尽职调查需要签保密协议书

尽职需要签保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：李明，

联系方式

甲方是一家在中华人民共和国境内注册成立的综合性房地产开发企业，具备国家规定的房地产开发资质。公司主营业务包括土地开发、商品房销售、商业地产租赁等，在行业内享有较高的知名度和市场影响力。为拓展业务范围，甲方拟通过公开竞拍方式获取某市XX区一块商业用地，并计划在该地块上开发建设高端商业综合体项目。为全面了解该地块的权属状况、法律风险及潜在价值，甲方委托乙方提供专业的尽职服务，以确保投资决策的准确性和安全性。

在尽职过程中，甲方将提供相关项目资料，包括但不限于土地出让文件、规划审批文件、周边环境评估报告等，乙方将依据甲方提供的资料及现场勘察情况，对目标地块进行全面的法律、财务及商业风险评估。范围涵盖但不限于土地使用权归属、是否存在抵押、查封等权利限制、地上附着物情况、环境影响评估、基础设施配套等关键因素。通过此次尽职，甲方旨在明确投资风险，为后续的土地开发、融资安排及项目建设提供决策依据。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所，

地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心25层，

法定代表人/负责人：王强，

联系方式

乙方是一家在中国司法部备案成立的综合性律师事务所，拥有丰富的房地产法律服务和尽职经验。自2005年成立以来，乙方已为超过500家国内外企业提供法律顾问及专项法律服务，业务范围涵盖房地产交易、并购重组、合同审查、争议解决等领域。乙方的核心团队由多名资深律师组成，其中合伙人律师均具备十年以上从业经验，在房地产法律领域具有深厚的专业知识和实践能力。

为履行本协议约定的尽职义务，乙方将组建专业的团队，由土地使用权专家、房地产评估师、环境工程师等专业人士共同参与，确保工作的全面性和准确性。乙方的方法包括但不限于查阅公开法律文件、实地勘察、访谈相关当事人、委托第三方机构进行专项检测等。报告将详细列出目标地块的法律风险、市场价值及潜在问题，并出具专业建议，以帮助甲方做出合理的投资决策。

基于乙方的专业能力和行业声誉，甲方选择乙方作为本次尽职的服务机构。双方基于长期合作及互信基础，签订本协议，明确双方权利义务，确保尽职工作高效、合规地完成。乙方的专业服务将有效降低甲方在投资决策中的不确定性，保障项目的顺利推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在尽职合作中的权利与义务，确保乙方为甲方提供全面、准确、专业的尽职服务，帮助甲方在做出重大投资决策前充分了解目标标的物的法律状态、权属情况、潜在风险及市场价值。尽职范围具体包括但不限于：

1.目标地块的土地使用权来源及合规性审查，包括但不限于土地出让合同、付款凭证、政府批文等关键文件的合法性、完整性及权利限制情况；

2.地块及地上附着物的权属，包括抵押、查封、租赁、违章建筑等情况的核实；

3.环境影响评估，包括但不限于土壤污染、地下水污染、周边污染源等潜在环境风险；

4.规划及政策合规性审查，包括土地用途、容积率、建筑密度等规划指标的符合性；

5.基础设施及配套情况，包括供水、供电、道路、通讯等设施的完善程度及使用状况；

6.市场价值分析，包括周边类似物业的交易价格、租赁市场行情等，为甲方提供投资参考。

乙方将根据甲方提供的资料及现场勘察情况，出具详细的尽职报告，并列明相关建议。本协议旨在通过双方的紧密合作，为甲方提供可靠的投资决策支持，同时保障乙方依法合规地履行专业服务义务。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

1.“尽职”是指乙方根据本协议约定，对甲方指定的目标标的物进行全面的法律、财务及商业风险评估的专业服务活动；

2.“目标标的物”是指甲方委托乙方进行尽职的土地使用权及相关地上附着物，具体信息以甲方提供的资料为准；

3.“法律文件”是指与目标标的物相关的所有政府批文、登记证书、合同协议、法律文书等；

4.“报告”是指乙方完成尽职后出具的书面报告，详细列明结果及专业建议；

5.“权利限制”是指可能导致目标标的物无法正常使用或处置的法律负担，包括但不限于抵押权、查封、租赁权、地役权等；

6.“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定的范围和标准提供尽职服务，并有权对乙方的工作进度及质量进行监督；

（2）甲方有权在收到乙方出具的尽职报告后，根据报告内容及相关法律法规做出投资决策，乙方无权干预甲方的自主判断；

（3）甲方有义务向乙方提供真实、完整、准确的目标标的物相关资料，包括但不限于土地出让文件、规划审批文件、权属证明、财务报表等，并保证所提供资料的真实性，如有虚假陈述，甲方应承担相应责任；

（4）甲方有义务配合乙方进行现场勘察、访谈相关当事人等工作，并确保乙方人员能够顺利获取相关必要信息；

（5）甲方应在收到乙方出具的尽职报告后，按照本协议约定支付服务费用，逾期支付应承担违约责任；

（6）甲方有义务对乙方在尽职过程中知悉的商业秘密及保密信息承担保密义务，不得向任何第三方泄露；

（7）如因甲方提供资料不完整或隐瞒重要信息导致结果出现偏差，甲方应承担相应责任，乙方不对此承担责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权根据本协议约定收取尽职服务费用，甲方应按照约定支付费用；

（2）乙方有权要求甲方提供必要的资料及配合工作，如甲方拒不配合，乙方有权暂停或终止，并保留追究甲方违约责任的权利；

（3）乙方有权在尽职过程中，根据实际情况调整方案，并就调整方案与甲方进行沟通协商；

（4）乙方有义务组建专业的团队，由具备相关资质的律师、评估师、工程师等专业人士参与，确保工作的专业性和准确性；

（5）乙方有义务对尽职过程中知悉的甲方商业秘密及敏感信息承担严格的保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露，保密期限为本协议终止后三年；

（6）乙方有义务在约定时间内完成尽职工作，并出具详细、客观、准确的尽职报告，报告内容应包括但不限于过程、发现的问题、法律风险、市场分析及专业建议；

（7）乙方有义务对报告的内容负责，但仅对基于真实、完整资料得出的结论承担法律责任，如因甲方提供资料虚假或隐瞒信息导致的错误，乙方不承担责任；

（8）乙方有义务在过程中遵守相关法律法规及行业规范，确保行为的合法性，如因乙方过错导致甲方遭受损失，乙方应依法承担赔偿责任；

（9）乙方有权在尽职过程中，根据需要委托第三方机构进行专项检测或评估，相关费用由甲方承担，乙方应向甲方提供第三方机构出具的报告及费用明细；

（10）乙方有义务对过程中获取的资料进行妥善保管，结束后按照甲方要求返还或销毁，确保信息安全。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付尽职服务费用共计人民币叁拾伍万元整（¥350,000.00），该费用包含乙方为完成本协议约定的尽职工作所发生的一切费用，包括但不限于律师费、评估费、差旅费、第三方机构委托费用等。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX律师事务所

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

（1）甲方应在签订本协议后七日内，向乙方支付服务费用的百分之五十（50%），即人民币壹拾柒万伍仟元整（¥175,000.00）；

（2）甲方应在乙方完成尽职并交付最终报告后七日内，向乙方支付剩余的服务费用百分之五十（50%），即人民币壹拾柒万伍仟元整（¥175,000.00）。

4.乙方在收到甲方支付的服务费用后，应向甲方开具等额合法发票。

5.如因甲方原因导致乙方工作无法按计划进行或需要额外支出费用，经甲方确认后，甲方应承担由此产生的额外费用。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起三十日。

2.乙方应在协议生效之日起十日内完成初步资料审查，并十五日内完成现场勘察及必要的第三方机构委托工作。

3.乙方应在本协议有效期截止前，向甲方交付尽职报告。如因不可抗力或经甲方同意的合理延期因素，交付时间可相应顺延。

4.甲方应在收到尽职报告后十日内以书面形式向乙方提供反馈意见，如需乙方补充或解释，乙方应在收到反馈后五日内完成。

5.如协议有效期内未尽事宜需要继续合作，经双方协商一致，可签订补充协议，原协议条款在补充协议中未约定的事项仍按原协议执行。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停工作或单方解除协议，并要求甲方支付已完成工作的费用及全部违约金。

（2）若甲方未按约定提供真实、完整的资料或隐瞒重要信息，导致乙方结论出现重大偏差或无法完成工作，甲方应承担由此给乙方造成的全部损失，包括但不限于成本、第三方费用、甲方因此产生的直接经济损失，且乙方有权解除协议并要求甲方支付已完成工作的费用及相当于服务费用两倍的违约金。

（3）若甲方违反保密义务，泄露乙方在尽职过程中知悉的商业秘密，应向乙方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失，违约金与赔偿金可以同时主张。

（4）若甲方无正当理由无理拒绝乙方进入现场勘察或配合工作，导致工作无法进行，甲方应承担乙方已发生费用的百分之百，并支付相当于服务费用两倍的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按本协议第五条约定的期限交付尽职报告，非因不可抗力或甲方原因，每逾期一日，应按未交付报告金额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的服务费用及支付相当于已支付费用百分之二十的违约金。

（2）若乙方因重大过失或故意提供虚假、误导性的结论，导致甲方在投资决策中遭受直接经济损失，乙方应在其服务费用上限内承担赔偿责任，超出部分甲方有权另行追偿，且甲方有权解除协议并要求乙方支付相当于服务费用三倍的违约金。

（3）若乙方违反保密义务，泄露甲方在尽职过程中提供的商业秘密或敏感信息，应向甲方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失，违约金与赔偿金可以同时主张。

（4）若乙方未按约定配合甲方进行必要的补充或解释工作，经甲方书面催告后仍未在合理期限内完成，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的服务费用及支付相当于已支付费用百分之二十的违约金。

3.不可抗力免责：双方因不可抗力导致无法履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并提供相关证明，协商处理后续事宜。

4.法律适用与争议解决：本协议的违约责任适用中华人民共和国相关法律法规，如双方发生争议，应优先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向目标标的物所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施等，且该等事件直接导致或间接导致双方或一方无法履行本协议约定的全部或部分义务。

2.不可抗力通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间，并应自不可抗力事件发生之日起三十日内，向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、保险公司证明、法院判决等）。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致未能履行或不能完全履行本协议义务的，受影响方根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行本协议义务，已发生的费用根据实际情况协商处理。

4.协商处理：双方应本着诚实信用原则，就不可抗力事件带来的影响及后续处理进行友好协商，达成一致意见，以保障双方利益不受或少受损失。如协商不成，可依照本协议第八条的约定解决争议。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件持续超过六十日，双方可协商解除本协议，双方互不承担违约责任，但已发生的服务费用（如有）应按实际工作量比例结算。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、协议履行、协议终止等，双方应首先通过友好协商或调解的方式解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并尽最大努力在协商或调解过程中达成书面和解协议。

2.协商与调解：协商或调解应本着公平、合理、高效的原则进行，任何一方在协商或调解过程中不得采取威胁、强迫或其他不当手段。若双方在收到争议通知之日起三十日内未能通过协商达成一致，可启动调解程序，可请求相关行业协会、商会或中立第三方机构进行调解，调解结果经双方书面确认后具有约束力。

3.仲裁：如协商或调解未能解决争议，任何一方均有权在争议发生后六个月内，将争议提交至【填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【填写具体的仲裁地点，例如：北京】，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方均应遵守并履行仲裁裁决。

4.诉讼：若双方明确约定选择诉讼方式解决争议，或仲裁规则允许将仲裁转为诉讼，则争议应提交至【填写具体的法院名称，例如：目标标的物所在地有管辖权的人民法院】，法院应依法独立、公正地审理。诉讼适用中华人民共和国法律，诉讼费用由败诉方承担。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应尽力保护对方的商业信誉和商业秘密，避免因争议解决方式的选择对双方的正常业务合作造成不必要的影响。双方同意，在解决争议期间，除争议事项外，继续履行本协议中未受争议影响的条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系人或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送时视为送达；通过挂号信或快递发送的通知，寄出后七日视为送达。以专人递送的通知，送达时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方无权单方面修改本协议。

3.协议完整性与关联性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议各条款相互关联，任何条款的缺失或无效不影响其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无