甲方资料不得外泄的协议书

甲方资料不得外泄的协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]

甲方地址：[甲方注册地址或实际经营地址，具体到街道门牌号]

甲方法定代表人/负责人：[法定代表人姓名]，职务：[职务]，身份证号：[法定代表人身份证号码]，联系方式：[法定代表人手机号码/电子邮箱]

甲方联系方式：[甲方主要联系人姓名]，职务：[联系人职务]，手机号码：[联系人手机号码]，电子邮箱：[联系人电子邮箱]

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]

乙方地址：[乙方注册地址或实际经营地址，具体到街道门牌号]

乙方法定代表人/负责人：[法定代表人姓名]，职务：[职务]，身份证号：[法定代表人身份证号码]，联系方式：[法定代表人手机号码/电子邮箱]

乙方联系方式：[乙方主要联系人姓名]，职务：[联系人职务]，手机号码：[联系人手机号码]，电子邮箱：[联系人电子邮箱]

协议简介：

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上签订，旨在明确双方在特定合作项目中的权利与义务，特别是涉及甲方资料保密的相关事项。双方基于以下背景或前提条件达成协议：

甲方作为[项目性质，如：产品采购方/场地出租方/项目委托方]，因业务发展需要，委托乙方提供[具体服务内容，如：产品供应/场地租赁/咨询服务等]。在合作过程中，甲方将向乙方披露部分商业资料、技术信息、客户数据或其他敏感信息（以下简称“保密资料”）。甲方要求乙方严格履行保密义务，确保保密资料不被任何第三方获取、泄露或不当使用。

乙方作为[项目性质，如：产品供应方/场地承租方/服务提供方]，已充分了解甲方的保密需求，并承诺在合作期间及合作结束后，对甲方的保密资料采取严格保护措施。双方的合作基于对保密资料完整性和安全性的共同保障，任何一方违反保密义务均可能导致协议终止及相应的法律责任。

本协议的签订，既是双方建立信任合作的基础，也是保护甲方核心利益的重要手段。双方均确认，任何一方未能有效履行保密义务，均将承担违约责任，并可能对协议的继续履行产生重大影响。因此，本协议的条款设计旨在最大程度地降低保密风险，确保双方合作的顺利进行。

本协议的当事人信息和协议简介部分，为后续章节中双方权利义务、违约责任等条款的设定提供了基础依据，明确了合作的前提条件及核心关切点，确保协议的整体逻辑性和实用性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作过程中对甲方资料（包括但不限于商业计划、技术信息、客户数据、财务数据等）的保密义务及违约责任，确保甲方资料的安全性，维护甲方的合法权益。协议范围涵盖但不限于以下内容：1）甲方向乙方披露的各类保密资料的具体范围及形式；2）乙方在合作期间及合作结束后应采取的保密措施；3）双方违反保密义务时的责任承担方式；4）争议解决机制及相关法律适用。本协议旨在通过设定明确的保密条款，为双方建立信任合作提供法律保障，防止因资料泄露对甲方造成损害。

第二条定义

1.保密资料：指由甲方提供，或甲乙双方在合作过程中知悉的，未经公开披露的，具有商业价值或保密性质的各类信息，包括但不限于技术文档、经营数据、客户名单、财务报表、营销策略等。

2.保密义务：指双方根据本协议约定，对保密资料采取保护措施，防止泄露、使用或传递给任何第三方，并在合作结束后按约定处理或销毁保密资料的法定及约定义务。

3.违约责任：指任何一方违反本协议约定，导致保密资料泄露或甲方权益受损时，应承担的赔偿责任及相应的法律后果。

4.合作期间：指本协议签订之日起至双方合作项目完成或终止之日止的期间。

5.合作结束后：指本协议约定的合作项目完成或因任何原因终止后，至保密资料法定保密期限届满或双方另行约定处理完毕之日止的期间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方严格履行保密义务，对乙方的保密措施进行监督和检查；甲方有权在乙方违反保密义务时，要求其承担违约责任并采取补救措施；甲方有权根据合作进展需要，调整保密资料的范围或保密级别，并要求乙方配合。

(2)义务：甲方应明确向乙方披露保密资料的清单及具体内容，并确保披露的资料真实、准确；甲方应仅在合作必要范围内向乙方提供保密资料，避免过度披露；甲方应告知乙方本协议的保密条款，并确保乙方理解其保密责任；甲方应配合乙方采取必要的保密措施，如提供保密协议供乙方签署等；甲方在合作结束后，有权要求乙方返还或销毁已持有的保密资料，并要求乙方提供书面证明。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方提供必要的保密资料以完成合作任务；乙方有权在合作过程中，根据保密需要，要求甲方对保密资料进行补充或说明；乙方有权在甲方违反保密义务时，终止合作并要求甲方承担违约责任。

(2)义务：乙方的保密义务是本协议的核心条款，具体包括但不限于以下方面：

a.严格限制接触：乙方仅授权其内部确有业务需要的员工接触保密资料，并要求该员工签署补充保密协议，明确其保密责任；非经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方披露保密资料，包括关联公司、供应商、客户等。

b.安全保管：乙方应采取与保密资料价值相匹配的安全措施，如设置访问权限、加密存储、物理隔离等，防止保密资料被盗窃、丢失或非法访问；乙方应建立完善的保密管理制度，定期对员工进行保密培训，确保其理解并遵守保密义务。

c.禁止使用：乙方不得将保密资料用于本协议约定之外的任何目的，不得基于保密资料进行任何不正当竞争或损害甲方利益的行为；乙方应确保其员工、合作伙伴及分包商均遵守本协议的保密条款，并对第三方违反保密义务承担连带责任。

d.返还与销毁：在合作结束后或甲方要求时，乙方应立即将所有持有的保密资料（包括电子版和纸质版）返还给甲方或按照甲方指示进行销毁，并应甲方要求提供书面证明；即使协议终止，乙方的保密义务仍应持续有效，直至保密资料依法进入公共领域或双方另行约定终止。

e.报告与补救：乙方应建立保密事件报告机制，一旦发现保密资料泄露或存在泄露风险，应立即通知甲方，并采取一切必要措施防止损失扩大，包括暂停相关业务、泄密原因、追究内部责任等；乙方应配合甲方对泄密事件进行，并提供必要的协助。

f.知识产权：乙方在合作过程中产生的任何与保密资料相关的衍生成果，其知识产权归属甲方所有，乙方应按甲方要求提供必要的证明文件；乙方不得保留任何与保密资料相关的备份或副本，除非甲方明确同意。

g.责任限制：乙方应对因其违反保密义务给甲方造成的直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于保密资料的市场价值、费用、律师费、诉讼费等；乙方不对间接损失、预期利益损失或精神损害承担责任，但甲方有权要求乙方采取补救措施，如重新提供保密资料、赔偿损失等。

h.保密承诺的持续有效性：乙方的保密义务不因本协议的终止、解除或双方关系的变更而终止，持续有效期限自协议终止之日起计算，不少于[具体年限，如：三]年；对于具有永久保密价值的资料，保密义务持续有效直至资料失去商业价值。

本条款详细规定了乙方在保密方面的具体义务和责任，旨在通过明确的行为规范和严格的责任机制，确保甲方资料的绝对安全。双方均应严格遵守，任何一方违约均将承担相应的法律后果。

第四条价格与支付条件

双方确认，乙方提供本协议项下服务/交付标的物（以下简称“服务/标的物”）的价格及支付条件如下：

(1)价格：乙方提供的服务/标的物总价为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。该价格已包含乙方履行本协议义务所产生的一切费用，除非双方另有书面约定，该价格不因市场变化、政策调整等因素而变动。

(2)支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付上述款项。甲方指定的收款账户信息如下：

开户名称：[乙方公司全称]

开户银行：[乙方开户银行名称]

银行账号：[乙方银行账号]

(3)支付时间：

a.预付款：本协议签订后[具体天数，如：五]个工作日内，甲方向乙方支付服务/标的物总价款的[具体百分比，如：30]%，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），作为预付款。

b.进度款/阶段款：[根据实际情况描述支付节点，例如：乙方完成服务/标的物交付的[具体百分比，如：50]%且经甲方验收合格后/根据项目进度节点]，甲方应在[具体天数，如：十]个工作日内，向乙方支付服务/标的物总价款的[具体百分比，如：40]%，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。

c.尾款：乙方完成全部服务/标的物交付并经甲方最终验收合格后[具体天数，如：十]个工作日内，甲方向乙方支付服务/标的物总价款剩余的[具体百分比，如：30]%，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。

(4)税费：[根据实际情况约定，例如：上述价格为含税价格，如为不含税价格，则双方需另行约定税费承担方式]。

(5)支付通知：甲方在每次付款前，应向乙方发出书面付款通知，说明付款金额、依据及附件（如发票）。乙方应在收到通知后及时开具等额发票。

(6)逾期付款：若甲方未按本协议约定按时支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，如：三十]日，乙方有权暂停提供服务/交付标的物，直至甲方付清全部款项及违约金。逾期付款不影响甲方未付款项的违约责任承担。

本条明确了合作的对价及支付安排，确保交易流程的规范性和可执行性，同时通过分期付款方式降低甲方的支付风险和乙方的收款风险。

第五条履行期限

(1)协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限，如：壹]年，自[起始日期]至[终止日期]止。协议期满前[具体天数，如：三十]日，如双方无书面异议，本协议自动续展[具体年限，如：壹]年，续展次数不限/最多续展[具体次数]次。

(2)合作期限：乙方应在本协议生效之日起[具体天数，如：三十]日内完成对甲方资料的首次接触及保密措施的准备；在甲方完成首次付款后[具体天数，如：十五]日内，乙方应开始履行本协议约定的主要义务（如：提供服务/交付标的物）；乙方应在[具体日期或条件，如：项目完成/甲方最终验收通过之日]前，完成全部服务/标的物的交付或服务内容的提供。

(3)关键时间节点：

a.保密资料首次披露时间：[约定具体时间或条件]

b.各阶段付款节点：参照第四条约定的支付时间

c.项目验收时间：乙方完成服务/标的物交付后[具体天数，如：十]个工作日内，甲方应进行验收。甲方应在验收完成后[具体天数，如：五]个工作日内出具书面验收意见。

d.协议终止/解除时间：如因任何原因导致协议终止或解除，乙方应在协议终止/解除生效后[具体天数，如：七]日内完成保密资料的返还或销毁，并提交书面证明。

本条明确了协议的时间框架及关键节点，确保双方按计划推进合作，并为责任界定提供了时间基准。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。违约责任主要包括以下情形：

(1)保密义务违约责任：

a.若乙方违反本协议第三条第2款约定的保密义务，导致甲方保密资料泄露、丢失或被不当使用，乙方应立即停止违约行为，采取一切必要措施（包括但不限于发布公告、寻求技术支持、内部追责等）减少或消除损失，并应甲方要求提供详细情况说明和补救方案。

b.乙方违约导致甲方遭受直接经济损失的，应在其违约行为发生之日起[具体天数，如：三]年内，以实际损失额为限承担赔偿责任。损失难以精确计算的，乙方应赔偿甲方相当于保密资料价值[具体倍数，如：一至三]倍的赔偿金；对于核心商业秘密等特别重要的保密资料，赔偿金上限不低于人民币[具体金额]元（或按损失实际发生额赔偿），双方另有约定的除外。

c.若因乙方违约导致甲方被第三方索赔或承担行政处罚的，乙方应在收到甲方书面通知后[具体天数，如：十]个工作日内，负责处理索赔或应对处罚，包括但不限于承担全部赔偿责任、办理相关手续等，且甲方因此产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、赔偿金等）均由乙方承担。

d.乙方员工或相关第三方违反保密义务的，乙方应承担连带赔偿责任，并在赔偿甲方损失后，有权向违约员工或第三方追偿。

(2)甲方的违约责任：

a.若甲方未按第四条约定的期限和金额支付款项，除应按第四条约定的违约金标准向乙方支付违约金外，乙方还有权要求甲方立即支付全部未付款项，并有权暂停履行本协议约定的其他义务，直至甲方付清全部款项及违约金。

b.若甲方未按时提供乙方履行本协议所必需的资料、信息或配合乙方工作，导致乙方延迟履行或无法履行义务，甲方应承担由此产生的责任，包括但不限于延期履行期间的相应费用、乙方损失等。

(3)其他违约责任：

a.若一方违反本协议的任何其他约定（如交付义务、验收义务等），应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的直接损失、支付违约金等。

b.双方同意，任何一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担本条约定的违约责任。

(4)违约金的调整：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和可预见的间接损失。

(5)责任上限：除因乙方违反保密义务导致的损失外，乙方在本协议项下的累计赔偿责任上限为人民币[具体金额]元（或约定为“不超过乙方因本协议产生的全部收入的[具体百分比]”等），该上限仅适用于守约方因本协议直接产生的经济损失，不包括间接损失、预期利益损失等。甲方对上述责任上限的承认以书面形式为准。

(6)实际损失的计算：本协议所称“实际损失”包括但不限于直接经济损失（如：资料价值损失、商誉损失、费用、诉讼费等）、合理的管理费用和律师费。损失的计算应以实际发生并能够证明的数额为准。

本条详细约定了双方可能出现的违约情形及相应的法律后果，旨在通过明确的违约责任条款，强化双方的法律约束力，保障守约方的合法权益，并设定了合理的责任边界，兼顾公平与效率。

第七条不可抗力

(1)定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令、征收等）、骚乱、瘟疫、流行病及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过[具体天数，如：七]日的，视为对履行造成实质性障碍。

(2)通知义务：任何一方在本协议项下因不可抗力而无法履行或难以履行其义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，如：五]日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持（如政府部门公告、新闻报道、事故报告等）。

(3)协商与减损：在不可抗力事件影响期间，双方应本着诚实信用原则，协商调整履行期限、方式或范围，并应采取一切合理的措施减少或避免不可抗力造成的损失。

(4)责任免除：若不可抗力事件导致一方或双方无法继续履行本协议全部或部分义务，该方或双方不承担违约责任，但应及时告知对方并采取措施防止损失扩大。不可抗力事件消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行，已发生的不可抗力影响造成的损失，双方互不承担责任。

(5)协议终止：若不可抗力事件持续影响本协议履行超过[具体天数，如：三十]日，且在合理期限内无法克服，或导致协议目的无法实现的，任何一方均有权单方以书面形式通知对方终止本协议。因不可抗力终止协议的，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算，保密义务等条款仍持续有效。

本条旨在明确不可抗力事件的界定标准、通知程序及相应的法律后果，为双方在面临不可预见的外部事件时提供处理依据，平衡风险负担，确保协议的稳定性。

第八条争议解决

(1)争议类型：本协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决以及争议的预先或司法解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于保密资料的泄露、保密义务的履行、费用支付等，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交[选择以下一种并明确：a)甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/b)乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/c)[具体仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/其他指定地点进行仲裁]。

(2)协商程序：双方应指定授权代表通过书面或口头方式进行协商，协商应在争议发生后[具体天数，如：十五]日内开始，并在合理期限内进行，直至达成一致解决方案。

(3)仲裁/诉讼选择：双方明确选择[上述选择的其中一种]作为争议解决方式。一旦选择仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除根据中华人民共和国法律可被撤销外，仲裁庭无权对协议条款进行变更；仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁规则由双方合理分担。若选择诉讼，管辖法院为[明确法院名称]，双方应遵守法院的传唤和裁决，并承担相应的诉讼费用。

(4)专属管辖与禁止反言：若选择诉讼，本协议约定的人民法院对因本协议引起的任何争议拥有专属管辖权。任何一方未经对方书面同意，不得将争议提交其他法院审理，也不得就同一争议事项向多个法院提起诉讼或申请仲裁。

(5)保密处理：双方同意，在争议解决过程中，所有涉及本协议保密内容的证据材料、程序信息以及最终裁决/调解结果，均应严格保密，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或仲裁/法院要求披露的除外。争议解决程序本身不影响本协议保密条款的效力。

(6)临时措施：在争议解决期间，任何一方认为有必要为防止争议扩大或损害发生，均可向有管辖权的仲裁机构或法院申请采取临时措施（如财产保全、行为禁令等），对方应予以配合。

本条明确了争议解决的原则、程序和管辖机构，旨在通过约定明确的争议解决方式，提高争议处理的效率和可预见性，同时通过保密条款保护双方的商业秘密，维护合作关系的稳定。

第九条其他条款

(1)通知：双方就本协议项下的任何事项进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，如：三]日视为送达。地址或联系方式的变更，应提前[具体天数，如：七]日以书面形式通知对方，否则按原地址或联系方式送达视为有效送达。

(2)协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头约定或更改均不具法律约束力。

(3)可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被法院或仲裁机构认定无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

(4)独立性：本协议的各条款是相互独立的，任何一方对某条款的违反不影响对其他条款的遵守和执行。

(5)法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议均应依据该法律进行判断。

(6)完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

(7)协议的转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。转让需另行签订书面协议。

(8)分包：未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的任何义务分包给任何第三方。任何分包行为均需符合本协议的约定，并保证分包方遵守本协议的保密义务。

(9)利益冲突：双方确认，在签订和履行本协议前，双方均未存在直接或间接的利益冲突，且在履行过程中将避免任何可能产生利益冲突的情形。若发生利益冲突，立即书面通知对方，并采取必要措施消除冲突。

本条涵盖了通知、变更、协议效力、法律适用等程序性和原则性问题，确保协议的稳定性、可操作性和完整性。

第十条附则

(1)附件：本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：《保密资料清单》（若有，应列明具体名称或描述）、《乙方员工保密协议》（若有，乙方应确保其员工签署）、《服务/标的物验收标准》（若有）等。所有附件的标题和日期均应准确无误。

(2)标题：本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响协议条款的含义或解释。

(3)文本与语言：本协议以中文书就，一式[具体份数，如：肆]份，甲乙双方各执[具体份数，如：贰]份，具有同等法律效力。

(4)未尽事宜：若本协议未约定的事项，双方应参照中华人民共和国相关法律法规及行业惯例处理。

(5)存档：双方均有义务妥善保管本协议及附件的正本，以备查验。

本条明确了协议的附件效力、文本形式以及未约定事项的处理原则，确保协议内容的完整性和清晰性。

甲方资料不得外泄的协议书

1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]

甲方地址：[甲方注册地址或实际经营地址，具体到街道门牌号]

甲方法定代表人/负责人：[法定代表人姓名]，职务：[职务]，身份证号：[法定代表人身份证号码]，联系方式：[法定代表人手机号码/电子邮箱]

甲方联系方式：[甲方主要联系人姓名]，职务：[联系人职务]，手机号码：[联系人手机号码]，电子邮箱：[联系人电子邮箱]

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]

乙方地址：[乙方注册地址或实际经营地址，具体到街道门牌号]

乙方法定代表人/负责人：[法定代表人姓名]，职务：[职务]，身份证号：[法定代表人身份证号码]，联系方式：[法定代表人手机号码/电子邮箱]

乙方联系方式：[乙方主要联系人姓名]，职务：[联系人职务]，手机号码：[联系人手机号码]，电子邮箱：[联系人电子邮箱]

协议简介：

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上签订，旨在明确双方在特定合作项目中的权利与义务，特别是涉及甲方资料保密的相关事项。双方基于以下背景或前提条件达成协议：

甲方作为[项目性质，如：产品采购方/场地出租方/项目委托方]，因业务发展需要，委托乙方提供[具体服务内容，如：产品供应/场地租赁/咨询服务等]。在合作过程中，甲方将向乙方披露部分商业资料、技术信息、客户数据或其他敏感信息（以下简称“保密资料”）。甲方要求乙方严格履行保密义务，确保保密资料不被任何第三方获取、泄露或不当使用。

乙方作为[项目性质，如：产品供应方/场地承租方/服务提供方]，已充分了解甲方的保密需求，并承诺在合作期间及合作结束后，对甲方的保密资料采取严格保护措施。双方的合作基于对保密资料完整性和安全性的共同保障，任何一方违反保密义务均可能导致协议终止及相应的法律责任。

本协议的签订，既是双方建立信任合作的基础，也是保护甲方核心利益的重要手段。双方均确认，任何一方未能有效履行保密义务，均将承担违约责任，并可能对协议的继续履行产生重大影响。因此，本协议的条款设计旨在最大程度地降低保密风险，确保双方合作的顺利进行。

本协议的当事人信息和协议简介部分，为后续章节中双方权利义务、违约责任等条款的设定提供了基础依据，明确了合作的前提条件及核心关切点，确保协议的整体逻辑性和实用性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作过程中对甲方资料（包括但不限于商业计划、技术信息、客户数据、财务数据等）的保密义务及违约责任，确保甲方资料的安全性，维护甲方的合法权益。协议范围涵盖但不限于以下内容：1）甲方向乙方披露的各类保密资料的具体范围及形式；2）乙方在合作期间及合作结束后应采取的保密措施；3）双方违反保密义务时的责任承担方式；4）争议解决机制及相关法律适用。本协议旨在通过设定明确的保密条款，为双方建立信任合作提供法律保障，防止因资料泄露对甲方造成损害。

第二条定义

1.保密资料：指由甲方提供，或甲乙双方在合作过程中知悉的，未经公开披露的，具有商业价值或保密性质的各类信息，包括但不限于技术文档、经营数据、客户名单、财务报表、营销策略等。

2.保密义务：指双方根据本协议约定，对保密资料采取保护措施，防止泄露、使用或传递给任何第三方，并在合作结束后按约定处理或销毁保密资料的法定及约定义务。

3.违约责任：指任何一方违反本协议约定，导致保密资料泄露或甲方权益受损时，应承担的赔偿责任及相应的法律后果。

4.合作期间：指本协议签订之日起至双方合作项目完成或终止之日止的期间。

5.合作结束后：指本协议约定的合作项目完成或因任何原因终止后，至保密资料法定保密期限届满或双方另行约定处理完毕之日止的期间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方严格履行保密义务，对乙方的保密措施进行监督和检查；甲方有权在乙方违反保密义务时，要求其承担违约责任并采取补救措施；甲方有权根据合作进展需要，调整保密资料的范围或保密级别，并要求乙方配合。

(2)义务：甲方应明确向乙方披露保密资料的清单及具体内容，并确保披露的资料真实、准确；甲方应仅在合作必要范围内向乙方提供保密资料，避免过度披露；甲方应告知乙方本协议的保密条款，并确保乙方理解其保密责任；甲方应配合乙方采取必要的保密措施，如提供保密协议供乙方签署等；甲方在合作结束后，有权要求乙方返还或销毁已持有的保密资料，并要求乙方提供书面证明。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方提供必要的保密资料以完成合作任务；乙方有权在合作过程中，根据保密需要，要求甲方对保密资料进行补充或说明；乙方有权在甲方违反保密义务时，终止合作并要求甲方承担违约责任。

(2)义务：乙方的保密义务是本协议的核心条款，具体包括但不限于以下方面：

a.严格限制接触：乙方仅授权其内部确有业务需要的员工接触保密资料，并要求该员工签署补充保密协议，明确其保密责任；非经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方披露保密资料，包括关联公司、供应商、客户等。

b.安全保管：乙方应采取与保密资料价值相匹配的安全措施，如设置访问权限、加密存储、物理隔离等，防止保密资料被盗窃、丢失或非法访问；乙方应建立完善的保密管理制度，定期对员工进行保密培训，确保其理解并遵守保密义务。

c.禁止使用：乙方不得将保密资料用于本协议约定之外的任何目的，不得基于保密资料进行任何不正当竞争或损害甲方利益的行为；乙方应确保其员工、合作伙伴及分包商均遵守本协议的保密条款，并对第三方违反保密义务承担连带责任。

d.返还与销毁：在合作结束后或甲方要求时，乙方应立即将所有持有的保密资料（包括电子版和纸质版）返还给甲方或按照甲方指示进行销毁，并应甲方要求提供书面证明；即使协议终止，乙方的保密义务仍应持续有效，直至保密资料依法进入公共领域或双方另行约定终止。

e.报告与补救：乙方应建立保密事件报告机制，一旦发现保密资料泄露或存在泄露风险，应立即通知甲方，并采取一切必要措施防止损失扩大，包括暂停相关业务、泄密原因、追究内部责任等；乙方应配合甲方对泄密事件进行，并提供必要的协助。

f.知识产权：乙方在合作过程中产生的任何与保密资料相关的衍生成果，其知识产权归属甲方所有，乙方应按甲方要求提供必要的证明文件；乙方不得保留任何与保密资料相关的备份或副本，除非甲方明确同意。

g.责任限制：乙方应对因其违反保密义务给甲方造成的直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于保密资料的市场价值、费用、律师费、诉讼费等；乙方不对间接损失、预期利益损失或精神损害承担责任，但甲方有权要求乙方采取补救措施，如重新提供保密资料、赔偿损失等。

h.保密承诺的持续有效性：乙方的保密义务不因本协议的终止、解除或双方关系的变更而终止，持续有效期限自协议终止之日起计算，不少于[具体年限，如：三]年；对于具有永久保密价值的资料，保密义务持续有效直至资料失去商业价值。

本条款详细规定了乙方在保密方面的具体义务和责任，旨在通过明确的行为规范和严格的责任机制，确保甲方资料的绝对安全。双方均应严格遵守，任何一方违约均将承担相应的法律后果。

第四条价格与支付条件

双方确认，乙方提供本协议项下服务/交付标的物的价格及支付条件如下：

(1)价格：乙方提供的服务/标的物总价为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。该价格已包含乙方履行本协议义务所产生的一切费用，除非双方另有书面约定，该价格不因市场变化、政策调整等因素而变动。

(2)支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付上述款项。甲方指定的收款账户信息如下：

开户名称：[乙方公司全称]

开户银行：[乙方开户银行名称]

银行账号：[乙方银行账号]

(3)支付时间：

a.预付款：本协议签订后[具体天数，如：五]个工作日内，甲方向乙方支付服务/标的物总价款的[具体百分比，如：30]%，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），作为预付款。

b.进度款/阶段款：[根据实际情况描述支付节点，例如：乙方完成服务/标的物交付的[具体百分比，如：50]%且经甲方验收合格后/根据项目进度节点]，甲方应在[具体天数，如：十]个工作日内，向乙方支付服务/标的物总价款的[具体百分比，如：40]%，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。

c.尾款：乙方完成全部服务/标的物交付并经甲方最终验收合格后[具体天数，如：十]个工作日内，甲方向乙方支付服务/标的物总价款剩余的[具体百分比，如：30]%，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。

(4)税费：[根据实际情况约定，例如：上述价格为含税价格，如为不含税价格，则双方需另行约定税费承担方式]。

(5)支付通知：甲方在每次付款前，应向乙方发出书面付款通知，说明付款金额、依据及附件（如发票）。乙方应在收到通知后及时开具等额发票。

(6)逾期付款：若甲方未按本协议约定按时支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，如：三十]日，乙方有权暂停提供服务/交付标的物，直至甲方付清全部款项及违约金。逾期付款不影响甲方未付款项的违约责任承担。

本条明确了合作的对价及支付安排，确保交易流程的规范性和可执行性，同时通过分期付款方式降低甲方的支付风险和乙方的收款风险。

第五条履行期限

(1)协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限，如：壹]年，自[起始日期]至[终止日期]止。协议期满前[具体天数，如：三十]日，如双方无书面异议，本协议自动续展[具体年限，如：壹]年，续展次数不限/最多续展[具体次数]次。

(2)合作期限：乙方应在本协议生效之日起[具体天数，如：三十]日内完成对甲方资料的首次接触及保密措施的准备；在甲方完成首次付款后[具体天数，如：十五]日内，乙方应开始履行本协议约定的主要义务（如：提供服务/交付标的物）；乙方应在[具体日期或条件，如：项目完成/甲方最终验收通过之日]前，完成全部服务/标的物的交付或服务内容的提供。

(3)关键时间节点：

a.保密资料首次披露时间：[约定具体时间或条件]

b.各阶段付款节点：参照第四条约定的支付时间

c.项目验收时间：乙方完成服务/标的物交付后[具体天数，如：十]个工作日内，甲方应进行验收。甲方应在验收完成后[具体天数，如：五]个工作日内出具书面验收意见。

d.协议终止/解除时间：如因任何原因导致协议终止或解除，乙方应在协议终止/解除生效后[具体天数，如：七]日内完成保密资料的返还或销毁，并提交书面证明。

本条明确了协议的时间框架及关键节点，确保双方按计划推进合作，并为责任界定提供了时间基准。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。违约责任主要包括以下情形：

(1)保密义务违约责任：

a.若乙方违反本协议第三条第2款约定的保密义务，导致甲方保密资料泄露、丢失或被不当使用，乙方应立即停止违约行为，采取一切必要措施（包括但不限于发布公告、寻求技术支持、内部追责等）减少或消除损失，并应甲方要求提供详细情况说明和补救方案。

b.乙方违约导致甲方遭受直接经济损失的，应在其违约行为发生之日起[具体天数，如：三]年内，以实际损失额为限承担赔偿责任。损失难以精确计算的，乙方应赔偿甲方相当于保密资料价值[具体倍数，如：一至三]倍的赔偿金；对于核心商业秘密等特别重要的保密资料，赔偿金上限不低于人民币[具体金额]元（或按损失实际发生额赔偿），双方另有约定的除外。

c.若因乙方违约导致甲方被第三方索赔或承担行政处罚的，乙方应在收到甲方书面通知后[具体天数，如：十]个工作日内，负责处理索赔或应对处罚，包括但不限于承担全部赔偿责任、办理相关手续等，且甲方因此产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、赔偿金等）均由乙方承担。

d.乙方员工或相关第三方违反保密义务的，乙方应承担连带赔偿责任，并在赔偿甲方损失后，有权向违约员工或第三方追偿。

(2)甲方的违约责任：

a.若甲方未按第四条约定的期限和金额支付款项，除应按第四条约定的违约金标准向乙方支付违约金外，乙方还有权要求甲方立即支付全部未付款项，并有权暂停履行本协议约定的其他义务，直至甲方付清全部款项及违约金。

b.若甲方未按时提供乙方履行本协议所必需的资料、信息或配合乙方工作，导致乙方延迟履行或无法履行义务，甲方应承担由此产生的责任，包括但不限于延期履行期间的相应费用、乙方损失等。

(3)其他违约责任：

a.若一方违反本协议的任何其他约定（如交付义务、验收义务等），应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的直接损失、支付违约金等。

b.若双方同意，任何一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担本条约定的违约责任。

(4)违约金的调整：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和可预见的间接损失。

(5)责任上限：除因乙方违反保密义务导致的损失外，乙方在本协议项下的累计赔偿责任上限为人民币[具体金额]元（或约定为“不超过乙方因本协议产生的全部收入的[具体百分比]”等），该上限仅适用于守约方因本协议直接产生的经济损失，不包括间接损失、预期利益损失等。甲方对上述责任上限的承认以书面形式为准。

本条详细约定了双方可能出现的违约情形及相应的法律后果，旨在通过明确的违约责任条款，强化双方的法律约束力，保障守约方的合法权益，并设定了合理的责任边界，兼顾公平与效率。

第七条不可抗力

(1)定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令、征收等）、骚乱、瘟疫、流行病及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过[具体天数，如：七]日的，视为对履行造成实质性障碍。

(2)通知义务：任何一方在本协议项下因不可抗力而无法履行或难以履行其义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，如：五]日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持（如政府部门公告、新闻报道、事故报告等）。

(3)协商与减损：在不可抗力事件影响期间，双方应本着诚实信用原则，协商调整履行期限、方式或范围，并应采取一切合理的措施减少或避免不可抗力造成的损失。

(4)责任免除：若不可抗力事件导致一方或双方无法继续履行本协议全部或部分义务，该方或双方不承担违约责任，但应及时告知对方并采取措施防止损失扩大。不可抗力事件消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行，已发生的不可抗力影响造成的损失，双方互不承担责任。

(5)协议终止：若不可抗力事件持续影响本协议履行超过[具体天数，如：三十]日，且在合理期限内无法克服，或导致协议目的无法实现的，任何一方均有权单方以书面形式通知对方终止本协议。因不可抗力终止协议的，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算，保密义务等条款仍持续有效。

本条旨在明确不可抗力事件的界定标准、通知程序及相应的法律后果，为双方在面临不可预见的外部事件时提供处理依据，平衡风险负担，确保协议的稳定性。

第八条争议解决

(1)争议类型：本协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决以及争议的预先或司法解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于保密资料的泄露、保密义务的履行、费用支付等，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交[选择以下一种并明确：a)甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/b)乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/c)[具体仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/其他指定地点进行仲裁]。

(2)协商程序：双方应指定授权代表通过书面或口头方式进行协商，协商应在争议发生后[具体天数，如：十五]日内开始，并在合理期限内进行，直至达成一致解决方案。

(3)仲裁/诉讼选择：双方明确选择[上述选择的其中一种]作为争议解决方式。一旦选择仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除根据中华人民共和国法律可被撤销外，仲裁庭无权对协议条款进行变更；仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁规则由双方合理分担。若选择诉讼，管辖法院为[明确法院名称]，双方应遵守法院的传唤和裁决，并承担相应的诉讼费用。

(4)专属管辖与禁止反言：若选择诉讼，本协议约定的人民法院对因本协议引起的任何争议拥有专属管辖权。任何一方未经对方事先书面同意，不得将争议提交其他法院审理，也不得就同一争议事项向多个法院提起诉讼或申请仲裁。

(5)保密处理：双方同意，在争议解决过程中，所有涉及本协议保密内容的证据材料、程序信息以及最终裁决/调解结果，均应严格保密，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或仲裁/法院要求披露的除外。争议解决程序本身不影响本协议保密条款的效力。

(6)临时措施：在争议解决期间，任何一方认为有必要为防止争议扩大或损害发生，均可向有管辖权的仲裁机构或法院申请采取临时措施（如财产保全、行为禁令等），对方应予以配合。

本条明确了争议解决的原则、程序和管辖机构，旨在通过约定明确的争议解决方式，提高争议处理的效率和可预见性，同时通过保密条款保护双方的商业秘密，维护合作关系的稳定。

第九条其他条款

(1)通知：双方就本协议项下的任何事项进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，如：三]日视为送达。地址或联系方式的变更，应提前[具体天数，如：七]日以书面形式通知对方，否则按原地址或联系方式送达视为有效送达。

(2)协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头约定或更改均不具法律约束力。

(3)可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被法院或仲裁机构认定无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

(4)独立性：本协议的各条款是相互独立的，任何一方对某条款的违反不影响对其他条款的遵守和执行。

(5)法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议均应依据该法律进行判断。

(6)完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

(7)转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。转让需另行签订书面协议。

(8)分包：未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的任何义务分包给任何第三方。任何分包行为均需符合本协议的约定，并保证分包方遵守本协议的保密义务。

(9)利益冲突：双方确认，在签订和履行本协议前，双方均未存在直接或间接的利益冲突，且在履行过程中将避免任何可能产生利益冲突的情形。若发生利益冲突，立即书面通知对方，并采取必要措施消除冲突。

本条涵盖了通知、变更、协议效力、法律适用等程序性和原则性问题，确保协议的稳定性、可操作性和完整性。

第十条附则

(1)附件：本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：《保密资料清单》（若有，应列明具体名称或描述）、《乙方员工保密协议》（若有，乙方应确保其员工签署）、《服务/标的物验收标准》（若有）等。所有附件的标题和日期均应准确无误。

(2)标题：本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响协议条款的含义或解释。

(3)文本与语言：本协议以中文书就，一式[具体份数，如：肆]份，甲乙双方各执[具体份数，如：贰]份，具有同等法律效力。

(4)存档：双方均有义务妥善保管本协议及附件的正本，以备查验。

本条明确了协议的附件效力、文本形式以及未约定事项的处理原则，确保协议内容的完整性和清晰性。

甲方签字（盖章），日期；乙方签字（盖章），日期。

甲方资料不得外泄的协议书

1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]

甲方地址：[甲方注册地址或实际经营地址，具体到街道门牌号]

甲方法定代表人/负责人：[法定代表人姓名]，职务：[职务]，身份证号：[法定代表人身份证号码]，联系方式：[法定代表人手机号码/电子邮箱]

甲方联系方式：[甲方主要联系人姓名]，职务：[联系人职务]，手机号码：[联系人手机号码]，电子邮箱：[联系人电子邮箱]

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]

乙方地址：[乙方注册地址或实际经营地址，具体到街道门牌号]

乙方法定代表人/负责人：[法定代表人姓名]，职务：[职务]，身份证号：[法定代表人身份证号码]，联系方式：[法定代表人手机号码/电子邮箱]

乙方联系方式：[乙方主要联系人姓名]，职务：[联系人职务]，手机号码：[联系人手机号码]，电子邮箱：[联系人电子邮箱]

协议简介：

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上签订，旨在明确双方在特定合作项目中的权利与义务，特别是涉及甲方资料保密的相关事项。双方基于以下背景或前提条件达成协议：

甲方作为[项目性质，如：产品采购方/场地出租方/项目委托方]，因业务发展需要，委托乙方提供[具体服务内容，如：产品供应/场地租赁/咨询服务等]。在合作过程中，甲方将向乙方披露部分商业资料、技术信息、客户数据或其他敏感信息（以下简称“保密资料”）。甲方要求乙方严格履行保密义务，确保保密资料不被任何第三方获取、泄露或不当使用。

乙方作为[项目性质，如：产品供应方/场地承租方/服务提供方]，已充分了解甲方的保密需求，并承诺在合作期间及合作结束后，对甲方的保密资料采取严格保护措施。双方的合作基于对保密资料完整性和安全性的共同保障，任何一方违反保密义务均可能导致协议终止及相应的法律责任。

本协议的签订，既是双方建立信任合作的基础，也是保护甲方核心利益的重要手段。双方均确认，任何一方未能有效履行保密义务，均将承担违约责任，并可能对协议的继续履行产生重大影响。因此，本协议的条款设计旨在最大程度地降低保密风险，确保双方合作的顺利进行。

本协议的当事人信息和协议简介部分，为后续章节中双方权利义务、违约责任等条款的设定提供了基础依据，明确了合作的前提条件及核心关切点，确保协议的整体逻辑性和实用性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作过程中对甲方资料（包括但不限于商业计划、技术信息、客户数据、财务数据等）的保密义务及违约责任，确保甲方资料的安全性，维护甲方的合法权益。协议范围涵盖但不限于以下内容：1）甲方向乙方披露的各类保密资料的具体范围及形式；2）乙方在合作期间及合作结束后应采取的保密措施；3）双方违反保密义务时的责任承担方式；4）争议解决机制及相关法律适用。本协议旨在通过设定明确的保密条款，为双方建立信任合作提供法律保障，防止因资料泄露对甲方造成损害。

第二条定义

1.保密资料：指由甲方提供，或甲乙双方在合作过程中知悉的，未经公开披露的，具有商业价值或保密性质的各类信息，包括但不限于技术文档、经营数据、客户名单、财务报表、营销策略等。

2.保密义务：指双方根据本协议约定，对保密资料采取保护措施，防止泄露、使用或传递给任何第三方，并在合作结束后按约定处理或销毁保密资料的法定及约定义务。

3.违约责任：指任何一方违反本协议约定，导致保密资料泄露或甲方权益受损时，应承担的赔偿责任及相应的法律后果。

4.合作期间：指本协议签订之