写字楼股份转让协议书

写字楼股份转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，身份证号码联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，身份证号码联系方式

**协议简介**

本协议由甲方XX房地产开发有限公司与乙方XX商业管理有限公司于2023年10月26日在中国北京市签订。甲方作为写字楼“XX广场”的合法所有者，拟将其名下位于该广场的某层写字楼进行股份转让，乙方作为写字楼的实际运营管理方及潜在投资方，经友好协商，同意受让甲方持有的该部分写字楼股份。双方基于以下前提条件达成本协议：

1.**合作背景**

甲方通过前期投资及开发，完成了“XX广场”写字楼的建造及部分租赁工作，目前持有该写字楼部分股份，并希望通过股权转让优化资产结构，实现投资回报。乙方作为该写字楼的主要承租方及运营管理方，对写字楼的市场价值及运营状况有深入了解，且具备持续经营能力，双方基于长期合作关系及共同利益，决定进行股份转让。

2.**前提条件**

（1）甲方保证其转让的写字楼股份权属清晰，不存在任何法律纠纷、查封、冻结或其他限制转让的情形；

（2）乙方承诺受让股份后，将按照本协议约定享有相应权益，并继续履行原租赁合同及运营管理职责；

（3）双方已就转让价格、支付方式、履行期限等核心条款达成一致，并已取得必要的内部决策授权。

本协议的签订，旨在明确双方权利义务，确保股份转让交易的合法合规及顺利履行。协议内容涉及转让标的、价格条款、履行保障、违约责任及争议解决等关键事项，各方应严格遵照执行。本章节所述当事人信息及协议简介构成协议不可分割的一部分，与后续章节内容具有紧密关联性，任何一方均应基于本协议整体进行理解与履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就甲方持有的“XX广场”写字楼部分股份转让事宜的权利义务，确保股份转让交易的合法、合规及顺利完成。具体范围包括但不限于：转让标的的确认、转让价格的约定、支付条件的设定、履行期限的安排、双方的权利与义务分配、违约责任的承担以及争议解决方式的约定。本协议旨在通过详细约定，保障甲乙双方在股份转让过程中的合法权益，促进双方长期合作关系的稳定发展。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）**“写字楼股份”**：指甲方持有的“XX广场”写字楼的相应份额，包括但不限于所有权权益及相关收益权；

（2）**“转让价款”**：指乙方根据本协议约定向甲方支付的全部款项；

（3）**“履行期限”**：指本协议各事项应完成的起止时间；

（4）**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等；

（5）**“原租赁合同”**：指乙方与“XX广场”写字楼的原出租方签订的租赁合同，及其后续变更或续签的合同。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让价款，并有权在乙方违约时追究其违约责任；甲方有权监督股份转让交易流程，确保交易符合法律法规及本协议约定。

（2）**义务**：

-甲方应保证其转让的写字楼股份权属清晰、合法，并已取得所有必要授权，不存在任何权利负担或争议；

-甲方应在协议签订后X日内，向乙方提供转让股份的权属证明文件，并配合完成相关权属变更手续；

-甲方应确保“XX广场”写字楼在转让前的状态符合相关法律法规及租赁合同约定，并承担因自身原因导致的法律风险；

-甲方应协助乙方办理股份转让登记手续，并承担相应税费（除双方另有约定外）；

-若因甲方原因导致股份转让交易无法完成，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的损失。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：乙方有权要求甲方按照本协议约定履行义务，确保股份转让交易的顺利推进；乙方有权在甲方违约时主张权利，并要求其承担违约责任；乙方在受让股份后，有权享有该股份对应的收益权及管理权。

（2）**义务**：

-乙方应按照本协议约定，在X日内向甲方支付全部转让价款，并确保支付方式合法合规；

-乙方应在支付转让价款后，积极配合甲方完成股份转让登记手续的办理；

-乙方承诺受让股份后，将继续履行原租赁合同，并按照“XX广场”写字楼的运营管理规范进行管理，确保不影响现有租赁关系及正常运营；

-乙方应承担受让股份后的相关税费（除双方另有约定外），并负责处理与股份转让相关的后续事宜；

-若乙方因自身原因未能按期支付转让价款，应向甲方支付违约金，违约金为逾期金额的X%每日计算，且甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失；

-乙方应保证其提供的所有文件及信息的真实性、合法性，如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

-乙方在受让股份后，如需修改或续签原租赁合同，应提前与甲方协商，并确保变更内容不违反本协议约定。

本条款详细列明甲乙双方在股份转让交易中的权利与义务，旨在明确责任分工，避免争议，确保交易公平、透明。双方应严格遵照执行，任何一方违约均应承担相应法律后果。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认，甲方同意将标的写字楼股份转让给乙方，转让价款总额为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）。该价款已包含甲方因转让该部分写字楼股份而应获得的全部收益及权益。

支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方指定账户支付全部转让价款。甲方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX房地产开发有限公司

开户银行：中国工商银行北京市建国路支行

银行账号：6222020100123456789

支付时间：乙方应在本协议签订之日起X日内，向甲方支付全部转让价款。具体支付分以下两期：

第一期：本协议签订之日起X日内，支付转让价款总额的50%，即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00）；

第二期：甲方完成股份转让登记手续并交付相关产权证明文件之日起X日内，支付剩余转让价款总额的50%，即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00）。

乙方应将每期款项支付至本协议约定的甲方指定账户，并保留银行转账凭证作为支付证据。逾期支付：若乙方未能按本协议约定的时间支付任何一期转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于甲方为促成交易支付的合理费用、预期利益损失等。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签订之日起至股份转让相关手续全部完成之日止。

双方应严格按照本协议约定履行各自义务，具体时间节点如下：

（1）甲方应在协议签订后X日内，向乙方提供完整的写字楼股份权属证明文件，并协助乙方办理股份转让的初步审核手续；

（2）乙方应在收到甲方提供的权属证明文件后X日内，完成对股份转让事宜的内部决策程序；

（3）双方应在乙方完成内部决策后X日内，正式签署股份转让相关法律文件；

（4）甲方应在收到第一期转让价款后X日内，启动股份转让的登记手续，并应在X日内完成登记，将相关产权证明文件交付乙方；

（5）乙方应在甲方完成股份转让登记并交付相关文件后X日内，支付第二期转让价款；

（6）本协议约定的各项义务履行完毕后，本协议自动终止，但争议解决条款、保密条款等根据其性质应继续有效的条款除外。

任何一方未能按期履行上述义务，均视为违约，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

1.**权属瑕疵责任**：若甲方未能保证其转让的写字楼股份权属清晰、合法，或存在未披露的债务、抵押、查封等权利负担，导致乙方在受让后遭受任何第三方索赔或法律诉讼，甲方应承担全部责任，包括但不限于赔偿乙方的全部损失、支付转让价款的全额、并承担诉讼费、律师费等一切相关费用。

2.**逾期提供文件责任**：若甲方未能按本协议第四条、第五条约定的时间节点提供必要的权属证明文件或协助办理股份转让手续，每逾期一日，应向乙方支付转让价款总额X%的违约金；逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方除应退还乙方已支付的全部转让价款外，还应支付转让价款总额X%的违约金，并赔偿乙方的全部损失。

3.**擅自处分股份责任**：若甲方在协议签订后，擅自将转让的股份再次转让、出质或设定其他权利负担给第三方，构成根本违约，甲方应向乙方支付转让价款总额X%的违约金，并赔偿乙方的全部损失；乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部转让价款。

**二、乙方违约责任**

1.**逾期支付转让价款责任**：若乙方未能按本协议第四条约定的时间节点支付任何一期转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向甲方支付违约金；逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部转让价款及本协议项下全部应付款项，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于甲方为促成交易支付的搜寻费、评估费、中介费等。

2.**拒绝支付或虚假支付责任**：若乙方以任何理由拒绝支付全部或部分转让价款，或提供虚假支付凭证意拖延或逃避支付责任，构成根本违约，乙方应向甲方支付转让价款总额X%的违约金，并赔偿甲方的全部损失；甲方有权解除本协议，并要求乙方承担所有法律责任。

3.**违反原租赁合同责任**：若乙方受让股份后，无正当理由单方面违反原租赁合同，导致甲方或原租赁合同项下其他承租人的合法权益受损，乙方应承担全部赔偿责任，并支付转让价款总额X%的违约金。

**三、其他违约责任**

1.**单方解除权**：任何一方发生重大违约行为，致使本协议目的无法实现时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应承担本协议项下全部违约责任。

2.**损失赔偿**：除本协议另有约定外，任何一方违约给对方造成的损失，包括直接损失和间接损失（如预期利益损失），违约方应予以赔偿，但赔偿总额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的合理损失范围。

3.**不可抗力免责**：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应采取措施减少损失。

双方均应严格履行本协议各项约定，任何违约行为均应依法承担相应责任。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如征收、征用、政策调整）、瘟疫疫情、网络攻击、社会动荡以及其他类似事件。

2.**影响及后果**

若任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务，该方应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况及其影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、损失评估报告等）。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.**责任免除**

因不可抗力导致的一方或双方无法履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少不可抗力造成的损失。若不可抗力事件持续超过X日，双方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任，已支付的款项（除已产生的实际损失外）应予以返还，双方应各自承担因不可抗力事件产生的直接损失。

4.**不可抗力消除**

若不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议项下义务，并应视为未发生不可抗力事件，继续按照本协议约定执行。若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款，其余条款继续有效。

5.**不可抗力声明**

任何一方在不可抗力事件发生后，应及时向另一方提供不可抗力证明文件，否则其主张不可抗力免责的权利将受到限制。若一方故意隐瞒或虚报不可抗力事件，应承担相应的法律责任。

第八条争议解决

1.**协商解决**

本协议的签订、履行、解释及争议解决均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在合理期限内就争议事项进行沟通，争取达成书面和解协议。

2.**调解解决**

若协商无法达成一致，双方可共同选择中国国际贸易促进委员会（CIETC）或双方所在地有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、公平、合法的原则，调解达成协议的，双方应签订调解协议书并共同履行；调解未达成协议的，不影响双方通过其他途径解决争议的权利。

3.**仲裁解决**

若协商、调解无法解决争议，双方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，第三名由双方共同指定或由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁庭的决定分担。

4.**诉讼解决**

若双方未约定仲裁，且协商、调解、仲裁均无法解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖地为甲方所在地（北京市）有管辖权的人民法院。诉讼期间，双方应本着诚实信用的原则，继续履行本协议项下非争议部分的义务，不应因诉讼而影响交易的正常进行。

5.**争议的独立性**

本协议项下的任何争议，均应独立于其他争议进行解决，不应受其他争议的解决结果的影响。

第九条其他条款

1.**通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后X日视为送达。送达地址的变更不影响已发送通知的法律效力。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.**完整协议**

本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除本协议明确约定的内容外，双方不再存在任何其他权利或义务。

4.**可分割性**

若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.**转让限制**

未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方书面约定进行的转让除