合伙企业有出资协议书

合伙企业有出资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展XX领域业务，需通过投资设立合伙企业进行项目运营，并寻求具备专业能力和资源的合作伙伴共同承担投资风险、分享经营收益；

鉴于乙方在XX领域拥有丰富的行业经验、专业的管理团队及稳定的客户资源，具备参与合伙企业投资及运营的相应资质和能力；

为明确双方在合伙企业设立及后续运营中的权利与义务，经双方充分协商，依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订基于双方对合伙企业经营范围、投资规模、风险分配及利益分配的共识，双方确认通过合法合规的方式履行协议约定的各项条款，确保合伙企业合法存续并实现预期经营目标。双方同意以本协议为基础，另行签署合伙企业设立文件及运营相关补充协议，共同推进合伙企业项目落地。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方共同设立合伙企业（以下简称“合伙企业”）的基本框架，约定双方在合伙企业设立及后续运营阶段的权利、义务和责任，确保合伙企业合法合规运作，实现合作共赢。协议范围涵盖合伙企业的基本信息确定、出资方式与数额、治理结构安排、经营管理责任、利益分配机制、风险承担方式及争议解决路径等核心内容。具体包括但不限于：双方出资的确认与缴付、合伙企业营业执照的办理、合伙企业内部决策机制的建立、合伙事务执行的具体分工、财务会计制度的制定、利润分配与亏损分担的方案、合伙企业解散与清算的程序安排等。双方同意以本协议为纲领性文件，后续可根据合伙企业实际运营需求，另行签署补充协议进行调整和完善，所有协议文件共同构成合伙企业合作的基础法律文件体系。

第二条定义

1.合伙企业：指依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规设立的，由甲方和乙方共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险的营利性。

2.出资：指甲乙双方为设立及运营合伙企业而投入的现金、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利。

3.合伙人：指依据本协议约定，对合伙企业债务承担无限连带责任或有限责任，并享有相应权利的甲乙双方。

4.经营管理：指合伙企业事务的执行、决策及日常运营管理活动。

5.利润分配：指合伙企业税后净利润按照本协议约定比例或方式分配给甲乙双方。

6.亏损分担：指合伙企业发生的经营亏损按照本协议约定比例或方式由甲乙双方承担。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：

①享有合伙企业利润分配请求权，按照协议约定比例获取分红；

②享有合伙企业事务执行监督权，对合伙企业重大决策及经营活动进行监督；

③享有合伙企业清算时的剩余财产分配请求权；

④依法享有合伙企业解散或清算时的参与权。

（2）义务：

①按照本协议约定，按时足额缴纳出资，保证出资财产的合法来源及权属清晰；

②承担合伙企业设立及运营过程中的相关法律、税务咨询费用；

③配合乙方开展合伙企业市场拓展及客户资源整合工作；

④不得从事损害合伙企业利益的活动，如泄露商业秘密、恶意竞争等；

⑤承担合伙企业债务的无限连带责任（如约定为有限责任公司形式，则承担有限责任）。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：

①享有合伙企业利润分配请求权，按照协议约定比例获取分红；

②享有合伙企业事务执行主导权，负责合伙企业的日常经营管理；

③享有合伙企业清算时的剩余财产分配请求权；

④依法享有合伙企业解散或清算时的参与权。

（2）义务：

①按照本协议约定，按时足额缴纳出资，保证出资财产的合法来源及权属清晰；

②负责合伙企业运营团队的建设与管理，确保服务质量达标；

③向甲方提供合伙企业运营情况的定期报告，接受甲方监督；

④不得擅自处置合伙企业财产，重大财产处置需经甲方同意；

⑤承担合伙企业债务的无限连带责任（如约定为有限责任公司形式，则承担有限责任）。

⑥积极维护合伙企业市场声誉，避免任何可能损害合伙企业利益的行为。

双方承诺以诚实信用原则履行本协议，任何一方违约行为均应承担相应法律责任。

第四条价格与支付条件

1.投资总额及出资方式：甲乙双方同意共同投资设立合伙企业，合伙企业认缴总注册资本为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），其中甲方以货币形式出资人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），乙方以货币形式出资人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。双方承诺于本协议签署之日起三十日内将各自认缴的出资额足额存入合伙企业指定账户。

2.支付方式：双方采用银行转账方式支付出资，甲方将出资款项转入以下账户：户名：XX有限责任公司；开户行：XX银行XX支行；账号：XX；乙方将出资款项转入以下账户：户名：XX贸易有限公司；开户行：XX银行XX支行；账号：XX。双方应确保支付资金来源合法，并配合合伙企业完成出资验证及工商登记手续。

3.支付时间：甲乙双方应在本协议生效后三十日内完成首次出资，剩余认缴出资（如有）应在合伙企业营业执照签发之日起五日内补足。任何一方未按期足额支付出资的，应按每日万分之五向守约方支付违约金，逾期超过三十日，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿因此造成的全部损失。

4.其他费用承担：合伙企业设立、运营过程中产生的工商注册费、税务代理费、审计费等必要费用，由合伙企业承担，如因甲乙双方原因导致费用延迟支付，相关滞纳金或罚则由责任方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为肆年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。协议期满前六个月，如双方无书面异议，本协议自动续展贰年。

2.关键时间节点：

（1）合伙企业设立完成时间：双方应在本协议签署后九十日内完成合伙企业营业执照的申请及领取工作，逾期未完成的，每延迟一日，甲乙双方应向对方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金，延迟超过六十日，双方均有权单方解除协议并要求赔偿损失。

（2）出资缴付完成时间：如前所述，甲乙双方应在本协议签署后三十日内完成首次出资，逾期未缴的，按第四条约定的违约金标准执行。

（3）年度审计完成时间：合伙企业每年应于次年四月三十日前完成上一年度的财务审计，并提交甲乙双方确认，逾期提交的，审计机构可能收取额外费用，由直接责任方承担。

4.协议终止条件：出现以下情形之一，本协议自动终止：

（1）合伙企业依法解散或宣告破产；

（2）甲乙双方协商一致同意终止合作；

（3）因不可抗力导致协议目的无法实现。

第六条违约责任

1.出资违约责任：

（1）任何一方未按本协议第四条约定的金额、方式或时间履行出资义务的，构成违约。违约方除应向守约方支付本协议第四条约定的违约金（每日万分之五）外，还应当补足其未缴足的出资额，并承担因逾期出资导致的合伙企业增加的工商、税务等行政罚款及第三方追索费用。

（2）若违约方逾期支付出资超过三十日，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于合伙企业设立费用、第三方合作机会损失、声誉损失等，赔偿金额不低于守约方实际损失总额的百分之百。

（3）如因一方出资违约导致合伙企业无法设立或被吊销营业执照，违约方应承担全部赔偿责任，包括但不限于第三方诉讼费、律师费、行政处罚金等。

2.经营管理违约责任：

（1）乙方作为合伙企业主要经营管理方，若未按协议约定履行职责，如泄露合伙企业商业秘密、擅自处置合伙企业重大资产、造成重大经营损失或法律风险，应向甲方承担违约责任。违约金标准为违约行为造成的直接经济损失的百分之五十，且违约金上限不超过人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

（2）甲方若干预合伙企业正常经营秩序，超出协议约定的监督权限，给合伙企业造成损失的，应承担相应赔偿责任，赔偿金额不超过实际损失的三分之一。

3.协议解除违约责任：

（1）任何一方单方解除本协议的，若非因不可抗力或对方根本违约导致，应向对方支付协议总金额百分之伍（5%）的违约金，且违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求补充赔偿。

（2）因一方违约导致本协议解除的，违约方还应返还从守约方处获得的全部财产或利益，并承担因此产生的所有费用。

4.保密义务违约责任：

甲乙双方均负有对本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，违反保密约定的，应向对方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并承担因泄密行为给对方造成的全部损失，包括但不限于市场价值损失、费用、法律维权费用等。

5.法律责任承担：本协议任何一方违约行为给对方或合伙企业造成损失的，除支付违约金外，还应承担由此产生的全部法律责任，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公告费等。双方同意，因履行本协议发生争议，守约方有权选择向合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁委员会仲裁，仲裁裁决或法院判决具有终局效力，双方均应自觉履行。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、骚乱、罢工以及其他类似事件。任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

2.责任免除：

（1）因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，双方应根据不可抗力的影响程度协商调整协议内容或暂时中止履行相关义务。若不可抗力持续超过三十日，双方均有权单方解除本协议，双方互不承担违约责任，但应就解除前的合作成果及损失进行合理分割，并配合完成财产清算。

（2）因不可抗力导致的合伙企业财产损失或债务增加，由合伙企业根据相关法律规定承担，甲乙双方仅承担其无法预见且无法避免的有限责任（如适用）。

（3）不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行本协议，如协议部分条款已无法履行，双方应在合理期限内协商修订，以适应新的客观条件。任何一方拒绝协商或拖延履行导致损失的，应承担相应责任。

（4）双方应各自承担因其未能采取合理措施预防和减轻不可抗力损害所造成的额外损失。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商应本着公平、诚信的原则进行，争取在合伙企业所在地或双方约定的其他地点达成书面和解协议。

2.调解解决：若协商未能在三十日内达成一致，双方同意在协商不成后十五日内，共同委托合伙企业所在地或双方指定的调解委员会（如XX商会调解中心）进行调解。调解协议经双方签字盖章后具有约束力，调解不成的，可进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁解决：若调解仍无法解决争议，双方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为合伙企业所在地，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方均应自觉履行仲裁裁决。

4.诉讼解决：如双方均不愿通过仲裁解决，任何一方均有权在合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，不得因此中断合作。法院判决生效后，双方应自觉履行，如一方拒不履行，守约方有权申请强制执行。

5.争议选择：双方确认，本协议项下的争议解决方式具有优先性，一旦选择某一种方式，除非双方另行书面同意，不得变更。任何一方不得以诉讼程序正在进行为由，单方面申请仲裁或调解，亦不得在仲裁或调解程序中提起诉讼。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件和法律文书均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄发出后第七日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方签字盖章的变更内容无效。

3.保密条款：甲乙双方应对本协议内容及在合作过程中知悉的合伙企业商业秘密、技术信息等承担无限期保密义务，非经对方书面同意或法律要求，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用第八条约定的争议解决规则。本协议各方均同意接受协议约定争议解决方式的管辖。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但为履