软件源代码使用许可协议

软件源代码使用许可协议甲方（许可方）：[甲方全称]住所地：[甲方住所地]法定代表人/授权代表：[甲方代表姓名]乙方（被许可方）：[乙方全称]住所地：[乙方住所地]法定代表人/授权代表：[乙方代表姓名]鉴于甲方系本协议项下软件源代码（以下简称“源代码”）的合法著作权人及知识产权权利人，有权就该源代码进行许可；乙方因自身业务运营需要，拟从甲方处获得该源代码的使用许可，双方经平等协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1源代码：指甲方提供的、以人类可读形式呈现的软件程序代码（包括但不限于所有模块、函数、注释、编译脚本、配置文件及相关技术文档），具体内容以本协议附件一《源代码清单》为准。1.2许可范围：指本协议第三条约定的乙方可使用源代码的时间、地域、主体及场景。1.3反向工程：指通过反编译、反汇编等技术手段对目标代码进行逆向分析以获取源代码或其核心逻辑的行为。第二条许可类型与权利内容2.1甲方授予乙方的许可为非独占、非排他、不可转授权的源代码使用许可。2.2乙方在许可范围内享有以下权利：（1）仅用于乙方自身业务运营，不得用于任何第三方业务；（2）可对源代码进行必要的适应性修改（需符合本协议第五条约定）；（3）可复制源代码至乙方内部服务器、终端设备（仅限许可范围内的使用场景）。2.3乙方不得享有以下权利：（1）将源代码转授权、分销、出售给任何第三方；（2）对源代码进行反向工程（法律另有规定的除外）；（3）以任何形式公开源代码或其核心逻辑；（4）将源代码用于违反法律法规、公序良俗或竞争甲方业务的活动。第三条许可范围3.1时间范围：自本协议生效之日起至[20XX年XX月XX日]止（以下简称“许可期限”）；若为永久许可，需明确“本协议项下许可为永久有效，除非本协议另有约定解除”。3.2地域范围：[中华人民共和国境内]（可调整为全球范围，需明确）。3.3使用主体：仅限乙方自身及其直接持股≥51%的子公司，不得扩展至任何第三方。3.4使用场景：仅限乙方[电商平台订单管理系统的内部运维与优化]（需明确具体业务），不得用于其他业务场景。第四条甲方的权利与义务4.1权利：（1）监督乙方对源代码的使用是否符合本协议约定；（2）收取本协议约定的许可费用；（3）在乙方严重违约时，有权单方面解除本协议并终止许可。4.2义务：（1）保证其为源代码的合法知识产权权利人，无任何权利瑕疵，不侵犯任何第三方的著作权、专利权、商业秘密等合法权益；（2）于本协议生效后5个工作日内，向乙方交付完整、准确的源代码（含附件一清单所列全部内容），交付方式为[加密邮件传输/物理介质交付]（需明确）；（3）若乙方在许可期限内发现源代码存在功能缺陷或错误，甲方应在收到乙方书面通知后10个工作日内提供技术支持或修正；（4）对乙方在使用过程中提供的业务需求（非源代码本身的缺陷），甲方可选择是否提供额外技术服务（需另行签订补充协议）。第五条乙方的权利与义务5.1权利：在本协议约定的许可范围内使用源代码。5.2义务：（1）按本协议约定支付许可费用；（2）对源代码采取合理的保密措施（包括但不限于与接触人员签订保密协议、限制访问权限、加密存储等），不得向任何第三方泄露；（3）不得修改源代码的核心功能模块（除非经甲方书面同意），若因业务需要进行适应性修改，需在修改前书面通知甲方，并将修改后的源代码副本提交甲方备案；（4）不得将源代码用于任何非法目的，不得侵犯甲方及任何第三方的知识产权；（5）许可期限届满后，立即停止使用源代码，并销毁所有副本（包括电子存储及物理介质），同时向甲方出具书面销毁确认书。第六条知识产权6.1源代码的全部知识产权（包括但不限于著作权、专利权、商业秘密等）归甲方所有，乙方仅享有本协议约定的许可使用权，不得主张任何所有权或其他权利。6.2乙方对源代码的修改部分（若经甲方同意），其知识产权归乙方所有，但该修改部分不得脱离源代码单独使用，且不得侵犯甲方的源代码整体知识产权。6.3若因源代码引发任何第三方侵权索赔，甲方应承担全部责任，包括但不限于应诉、赔偿第三方损失、承担乙方因此支付的诉讼费、律师费等所有费用。第七条保密7.1双方应对本协议内容及在合作过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于源代码、技术文档、业务数据等）承担保密义务，不得向任何第三方泄露（双方内部因工作需要知悉的人员除外，但需确保其遵守保密要求）。7.2保密期限为：本协议期间及协议终止后3年（若源代码为甲方核心商业秘密，可约定为永久）。7.3若一方违反保密义务，应向守约方支付违约金[100000元]（可调整为实际损失的150%），且需赔偿守约方因此遭受的所有损失（包括直接损失、间接损失、维权费用等）。第八条许可费用及支付8.1本协议项下许可费用为人民币[500000元]（大写：伍拾万元整），支付方式为[分年度支付]：（1）每年12月31日前支付当年费用100000元，共支付5年；（2）若为一次性支付，乙方应于本协议生效后5个工作日内支付全部费用。8.2乙方逾期支付的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权单方面解除本协议并要求乙方支付全部未付费用及违约金。第九条协议的变更与解除9.1本协议的任何变更需经双方书面确认后方可生效。9.2乙方有下列情形之一的，甲方有权单方面解除本协议：（1）未经甲方书面同意，将源代码转授权、分销或出售给第三方；（2）违反本协议第五条第2款（保密义务）或第3款（修改限制）；（3）逾期支付许可费用超过30日；（4）将源代码用于非法目的或竞争甲方业务。9.3甲方有下列情形之一的，乙方有权单方面解除本协议：（1）源代码知识产权存在瑕疵，导致乙方遭受第三方索赔；（2）未按约定交付源代码或提供技术支持，导致乙方业务无法正常运营。9.4协议解除后，乙方应立即停止使用源代码并销毁所有副本，甲方应退还已收取的未到期许可费用（若有）。第十条违约责任10.1任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金[100000元]（可调整为实际损失的150%），且需赔偿守约方因此遭受的所有损失（包括直接损失、间接损失、维权费用等）。10.2若乙方违反本协议第二条第3款（禁止行为），甲方有权要求乙方立即停止侵权行为，并支付违约金[200000元]，同时保留追究乙方刑事责任的权利（若涉及犯罪）。第十一条争议解决11.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[甲方所在地]人民法院提起诉讼（或提交[北京仲裁委员会]仲裁，需明确）。11.2争议解决期间，除争议事项外，本协议其他条款应继续履行。第十二条其他12.1本协议自双方签字盖章之日起生效。12.2本协议附件（附件一《源代码清单》、附件二《许可范围确认书》）为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。12.3本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。12.4本协议未尽事宜，双方可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。（以下无正文）甲方（盖章）：