债务转移二方协议书

债务转移二方协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX街XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方因业务发展需要，需将原由甲方持有的特定债务转移至乙方承担履行；乙方基于自身经营状况及业务规划，同意接受甲方转移的债务。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，就债务转移事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订及履行基于双方对债务转移相关法律风险的充分认知及合理评估，且双方确认债务转移行为符合《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定。甲方原与债务人之间的债权债务关系不因本协议的签订而变更，除非另有约定。乙方接受债务转移后，将依据本协议约定及原债权债务关系，履行相应的清偿义务。双方承诺对本协议内容及所涉债务信息承担保密义务，并确保本协议的履行不违反任何法律法规或第三方合法权益。本协议的签订及履行是双方后续权利义务约定的基础，任何一方不得以本协议未明确约定为由提出异议或拒绝履行本协议项下的义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方向乙方转移特定债务的具体事宜，并约定双方在债务转移过程中的权利与义务，以确保债务转移行为的合法性与有效性。本协议涉及的债务具体指甲方原与债务人之间因XX事项（可具体说明债务产生的原因，如合同履行、侵权行为等）所产生的、尚未清偿的债务，包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等一切与该债务相关的权利义务。该债务的详细内容以本协议附件一《债务明细清单》为准。双方将通过本协议的签订与履行，完成债务从甲方到乙方的合法转移，并确保乙方接替甲方成为该等债务的债务人，债务人接替乙方成为该等债务的债权人。本协议的目的是为了促成双方业务的调整与优化，而非对原债权债务关系的实质性变更，原债权债务关系中的抗辩权、担保权等权利原则上随债务一同转移，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

“债务”指甲方根据本协议附件一《债务明细清单》所列内容，对债务人负有履行清偿义务的全部款项，包括但不限于主债务及从债务；“债务人”指本协议附件一所列的债权人；“债权人”指本协议附件一所列的债务人；“债务转移”指甲方将其对债务人享有的全部或部分债权，依照本协议约定转移给乙方，由乙方取代甲方成为该等债权的新债权人，同时债务人取代乙方成为该等债务的新债务人；“协议附件”指本协议中经双方签署并确认的附件，为本协议不可分割的一部分；“通知”指根据本协议约定或法律法规规定应作出的书面通知；“履行期限”指本协议约定乙方应履行债务的具体时间节点；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权利：甲方有权要求乙方按照本协议约定全面履行债务转移后的义务；甲方有权要求乙方提供债务转移完成的相关证明文件；在债务转移完成后，甲方有权就原债权债务关系中的已履行部分或存在的抗辩权等，依据原法律关系向债务人主张权利，但不得损害乙方的合法权益。

(2)义务：甲方应确保其向乙方转移的债务真实、合法、有效，且不存在任何权利瑕疵或负担，除非本协议另有约定；甲方应在本协议生效后XX日内，向乙方提供完整的债权转让文件及必要的背景资料，并协助乙方办理债务转移的登记或通知等手续；甲方应保证其提供《债务明细清单》的准确性，若因甲方提供的信息错误导致乙方遭受损失，甲方应承担赔偿责任；甲方应保证债务转移行为不违反其与债务人之间的原合同约定或法律规定，若因甲方原因导致债务转移无效，甲方应承担相应的违约责任；甲方应配合乙方就债务履行事宜与债务人进行必要的沟通与协调。

2.乙方的权力和义务：

(1)权利：乙方有权要求甲方提供完整的债权转让文件及背景资料，并有权核实该等文件的合法性与有效性；乙方有权要求甲方协助办理债务转移的必要手续；在债务转移完成后，乙方有权取代甲方，作为该等债务的债权人，向债务人主张债权，并要求债务人履行清偿义务；乙方有权依据原债权债务关系中的担保物权或优先受偿权等，就债务履行事宜向债务人提出主张；乙方有权要求甲方承担因其提供的虚假信息或文件给乙方造成的损失。

(2)义务：乙方应在本协议生效后XX日内，向甲方支付本协议附件二《债务转移对价》中约定的款项，支付方式为XX（如银行转账、现金支付等）；乙方应确保其具备履行债务转移后的能力，并承诺将按照原债权债务关系及本协议约定，全面履行对债务人的清偿义务；乙方应在本协议生效后XX日内，向债务人发出债务转移的通知（若法律法规或原合同约定需通知债务人），并确保债务人知晓其已变为乙方的新债权人；乙方应妥善保管与债务相关的所有文件资料，并负责就债务履行事宜与债务人进行后续的沟通、协商或采取法律行动；乙方应保证其接受债务转移的行为符合其内部决策程序及法律法规要求，若因乙方原因导致债务转移无效，乙方应承担相应的违约责任；乙方不得利用债务转移损害原债权人（即甲方）或债务人的合法权益，不得就债务转移事宜向甲方或债务人提出不当要求；乙方应配合甲方就债务履行事宜提供必要的协助，尤其是在原债权债务关系存在争议或需要解释的情况下。

第四条价格与支付条件

乙方同意接受本协议项下的债务转移，应向甲方支付债务转移对价。债务转移对价总额为人民币XX元（大写：XX元整），该金额已包含甲方因债务转移而放弃的所有权利及乙方因接受债务转移而应承担的义务相关价值。支付方式为银行转账。甲方应在收到乙方确认接受本协议债务转移的书面文件后XX日内，将债务转移对价支付至甲方指定银行账户：开户行：XX银行XX支行，账号：XX，户名：XX有限责任公司。乙方应确保其支付能力，并按时足额支付债务转移对价。如因乙方原因导致支付延迟，每逾期一日，乙方应按应付未付金额的XX‰向甲方支付违约金，直至款项付清为止。甲方应在收到乙方支付的全部债务转移对价后，向乙方出具等额的收款确认书。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至乙方完成对债务人的全部清偿义务之日止。甲方应在本协议生效后XX日内，完成向乙方转移与本协议附件一《债务明细清单》所列债务相关的所有文件、资料及权利的办理手续，并确保该等转移的法律效力。乙方应在本协议生效后XX日内，向债务人发出债务转移的通知（若法律法规或原合同约定需通知债务人），并确保债务人知晓其已变为乙方的新债权人。乙方应自本协议生效之日起XX日内，支付本协议第四条约定的全部债务转移对价。乙方应自本协议生效之日起，即开始履行对债务人的清偿义务，并应在债务人提出要求时，提供其已取得该等债务权利的有效证明文件。双方均应在本协议履行期间，保持与本协议主题相关的文件、资料的完整性与准确性，并应按照法律法规及本协议约定，履行各自的权利与义务。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。

1.甲方的违约责任：

(1)若甲方未能按照本协议第一条或第三条约定的内容，向乙方提供真实、完整、有效的债权转让文件及背景资料，或提供的《债务明细清单》存在虚假记载，导致乙方在债务转移后无法实现债权或遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方的直接经济损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。若乙方因此解除本协议，甲方还应向乙方支付相当于债务转移对价XX%的违约金。

(2)若甲方未能按照本协议第四条约定的期限和方式支付债务转移对价，每逾期一日，甲方应按应付未付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部债务转移对价及累计违约金。

(3)若因甲方原因导致债务转移行为被认定无效或被撤销，甲方应返还乙方已支付的债务转移对价，并承担相当于返还金额XX%的违约金；给乙方造成其他损失的，亦应予以赔偿。

2.乙方的违约责任：

(1)若乙方未能按照本协议第四条约定的期限和方式支付债务转移对价，每逾期一日，乙方应按应付未付金额的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部债务转移对价及累计违约金。

(2)若乙方未能按照本协议第三条约定的期限和要求，向债务人发出债务转移的通知，或未能提供债务转移完成的有效证明文件，导致债务人拒绝履行清偿义务给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

(3)若乙方在接受债务转移后，无正当理由拒绝或拖延向债务人履行清偿义务，导致债权人（即甲方）或债务人遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并应向甲方支付相当于债务转移对价XX%的违约金。甲方有权要求乙方立即履行清偿义务，或直接从乙方应支付的债务转移对价中扣除相应款项用于补偿损失。

(4)若乙方利用债务转移损害原债权人（甲方）或债务人的合法权益，进行欺诈、恶意逃债等行为，给任何一方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并应向守约方支付相当于损失金额XX倍的惩罚性违约金。

3.不可抗力导致的违约：

若因不可抗力导致任何一方未能履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否解除本协议或部分免除责任，或延期履行。因不可抗力导致的履行障碍消除后，应立即恢复履行本协议。

4.合同解除后的责任：

若本协议因任何一方违约被解除，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括直接损失和间接损失。守约方有权要求违约方返还已支付但未应得的款项，并支付相应的违约金。

5.争议解决优先：

若双方因履行本协议发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本协议第X条的约定解决。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方不得因违约行为而拒绝争议解决程序的启动。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、严重火灾、爆炸、政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的意外事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后XX日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力持续超过XX日，双方应协商决定是否解除本协议或延期履行。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或延迟履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议，并应根据不可抗力持续时间及影响，调整相关履行期限或履行方式。双方均应采取合理措施，减少不可抗力带来的损失。若不可抗力导致本协议无法继续履行，双方均可解除本协议，并互不承担违约责任，但已产生的费用及损失应按实际情况协商处理。因不可抗力导致的合同解除，不影响双方在本协议项下关于保密、知识产权、争议解决等非履行义务条款的效力。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应首先由双方友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，力求在XX日内达成一致意见。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内未能解决争议，或任何一方在协商过程中拒绝协商的，争议应提交至XX（选择仲裁或诉讼，如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁规则在北京仲裁，或XX人民法院）解决。

3.仲裁/诉讼选择：若选择仲裁，应适用XX仲裁委员会的仲裁规则，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在XX。若选择诉讼，应由XX（甲方所在地/乙方所在地/合同履行地/协议签订地）有管辖权的人民法院专属管辖。

4.证据与费用：双方应就争议事项提供真实、完整的证据材料。除非本协议另有约定或法律规定，因本协议争议而产生的所有费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等），均由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。

5.争议解决期间的履行：在争议解决期间，除争议直接相关的条款外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得因争议的存在而擅自停止履行。争议解决结果不影响本协议的最终效力及后续履行安排。双方应通过协商或根据仲裁/法院裁决，处理争议解决后的结算、交接等事宜。

第九条其他条款

1.通知：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件或传真发送的，发出时视为送达；通过快递服务的，寄出后XX日视为送达。以邮局挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。送达地址的变更不影响已发送通知的法律效力。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议生效与份数：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议一式XX份，甲方执XX份，乙方执XX份，具有同等法律效力，其中一份用于办理相关登记手续（如有），其余用于双方内部存档。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.分离性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

7.利益冲突：双方应保证在签订和履行本协议过程中，不存在任何可能影响协议目的实现或损害对方利益的利益冲突或关联关系。若存在或发生利益冲突，相关方应立即通知对方，并根据对方要求采取必要措施消除影响或终止协议。

8.保密：双方应对本协议内容、附件信息以及因签署和履行本协议而获悉的对方商业秘密、技术信息等承担严格的保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规要求披露或为履行本协议所必需的除外。保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

9.不可分割性：本协议各条款应被视为相互关联、不可分割的整体。对任何条款的违反，均应被视为对本协议的根本性违反。

10.联系人：双方指定以下联系人处理本协议相关事宜：甲方联系人：王五，电话乙方联系人：赵六，电话若联系人变更，应及时通知对方。

第十条附则

1.附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：《债务明细清单》（附件一）、《债务转移对价支付方式确认》（附件二）、《原债权债务关系相关文件清单》（附件三）（如有必要）。所有附件内容均应准确无误，与本协议正文内容一致。若附件内容与正文存在冲突，以最后签署或盖章确认的为准。

2.未尽事宜：本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议确定。