上市公司要约收购合同

上市公司要约收购合同甲方（收购人）：[收购人全称]，统一社会信用代码：[XXX]，住所：[XXX]，法定代表人：[XXX]乙方（被收购公司股东）：[乙方全称/自然人姓名]，统一社会信用代码/身份证号：[XXX]（自然人股东填写身份证号，机构股东填写统一社会信用代码），住所/住址：[XXX]鉴于：1.甲方系依法设立并有效存续的主体，具备《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的收购资格；2.乙方系[被收购公司全称]（以下简称“目标公司”，股票代码：XXX）合法股东，持有目标公司[股份种类]股份[XX股]，该股份无质押、冻结、权属争议等权利瑕疵；3.甲方拟向目标公司全体股东发出要约收购，乙方自愿接受本次要约；4.双方已充分沟通，确认本次要约符合法规，系真实意思表示。第一条本次要约收购基本内容1.1目标公司：[被收购公司全称]，上市交易所：[上交所/深交所/港交所等]；1.2收购股份：[A股/港股通股份等]，拟收购数量[XX股]，占目标公司总股本[XX%]；1.3要约价格：每股[XX元]，不低于提示性公告前30个交易日加权平均价算术平均值的90%；1.4支付方式：[现金/证券/混合]，甲方已将足额履约保证金存入指定账户（现金）或托管证券（证券支付）；1.5要约期限：自要约收购报告书披露之日起[30日]（不少于30日，不超过60日）；1.6收购类型：[全面要约/部分要约]，无先决条件（若有需明确：如“需证监会核准后生效”）。第二条甲方权利义务2.1权利：（1）按约定收购乙方预受股份；（2）要求乙方提供股份合法证明；（3）要约届满后办理过户及对价支付。2.2义务：（1）及时准确披露要约文件，无虚假陈述；（2）保证对价资金/证券足额到位，不得抽逃；（3）要约期及前6个月不得买卖目标公司股票，禁止内幕交易；（4）要约届满后[5个工作日]内支付对价；（5）配合办理股份过户。第三条乙方权利义务3.1权利：（1）要约期内预受或撤回（撤回需在届满前3个工作日办理）；（2）要求甲方提供合法收购文件；（3）违约时要求赔偿损失。3.2义务：（1）保证股份无权利瑕疵；（2）要约期内办理预受登记；（3）配合过户及提供资料；（4）保密未公开信息，禁止内幕交易。第四条要约生效与变更4.1生效：要约自披露报告书起生效，乙方预受自要约届满未撤回起生效；4.2变更：甲方变更要约条件需经证监会核准，重新披露并延长期限不少于15日，变更后价格不低于原价、数量不减少，乙方有权重新选择预受。第五条股份转让与交割5.1预受登记：乙方通过证券公司向证券登记结算机构提交预受申请，办理股份临时保管；5.2交割：要约届满后[5个工作日]内，甲方支付对价，乙方股份过户至甲方；5.3超额预受：预受超过要约数量的，按比例收购，未收购股份返还乙方；5.4确认：证券登记结算机构出具过户及支付凭证。第六条违约责任6.1甲方违约：（1）未按时支付对价，按未付金额万分之五/日付违约金，逾期15日乙方有权解除并索赔；（2）信息披露违规致损失，全额赔偿；（3）股份无法过户，赔偿市值损失及费用。6.2乙方违约：（1）擅自撤回预受，按预受对价万分之五付违约金；（2）股份有瑕疵致无法过户，赔偿甲方实际损失；（3）泄露信息致损失，承担赔偿责任。6.3不可抗力：互不担责，但需及时通知并提供证明。第七条争议解决协商不成的，提交[合同签订地]有管辖权法院诉讼（或：中国国际经济贸易仲裁委员会，北京仲裁）。第八条其他条款8.1适用法律：中国法律（不含港澳台）；8.2通知：按列明联系方式（甲方：XXX，电话XXX；乙方：XXX，电话XXX）发送书面通知，送达生效；8.3保密：双方对未公开信息保密，法规要求除外；8.4生效：双方签字/盖章后生效；8.5附件：《要约收购报告书摘要》《履约保证金证明》等为本合同组成部分。甲方（盖章）：[收购人全称]法定代表人/授权代表（签字）：_____