2025年安徽宁国市法律职业资格(主观题)商法股东出资瑕疵举证责任考试题及答案

2025年安徽宁国市法律职业资格(主观题)商法股东出资瑕疵举证责任考试题及答案2023年3月，安徽宁国市甲智能装备有限公司（以下简称“甲公司”）经市场监督管理部门核准设立，注册资本2000万元，股东为乙、丙、丁、戊四人，公司章程约定：乙以货币出资800万元，分两期缴纳（2023年6月30日前缴纳400万元，2024年12月31日前缴纳剩余400万元）；丙以货币出资500万元，2023年12月31日前一次性缴纳；丁以其持有的“自动化生产线控制系统”软件著作权出资，评估价值400万元，2023年9月30日前完成权属转移；戊以货币出资300万元，2024年6月30日前缴纳。公司成立后，因经营不善，2025年1月，甲公司债权人己机械制造有限公司（以下简称“己公司”）以甲公司无法清偿到期债务（欠款1200万元）为由，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释（三）》）第十三条第二款，起诉要求乙、丙、丁、戊在未出资或抽逃出资本息范围内对甲公司债务承担补充赔偿责任。诉讼中，各股东就出资情况提出抗辩：乙主张其已于2023年6月28日向甲公司账户转入400万元，2024年12月25日通过个人账户向甲公司财务人员张某转账350万元（备注“乙投资款”），剩余50万元因甲公司未提供收款账户而未缴纳；丙主张其2023年12月29日向甲公司转入500万元，但2024年1月2日甲公司将该笔资金转回其个人账户，系甲公司向其借款，双方签有口头借款协议；丁主张其已按约定将软件著作权转移至甲公司名下，评估报告由宁国市某资产评估事务所出具，程序合法；戊主张其2024年6月20日向甲公司账户转入300万元，但甲公司2024年7月1日以“往来款”名义转出280万元至戊关联企业庚公司，该转出行为系正常商业往来。己公司向法院提交以下证据：（1）甲公司银行流水显示，乙2023年6月28日转入400万元，2024年12月25日张某个人账户收到350万元后未转入甲公司公户；（2）丙2023年12月29日转入500万元，2024年1月2日甲公司公户向丙转出500万元，转账凭证摘要为“还款”；（3）丁用于出资的软件著作权，经己公司委托第三方评估，市场价值仅260万元；（4）戊2024年6月20日转入300万元，2024年7月1日甲公司向庚公司转出280万元，庚公司与戊系同一法定代表人，且甲公司与庚公司无交易合同或结算凭证。庭审中，法院要求各股东就出资或资金转出行为的合法性举证，乙未能提供甲公司未提供收款账户的书面通知；丙未能提供口头借款协议或甲公司认可借款关系的证据；丁仅提交评估事务所出具的评估报告，未提供评估机构资质证明及评估过程的原始记录；戊未能提供甲公司与庚公司存在真实交易的合同、发票或货物往来凭证。问题1：己公司主张乙未全面履行出资义务，举证责任应如何分配？乙的抗辩是否成立？请结合《公司法解释（三）》相关规定分析。答案：根据《公司法解释（三）》第二十条第一款规定：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”本案中，己公司作为债权人，主张乙未全面履行出资义务，需首先完成初步举证责任。己公司提交的甲公司银行流水显示，乙2023年6月28日转入的400万元符合首期出资要求，但2024年12月25日乙向张某个人账户转账的350万元未转入甲公司公户，且无证据证明张某系受甲公司委托收款，该笔转账不能视为对甲公司的出资。己公司的证据已对乙是否履行第二期出资义务产生合理怀疑（仅350万元未进入公户，剩余50万元未缴纳），此时举证责任转移至乙。乙的抗辩需证明其已履行出资义务。乙主张350万元系向甲公司的出资，但未能证明张某收款行为系甲公司授权，根据《公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户”之规定，货币出资需存入公司公户，向个人账户转账不符合出资形式要求。乙另主张剩余50万元因甲公司未提供账户未缴纳，但未提供甲公司拒绝提供账户的书面证据，无法证明未缴纳系甲公司原因。因此，乙的抗辩不成立，应认定其未全面履行第二期出资义务（仅履行350万元，未履行50万元及350万元未入公户部分）。问题2：己公司主张丙抽逃出资，举证责任应如何分配？丙以“借款关系”抗辩是否成立？答案：根据《公司法解释（三）》第十二条规定，抽逃出资包括“将出资款项转入公司账户验资后又转出”等情形；第二十条亦适用于抽逃出资争议。己公司主张丙抽逃出资，需首先提供对抽逃行为产生合理怀疑的证据。己公司提交的银行流水显示，丙2023年12月29日转入500万元（完成出资），2024年1月2日甲公司向丙转出500万元，转账摘要为“还款”，但丙作为股东，与公司之间的资金往来需符合正常交易逻辑。己公司的证据已证明出资款在短时间内转出，构成对抽逃出资的合理怀疑，举证责任转移至丙。丙主张转出系“借款”，需证明甲公司与丙之间存在真实的借贷法律关系。根据《公司法解释（三）》第十二条第三项“利用关联交易将出资转出”及第十四条第二款“股东抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”之规定，股东需就资金转出的合法性举证。丙仅以口头协议抗辩，但未能提供借款合同、借据、公司股东会决议（若公司章程要求大额借款需股东会批准）、利息约定或还款记录等证据，无法证明借贷关系真实存在。因此，丙的抗辩不成立，应认定其抽逃出资500万元。问题3：己公司主张丁非货币出资评估价值不实，举证责任应如何分配？丁仅以评估报告抗辩是否充分？答案：根据《公司法》第二十七条第二款“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”及《公司法解释（三）》第九条“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务”之规定，非货币出资需经评估且价值需与章程约定一致。己公司主张丁出资的软件著作权评估不实，需首先提供初步证据。己公司委托第三方评估显示该著作权市场价值仅260万元，显著低于章程约定的400万元（差额达35%），构成对评估不实的合理怀疑。此时，丁需就其出资的非货币财产价值符合章程约定承担举证责任。丁仅提交评估事务所出具的评估报告，但未提供评估机构的资质证明（如是否具备知识产权评估资格）、评估过程的原始记录（如市场调研数据、可比交易案例、技术先进性分析等），无法证明评估程序合法、结论合理。根据《公司法解释（三）》第九条，若评估报告存在程序瑕疵或结论明显不合理，法院可委托重新评估。本案中，己公司提供的第三方评估与原评估差异显著，丁未能证明原评估的合法性，应认定其非货币出资不实，未全面履行出资义务（差额为400万元-260万元=140万元）。问题4：己公司主张戊抽逃出资280万元，举证责任应如何分配？戊以“正常商业往来”抗辩是否成立？答案：己公司主张戊抽逃出资，需首先证明资金转出存在合理怀疑。根据己公司提交的证据，戊2024年6月20日向甲公司转入300万元（完成出资），2024年7月1日甲公司向戊关联企业庚公司转出280万元，且庚公司与戊系同一法定代表人，甲公司与庚公司无交易合同或结算凭证。根据《公司法解释（三）》第十二条第四项“其他未经法定程序将出资抽回的行为”之规定，关联企业之间无合理理由的资金转出可能被认定为抽逃出资。己公司的证据已证明出资款在短期内转入关联方，构成合理怀疑，举证责任转移至戊。戊主张转出系“正常商业往来”，需证明甲公司与庚公司之间存在真实的交易关系，如买卖合同、服务合同、结算凭证、发票等。但戊未能提供任何交易凭证，且庚公司与戊存在关联关系（同一法定代表人），根据《公司法》第二十一条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”之规定，关联交易需具备正当性。戊无法证明交易真实存在，应认定其通过关联企业抽逃出资280万元。问题5：综合本案，股东出资瑕疵诉讼中举证责任分配的核心原则是什么？结合《公司法》及司法解释说明。答案：股东出资瑕疵诉讼中举证责任分配的核心原则是“初步怀疑+举证责任转移”，具体体现为：1.原告的初步举证责任：公司、其他股东或债权人（原告）需提供对股东未履行出资义务、未全面履行出资义务或抽逃出资产生“合理怀疑”的证据。例如，货币出资未转入公司公户的银行流水、出资款短时间内转出的记录、非货币财产评估价值显著不符的第三方意见等。该证据无需达到“高度盖然性”，只需形成基本怀疑即可。2.被告股东的反证责任：当原告完成初步举证后，举证责任转移至被告股东，由其就已履行出资义务或资金转出的合法性承担举证责任。例如，货币出资股东需证明款项已转入公司公户且用途为出资；抽逃出资股东需证明资金转出系基于真实债权债务、利润分配或其他合法事由；非货币出资股东需证明评估程序合法、价值合理。3.利益平衡与信息不对称的考量：股东作为出资行为的实施者，对出资过程、资金流向、非货币财产状况等信息具有绝对掌握优势，而公司债权人或其他股东往