实际控制人股权转让协议

实际控制人股权转让协议甲方（转让方）：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________________地址：________________________乙方（受让方）：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________________地址：________________________鉴于：1.甲方系目标公司（全称：________________________，统一社会信用代码：________________________，以下简称“目标公司”）登记股东，持有目标公司______%股权（对应注册资本______万元），且为目标公司实际控制人；2.甲方拟将其持有的目标公司______%股权（以下简称“标的股权”）全部转让给乙方，乙方拟受让该股权并成为目标公司实际控制人；3.目标公司其他股东已就本次股权转让出具《放弃优先购买权声明》（作为本协议附件1），本次转让符合目标公司章程及法律法规规定。甲乙双方经平等协商，就标的股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守：第一条标的股权1.1标的股权为甲方持有的目标公司______%股权，该股权未设置任何质押、查封、冻结、留置等权利限制，甲方对其拥有完整、合法的所有权及处分权。1.2标的股权对应的股东权利（包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权等）自交割日起全部转移至乙方。第二条转让价格及支付2.1标的股权转让总价为人民币______元（大写：________________________），该价格基于目标公司截至______年______月______日的净资产、经营业绩及控制权价值确定，不含任何附加条件。2.2支付方式：（1）定金支付：本协议生效后3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付定金人民币______元（大写：________________________，不超过总价款20%）；（2）尾款支付：标的股权工商变更登记完成、甲方完成全部证照/资料移交后3个工作日内，乙方支付剩余价款人民币______元（大写：________________________）；（3）甲方指定收款账户：户名________________________，开户行________________________，账号________________________。2.3乙方逾期支付的，每逾期1日按未付金额的万分之五支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，没收已付定金，乙方还需赔偿甲方实际损失（包括但不限于律师费、诉讼费等）。第三条股权交割与工商变更3.1交割日：标的股权工商变更登记完成之日（以市场监督管理部门出具的《准予变更登记通知书》为准）。3.2甲方义务：（1）本协议生效后10个工作日内，完成标的股权工商变更所需全部材料（包括股东会决议、股权转让协议、章程修正案、股东名册变更等）的签署及提交；（2）配合乙方办理目标公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员的变更登记（如需）；（3）交割日前，保证目标公司正常经营，无重大资产处置、债务新增、诉讼仲裁等行为。3.3乙方义务：配合甲方提供工商变更所需的身份证明、资格证明等材料。3.4甲方逾期办理工商变更的，每逾期1日按总价款的万分之五支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，要求甲方双倍返还定金并赔偿损失。第四条控制权确认与移交4.1交割后，乙方持有标的股权，成为目标公司实际控制人；甲方及甲方关联方（包括但不限于配偶、持股公司、一致行动人）应立即终止与甲方的一致行动关系，不得干涉乙方对目标公司的经营管理。4.2甲方应在交割后5个工作日内，向乙方移交以下资料（双方签署《移交清单》作为附件2）：（1）目标公司全部印章（公章、财务章、合同章等）、证照（营业执照、税务登记证、资质证书、银行开户许可证等）；（2）目标公司近3年财务账册、审计报告、银行流水、税务申报表；（3）目标公司全部合同、协议、知识产权证明文件；（4）目标公司员工花名册、社保缴纳记录。4.3甲方未按约定移交资料的，每逾期1日按总价款的万分之三支付违约金；造成乙方损失的，需全额赔偿。第五条陈述与保证5.1甲方保证：（1）系目标公司合法登记股东，标的股权无任何权利瑕疵；（2）已取得目标公司其他股东放弃优先购买权的书面文件；（3）目标公司无未披露的债务、诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷；（4）目标公司资产（包括知识产权、固定资产等）权属清晰，无抵押、查封等限制；（5）未违反法律法规及目标公司章程规定的股东义务。5.2乙方保证：（1）具有完全民事行为能力/主体资格，能履行本协议约定的支付义务；（2）受让标的股权符合法律法规及行业监管要求；（3）无影响本次股权转让的重大失信记录或诉讼仲裁。5.3任何一方陈述不实的，守约方有权解除本协议，要求违约方赔偿全部损失（包括直接损失、间接损失及维权费用）。第六条过渡期安排6.1过渡期为本协议生效日至交割日，期间目标公司的经营损益由甲方承担；甲方不得擅自处置目标公司核心资产、变更主营业务或签订金额超过______万元的合同。6.2过渡期内目标公司发生重大事项（如诉讼、资产损失等），甲方应在24小时内书面通知乙方，否则需承担相应责任。第七条保密条款7.1双方对本协议内容、目标公司商业秘密、本次股权转让相关信息承担保密义务，不得向任何第三方泄露（法律法规要求披露的除外）。7.2保密义务期限为协议生效之日起3年，不因协议解除或终止而失效。7.3违反保密义务的，需赔偿守约方损失（包括但不限于商业信誉损失、经济损失等）。第八条争议解决因本协议产生的任何争议，双方应首先协商解决；协商不成的，提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决，诉讼费用由败诉方承担（包括合理的律师费）。第九条协议生效与变更9.1本协议自双方签字（自然人）或盖章（法人）之日起生效。9.2本协议的变更、补充需双方签署书面文件，否则无效。第十条其他10.1本协议附件（《放弃优先购买权声明》《移交清单》）为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。10.2本协议一式______份，甲乙双方各执______份，目标公司留存______份，市场监督管理部门留存1份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（签字/盖章）：___