投资项目协议签署

关

于

投

资

有

限

公

司

投资协议

目录

第一条释义..............................................

第二条总体安排.........................................

第三条信托增资.........................................

第四条增资完毕后项目企业的治理构造....................

第五条原股东的陈说、保证与承诺........................

第六条信托的陈说与保证...............................

第七条委托管理期.......................................

第八条业绩承诺.........................................

第九条标的股权的购置...................................

第十条标的股权的发售...................................

第十一条保密.........................................

第十二条违约责任.....................................

第十三条法律合用和争议的处理........................

第十四条其他事项.....................................

本投资协议（下称“本协议”）于2023年【】月【】日由如下各方于【北京市】签订:

有限企业

法定代表人：

注册地址：

投资人：

身份证号：

住所：

投资人：

身份证号：

住所：

投资人：

身份证号：

住所:

原股东:

信托有限企业

法定代表人：

注册地址：

本协议签约方分别被称为“一方”，共同被称为“各方

鉴于：

(1)投资有限企业(下称“项目企业”)系位于中村改造

项目(下称“项目”)的开发主体，注册资本为人民币万元,

由原股东持有其日勺股权，其中持股%,持股％,

持股%,持股%,持股%;

(2)原股东拟寻求投资伙伴共同投资于项目企业及其开发的项目：

(3)有限企业(下称“置业”)在房地产开发领域拥有丰富日勺经验;

(4)信托拟发起设置一项集合资金信托计划，集合合格投资者的资金按照

本协议约定H勺条款和条件对项目企业及壬家棚项目进行投资，同步信托

及原股东委托置业负责项目企业详细运行及管理工作。

以上各方就本次交易日勺有关事宜，在此到达并签订如下协议:

第一条释义

1.1定义

就本协议而言，除非上下文另有解释或文义另作阐明，下列词语应具有如下

规定口勺含义：

系指本《有关投资有限企业。勺投资协议》、其任何附件及

本协议

有效修订和补充。

系指信托、原股东、项目企业与置业签订的编号

《委托管理协议》

□勺《委托管理协议》及其任何有效的修订和补充。

系指信托、置业与项目企业签订。勺编号为【】的《监

《监管协议》

管协议》及其任何有效口勺修订和补充。

系指信托、【支行】与项目企业签订口勺编号为【NT】

《资金监管协议》

口勺《资金监管协议》及其任何有效的修订和补充。

《股权购置系指信托与置业签订口勺编号为【】。勺《股权购置权

协议》及其任何有效口勺修订和补充。

权协议》

系指包括本协议、《委托管理协议》、《监管协议》、《资金监管协

交易文献议》、《股权购置权协议》在内的所有文献。勺统称，包括其任何

口勺有效修订和补充。

原股东系指。

置业系指置业有限企业。

项目企业系指投资有限企业。

系指项目企业开发的位于城中村改造项目，项目

王家棚项目

目前已基本完毕拆迁工作，详细状况见本协议附件一项

目资料。

信托系指信托有限企业。

系指信托发起设置的“城中村改造'项目股权投资

信托计划

集合资金信托计划”。

系指根据本协议第三条日勺约定，由信托以信托计划募集的资

增资

金向项目企业增资。

系指信托对项目企业增资后持有日勺项目企业％（以增资

标日勺股权

完毕后日勺实际股权比例为准）的股权。

股权投资本金U勺初始值等于信托为获得标的股权而向项目

股权投资本金企业缴付。勺增资款（估计为人民币万元，以计划实

际募集金额为准）。

初次增资日系指信托缴付首笔增资款之日，即信托计划成立日。

系指本协议规定。勺信托缴付各笔增资款之日，为信托计划成

增资日

立日及扩募完毕日。

信托计划成立日系指信托根据信托文献。勺约定宣布信托计划成立之日。

扩募完毕日系指信托根据信托文献口勺约定宣布该次扩募完毕之日。

系指在委托管理期内信托及原股东按照本协议错误!未找到

委托管理引用源。规定委托置业管理项目企业及项目。勺经营性

安排。

系指委托置业负责项目企业0勺平常经营管理及项目开

发、销售工作口勺期间，预定。勺委托管理期为自信托计划成立日

委托管理期起至信托计划成立后来30个月届满日止，发生本协议第错误!

未找到引用源。条规定日勺提前终止事由时委托管理期可提前终

止。

业绩目日勺系指本协议第八条规定日勺矍业在委托管理期内应到达的业

绩。

系指根据本协议第9.1条规定，置业享有日勺规定国民信托以

股权购置权

约定价格向其转让标H勺股权日勺权利。

系指本协议第9.2条规定的，置业为享有股权购置权而需向

权利维持费信托支付的对价。权利维持费日勺收取以置业支付所有股

权购置价款之日截止。

系指置业行使股权购置权时根据本协议第9.3公约定确定

购置价款

H勺标H勺股权□勺购置价款。

购置日系指根据本协议规定置业付清购置价款之日。

系指置业有权行使股权购置权日勺期间，为自信托计划成立日

行权期起至信托计划成立日起个月届满之日的期间，根据本协议

约定可提前到期。

系指按照本协议第10.1条第（1）项H勺规定，在置业未能到

发售权达业绩目的时，信托享有日勺麟置业发售其持有口勺标的股

权日勺权利。

系指本协议第10.1条项下信托向置业发售标的股权的价

发售价款

格。

系指根据本协议规定的信托指定置业支付发售价款之

发售日

日。

系指中国的法律、行政法规、规章和有关主管部门颁布日勺规范

法律

性文献。

元系指人民币元。

系指中华人民共和国（为本协议目。勺，不包括杳港尤其行政区、

中国

澳门尤其行政区及台湾地区）。

1.2标题

条款标题仅为查阅之便，不影响本协议的意思。

第二条总体安排

2.1信托增资

2.1.1本协议签订时，项目企业的注册资本为人民币万元，原股东

合计持有项目企业％日勺股权。

2.1.2本协议第2.4.1条的先决条件均获得满足后，信托于信托计划

成立日以及扩募完毕日（“增资日”）以信托计划成立时以及信托计

划成立后6个月内扩募时募集H勺资金（估计为人民币万元，

以信托计划实际募集H勺金额为准）向项目企业进行增资，所有新增

出资均计入项目企业日勺实收资本。即人民币万元增资完毕后，

项目企业日勺注册资本增长至万元，信托持有其％日勺股权,

原股东合计持有其％日勺股权，如新增出资局限性人民币万

元或超过人民币万元，则按实际出资计算信托与原股东在增

资后口勺持股比例。

2.2项目企业的委托管理

2.2.1信托及原股东同意委托置业在委托管理期内负责项目企业

的平常经营管理及项目。勺开发、销售工作，由信托对

置业日勺管理行为进行监督。

2.2.2委托管理及监管按本协议第七条规定执行。

2.3标日勺股权的购黄与发售

2.3.1在置业按照本协议第9.2条规定按期、足额支付权利维持费口勺前

提下，置业在行权期内享有按照本协议错误!未找到引用源，规

定口勺条件购置信托所持有日勺标的股权H勺权利。

232如置业未到达业绩目的或置业发生其他违约行为，则信托

有权按本协议第10.1条规定选择向置业发售标H勺股权或自行处

置标日勺股权，如信托选择向置业发售标口勺股权，置业必须

无条件账置。

2.3.3如置业于行权期内未行使股权购置权，则信托在行权期结

束后可自行处置标H勺股权。

2.4协议履行的先决条件

2.4.1信托履行本协议如下列先决条件均获得满足为前提：

(1)所有交易文献已经签订并生效；

(2)未发生违反本协议错误!未找到引用源。规定日勺陈说与保证

H勺状况；

(3)附件五所示项目企业H勺其他应付款【】元(截至年月

日)已经转为项目企业口勺资本公积;

（4）原股东已向信托出具有关同意信托向项目企业进行增

资H勺有关决策。

（5）信托计划已成立。

2.4.2信托应尽最大努力于本协议签订后开展信托计划日勺募集，如因客

观原因（包括但不限于资金市场的状况、监管部门日勺政策调整等）

信托计划未能按预定条件募集成立（为防止歧义，指信托计划成立

并募集资金人民币不低于万元），信托无需承担违约责任，

比原股东、置业和国民信托均有权规定终止本协议而无需向

其他方承担任何责任（因此前日勺违约行为所导致的责任除外）C

第三条信托增资

3.1增资款日勺缴付

3.1.1在本协议第2.4.1条所列条件均获满足的前提下，信托于各增资

日以信托计划募集日勺信托资金（估计为人民币万元，以实行募

集金额为准）向项目企业进行增资C

3.1.2在各增资后来日勺【】个工作日内，原股东应与信托配合完毕

验资、修改项目企业章程及工商变更整记等所有手续。若因置业

原因导致未在上述期间内办理完毕工商变更登记手续的，置业

应当向信托支付违约金（每日【】万元）。初次增资完毕后

项目企业日勺新日勺企业章程见本协议附件三。后续增资时项目企业的

企业章程修正案格式见本协议附件四。信托持有日勺项目企业股

权应当在每次增资完毕后按照信托极至该增资日已经缴付为增

资款金额重新予以计算。

3.1.3所有新增出资均计入项目企业的实收资本。即人民币万元增资

完毕后，项目企业注册资本变更为万元，信托与原股东分

别持有的项目企业％及％日勺股权，如新增出资局限性人民币

万元或超过人民币万元，则按实际出资计算国民信托与原股东

在增资后日勺持股比例。

3.1.4信托投入项目企业的增资款仅能用于项目的后续开发建

设，非经信托同意不得用于其他用途。

3.2过渡期内的承诺事项

原股东向信托承诺，自本协议签订之日起至项目企业获得初次

增资H勺工商登记核准(以项目企业就初次增资获得换发后日勺营业执

照为准)之日，除非本协议另有明确规定或者信托另有明确的

书面同意或规定，原股东应当保证项目企业不得：

(1)增长、减少、转让注册资本，或以质押或其他方式处置其注

册资本及股权；

(2)宣布分派或者分派任何股息或红利；

(3)采用任何合并、分立、中断经营、并购、重组、清算、申请

破产或者其他类似的行为;

(4)采用任何阻碍或不妥延误本协议所述交易完毕的行动；

(5)从事其现行营业执照登记经营范围以外、并也许招致有管辖

权的工商局或者其他行政机关惩罚口勺其他业务；

(6)对任何单笔价值超过人民币【1万元口勺财产和业务进行发

售、租赁、转让或以任何方式处置任何账面价值超过人民币【】万

元的资产；进行任何单笔价值超过人民币【】万元日勺对外投资或

对既有对外投资作出任何安排和任何变动；

(7)与第三人签订任何金额超过人民币【1万元日勺新增借款或

者贷款、其他形式日勺金钱债务和/或提供信用保证或者为自身或任何

第三人提供任何担保(包括抵押、质押、保证或其他方式)；

(8)不发起、寻求、磋商、谈判或其他形式进行任何股权融资、

其他任何增资扩股活动；

(9)对项目企业口勺章程进行的任何修改；

(10)在正常经营活动以外到达任何也许价值超过人民币【】万

元或期限超过年。勺协议、协议、安排或者交易(或进行也许导致签

订该类协议或约定的投标或要约)或者对任何其为一方的既有协议进

行修改；

(11)在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币【】万元

日勺支出；

(12)进行或决定进行在经项目企业董事会同意日勺员工酬劳分派

机制外的员工奖金和福利分派;

(13)在任何方面实质性变化其对外投资、债务、管理及其他波及

项目企业经营口勺重要政策，亦不会实质性变化或修改其劳动及薪酬政

策;

(14)自行同意变更或终止项目企业为一方当事人日勺及对其经营

范围或性质有重大影响的任何既有协汉;

(15)对董事会或管理层组员进行任何变更，或者对任何劳动协议

日勺重要条款进行变更(但本协议规定。勺除外)；以及

(16)项目企业不得使用增资资金;

(17)采用其他也许会导致重大不利影响的行为。

第四条增资完毕后项目企业的治理构造

4.1股东会

项目企业股东会由全体股东构成，是企业日勺权力机构。

4.1.2项目企业股东会日勺职权和议事规则由本协议附件三所列。勺项目企

业章程规定。

4.2董事会

4.2.1项目企业应设置董事会。董事会由【】名董事构成，其中信

托推举名董事，董事长为企业的法定代表人。

4.2.2项目企业下列重大事项必须经二分之一以上口勺董事同意方可执行：

(1)项目开发建设方案及其调整；

(2)项目的整体预算、年度预算、季度预算及其调整；

(3)项目营销方案、销售计划和销售定价；

(4)转让项目的部分或所有；

(5)单笔经济价值在【】万元(含)以上的支出；

(6)签订金额在【】万元(含)以上的协议；

(7)预算外□勺支出；

(8)项目企业重大规章制度日勺制定或修改，包括但不限于：董事

会运行机制、董事会各委员会工作规则、总经理办公室运行机制、经

营管理重大事项权限设定、财务制度、股权和债权项目管理措施等；

(9)股权、债权或其他权益日勺让与、发售、转让、承担、处置、

重组等有关事项；

(10)对外融资、举借债务;

(11)向任何其他企业、合作伙伴，或者其他实体提供借款或财务

资助，或持有上述企业的任何股份或其他证券；

(12)向任何个人提供借款或财务资助，包括项目企业任何员工或

董事；

(13)与关联方之间的关联交易；

(14)对外提供担保，或在项目上设定任何其他权利承担；

(15)直接或间接地放弃项目企业或其控股子企业日勺经济利益；

(16)通过、修改或放弃章程日勺任何条款；

(17)制定或实行项目企业口勺任何利润分派方案，或者由项目企业

宣布支付股利，或进行其他任何现金分派；

(18)同意项目企业的年度审计汇报；

(19)聘任项目的重要服务提供方，包括但不限于建筑师、设

计师、工程总包承建商、物业管理企业、法律顾问、商业筹划、审计

师、销售代理、项目管理企业、项目监理企业、评估机构；

(20)项目企业波及时诉讼、仲裁等有关事项。

第五条原股东的陈说、保证与承诺

原股东向信托作出本条项下。勺陈说、保证与承诺，信托可视该等陈

说、保证与承诺为进行本次交易日勺前提条件：

5.1主体资格

原股东具有签订及履行本协议的合法资格。

5.2许可及授权

原股东已获得进行本次交易所必需的所有许可、授权及同意。

5.3无抵触

签订和履行本协议不会导致原股东：⑴抵触或导致违反、触犯以其为一

方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力日勺任何协议或文

献H勺任何条款或规定，或构成该等协议或文秋项下口勺违约；（ii）违反任何合

用于原股东。勺法律。

5.4有关项目企业的陈说、保证

5.4.1项目企业为一案在工商行政管理局登记注册的有限责任企业，

持有注册号为H勺企业法人营业执照，注册资本及实收资本

均为万元，由原股东持有其％的股权。

5.4.2项目企业日勺注册资本万元已缴足，且不存在任何虚假出资、

抽逃出资日勺情形。

5.4.3项目企业日勺重要业务为开发项目，除此之外，项目企业不从

事其他业务。

5.4.4本协议附件五所列项目企业口勺财务汇报⑴是根据一贯合用日勺中国

会计准则编制日勺；(ii)在所有重大方面公允地反应了项目企业在报

表日或截至报表日H勺期间H勺财务状况、经营成果和现金流；及(iii)

在所有重要方面与项目企业口勺账簿知记录相吻合，所有该等账簿和

记录在所有重大方面都精确，并根据中国会计准则和适使用方法律

进行。除财务汇报披露口勺负债以外，项目企业不存在其他负债及或

有负债，如项目企业存在未向信托披露日勺债务，则该部分债

务应由原股东承担。

5.4.5截至本协议签订之日以及各增资日，项目企业未收到任何税收方面

的指控。

5.4.6截至本协议签订之日以及各增资日，项目企业。勺财务状况无任何不

利变化。

5.4.7截至本I办议签订之日以及各增资日，没有正在进行或未执行完毕啊

针对项目企业8勺诉讼、仲裁或法律、行政或其他程序或政府调查。

5.5有关项目日勺陈说与保证

5.5.1项目日勺有关资料见本协议附件一。

5.5.2本协议附件一所述日勺有关项目日勺状况真实、精确、完整，所

有政府同意及有关文献均为合法有效，在所有方面均不存在任何虚

假陈说或重大遗漏。

第六条信托的陈说与保证

信托向原股东作出本条款项下的陈说与，呆证，原股东可视该等陈说与保

证为进行本次交易的前提条件：

6.1主体资格

信托为一家依法设置及合法存续的信托企业，具有签订及履行本协议时

合法资格。

6.2许可及授权

信托已获得进行本次交易所必需口勺所有许可、授权及同意。

6.3无抵触

签订和履行本协议不会导致信托：（i）违反其组织文献的任何规定；（ii）

.抵触或导致违反、触犯以其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产

或资产有约束力E勺任何协议或文献日勺任何条款或规定，或构成该等协议或

文献项下的违约；（iii）违反任何合用于信托的法律。

第七条委托管理期

7.1委托管理期口勺设定

7.1.1信托与原股东一致同意，自信托缴付首笔增资款之日（“初

次增资日”，即信托计划成立日）起至初次增资日起个月届满

之日日勺期间为委托管理期。委托管理期内由置业在本协议及

《委托管理协议》委托管理的范围内负责项目企业及项目的

详细经营与管理工作。

7.1.2信托有权按照《委托管理协议》的规定对置业在委托管理

范围内H勺管理工作进行监督，详细以《监管协议》为准，超过委托

管理范围日勺重大事项需按本协议规定经信托同意。

7.1.3信托资金、项目所产生日勺所有销售收入以及项目企业目前账

面资金所有打入监管账户，监管账户内的资金应所有用于项目建

设，不得挪作他用，详细以《资金监管协议》内容为准。

7.2委托管理期日勺期限

7.2.1委托管理期H勺预定期限为自初次增资日起至初次增资日起个月

届满之日的期间，在如下状况发生时，信托有权决定委托管理

期提前终止：

(1)置业未能到达本协议第8.2条规定。勺业绩指标；

(2)置业发生本协议或《委托管理协议》项下的违约行为：

(3)置业未能准期履行其为协议一方。勺协议、协议和其他法

律文献项下应承担。勺义务或责任，而致使其履行本协议及《委托管

理协议》项下履行义务口勺能力受到严重影响；

(4)置业未能妥善履行《委托管理协议》项下日勺管理职贵，

信托按照约定终止委托管理口勺；

(5)置业被申请破产、解散、清算、被吊销营业执照，或积

极提出破产、解散、清算、注销工商登记H勺申请，或进行分立、重

组；

(6)项目企业发生停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请

破产、解散等情形；

(7)置业未于行权期内行使股权购置权，或表达放弃股权购置

权(豆业未按照本协议第9.2条规定支付权利维持费日勺，视为

置业表达放弃股权购置权)。

7.3委托管理期届满后H勺处置

7.3.1在委托管理期届满后或者提前终止后，本协议错误!未找到引用源。

的规定不再继续有效，信托与原股东根据有关法律规定行使各

自日勺股东权利，对项目企业的管理事宜由各方根据法律法规及企业

章程依法决策。

7.3.2在委托管理期届满后或者提前终止后，信托有权根据发售权

向置业发售标口勺股权或自行处置标H勺股权。若信托选择

向置业发售标日勺股权。勺，置业无条件同意按本协议约定的

发售价款进行购置，并放弃有关抗辩权。

第八条业绩承诺

8.1总体安排

鉴于委托管理期内由置业负责项目企业及项目日勺平常经营管

理，置业对信托承诺在委托管理期内项目企业应到达本协议第错误!

未找到引用源。公约定日勺业绩目的。如发生业绩目□勺未到达口勺状况，信

托有权宣布委托管理期提前终止，并按照本协议第十条的规定处置标的股

权。

8.2业绩目日勺

在委托管理期内，项目企业应到达如下业绩目的：

(1)年实现销售面积不低于万平方米，销售金额不低于人民

币亿元；

(2)年实现销售面积不低于万平方米，销售金额不低于人

民币亿元；

(3)年上六个月实现销售面积不低于万平方米，销售金额不低

于人民币亿元：

(4)完毕如本协议附件二所示H勺项目整体开发计划。

第九条标的股权的购置

9.1股权购置权

9.1.1在置业按照本协议第9.2条规定向信托按期、足额支付权利维

持费的前提下，置业有权在自初次增资日起至初次增资日起个

月届满日日勺期间（“行权期”）内按照本协议第错误!未找到引用源。

条规定日勺条件选择购置信托持有的标日勺股权，为保障置业的该

等股权购置权，于行权期届满前，信托不得自行处置标H勺股权或

于其上设置任何权利承担。

9.1.2行权期在如下两种状况下提前终止：

（1）置业在行使股权购置权之前未准时足额支付权利维持费；

（2）委托管理期根据本协议约定提前终止。

9.1.3置业行使股权购置权之后，未准时足额支付权利维持费日勺，信

托有权撤销其股权购置权或规定其继续履行行权告知项下。勺股权购

置义务。

9.2权利维持数

9.2.1置业为享有股权购置权而有义务在自初次增资日（含该日）起至

初次增资日起个月届满日（“购置日”，不含该日）口勺期间内向信

托支付权利维持费。

9.2.2权利维持费按如下方式支付:

（1）在各增资后来【】个工作日内支付日勺权利维持费=信托于该增资

日缴付H勺增资款金额X[]%；

（2）在初次增资后来每自然季度末月日（即月日、月日）

支付的权利维持费=股权投资本金X【】％X上一自然季度末月日

（含该日）起至该自然季度末月日（不含该日）期间日勺天数/36O,

初次支付时起始日为初次增资日；

（3）在置业根据本协议第9.3条行使股权购置权时，于购置日应支付的

权利维持费=股权投资本金X【】％X上一权利维持费支付日（含

该日）至购置日（不含该日）期间日勺天数/360;

（4）如股权投资本金在按照本条计算权利维持费时发生变化，则权利维持

费应当分段计算。

9.3股权购置权口勺行使

9.3.1置业行使股权购置权时，应在行权期内告知信托，并于初次增

资日起30个月届满之日一次性支付所有购置价款。

9.3.2购置价款的计算公式如下：购置价款二初次增资日起个月届满之日

日勺股权投资本金+溢价款，溢价款=初次增资日起个月届满之日的

上月最终一日项目企业模拟清算利润日勺%,模拟清算日勺原则及采

用的估值措施见本协议附件六。

9.3.3在置业付清所有购置价款及权利维持费日勺情形下，信托应配合

项目企业将标的股权过户给置业。

9.3.4置业行使股权购置权日勺，原股东放弃对标的股权日勺优先购置权。

第十条标的股权的发售

10.1发售权

10.1.1在发生置业违反本协议第八条项下业绩承诺或发生本协议项下

日勺其他违约行为并导致委托管理期提前终止日勺状况下，信托有

权：

(1)于指定。勺发售日向置业发售标的股权，在此情形下，原股东放弃对

标日勺股权。勺优先购置权，发售价款日勺计算方式如下：

发售价款二发售日的股权投资本金+股权投资本金x1】％x-信

托根据本协议第9.2.2条第(2)、(3)项已经收取的权利维持费，其

中N为自初次增资日(含该日)至发售日(含该日)实际通过的天数，

期间股权投资本金发生变动。勺应分段计算。

(2)自行处费标0勺股权，在同等条件下，原股东对标。勺股权享有优先购置

权。

10.1.2信托选择向置业发售标日勺股权口勺，置业应当于发售日向国民

信托一次性支付所有发售价款。置业未能及时支付发售价款的，

应当就应付未付日勺部分按日支付［%］的违约金，除此之外，信

托有权向第三方发售标的股权，如发售所得价款低于发售价款及违

约金H勺，置业应当就差额部分予以赔偿。

10.2标的股权H勺交割

如信托选择向置业发售标0勺股权且置业已支付完毕发售价款

口勺，则应配合项目企业办理标的股权过户绐置业口勺手续。

第十一条保密

11.1保密责任

各方同意，在本协议期间或本协议因任何原因终止后H勺年内，其不得将

保密信息用于除为履行本协议而被许可使用或必须使用口勺状况以外的任何

用途，不得向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，并且将采用一切

必要措施防止其现任及未来的董事、管理人员、雇员和协议缔约方在上述

期间内披露任何此等信息，但根据法律、法规、规章、监管部门口勺规定进

行披露日勺除外。上述保密义务同样合用于各方知晓本次交易细节口勺员工以

及其为履行本协议而各自委托的专业机构和有关人员。

11.2保密信息

上述“保密信息'’包括但不限于如下内容，（1）任何一方在本协议及其附件

项下向其他方口头或书面披露的信息，而不管该等披露是直接作出或间接

作出，也不管该等信息是由一方单独提供或是各方互相提供；（2）任何一

方所有以书面或有形方式注明“专有”、"保密”或类似字样H勺（假如是以口

头形式披露，则0员在该口头披露后日勺天内将该口头披露记录成标有类似

字样H勺书面文献发送给其他方，并同步告诫保密义务)的信息。

第十二条违约责任

12.1置业和/或原股东违反本协议日勺任何约定，信托有权向置业发售

标口勺股权，置业应当于发售日向信托一次性支付所有发售价款。置

业未能准时足额支付发售价款的，则置业违约，应当就应付未付的部分

按日支付％的运约金，除此之外，信托有权向第三方发售标日勺股权，

如发售所得价款低于发售价款及违约金日勺，J业应当就差额部分予以进

行补足，履行差额补足义务。若置业未按照国民信托规定及时足额支付

差额补足款项，则置业违约，信托有权规定其继续履行差额补足义

务，就应付未付部分按照每日％比例按日支付违约金，并赔偿由此导

致信托口勺损失。

12.2若置业和/或原股东有如下违约行为，应按照如下约定承担违约责任：

(1)若置业违反本协议第9.2条日勺约定未准时向信托支付权利维持费

H勺，应当就应付未付的部分向信托按日支付％口勺违约金。且信托有权

规定置业提前购置标。勺股权，信托选择规定置业提前购置标日勺股权

时，置业应当于信托宣布时提前购置日向信托一次性支付所有发售

价款。置业未能准时足额支付发售价款时，则置业违约，应当就应付

未付的部分按日支付％日勺违约金，除此之外，信托有权向第三方发售

标日勺股权，如发售所得价款低于发售价款及违约金的，置业应当就差额部

分予以进行补足，履行差额补足义务。若置业未按照国民信托规定及时足

额支付差额补足款项，则置业违约，信托有权规定其继续履行差额补

足义务，就应付未付部分按照每日％比例按日支付违约金，并赔偿由此导

致信托的损失。

(2)若置业违反本协议或《委托管理协议》日勺任何约定，导致委托管理

期限提前终止日勺，信托有权向置业发售标的股权，置业应当于发售

日向信托一次性支付所有发售价款。置业未能准时足额支付发售价款

的，则瑞麟置业违约，应当就应付未付的部分按日支付％口勺违约金，除此

之外，信托有权向第三方发售标的股权，如发售所得价款低于发售价款及

违约金口勺，置业应当就差额部分予以进行补足，履行差额补足义务。若置

业未按照信托规定及时足额支付差额补足款项，则置业违约，信托

有权规定其继续履行差额补足义务，就应付未付部分按照每日％比例按日

支付违约金，并赔偿由此导致信托日勺损失。

(3)若置业行使股权购置权后未按照本协议9.3条口勺约定支付所有购置

价款的，应当就应付未付口勺部分向信托按日支付％日勺违约金，信托有

权规定其继续履行支付股权购置价款义务并规定其承担由此产生的对应损

失。

(4)本协议对置业违约责任另有规定日勺，合用该等规定。

12.3任何一方没有行使其权利或没有就对方H勺违约行为采用任何行动，不应被

视为对该权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对

对方口勺任何权利或放弃追究对方日勺任何责任，不应视为放弃对对方任何其

他权利或任何其他过错H勺追究。所有权利放弃均应以书面方式做出。

第十三条法律合用和争议的处理

1.1法律合用

本协议日勺签订、生效、履行、解释、修改和终止等事项合用中国法律。

1.2争议U勺处理

因本协议引起时或与本协议有关。勺任何争议，各方应协商处理。如各方在

争议发生后日内协商未成，任何一方均有权将争议提交信托住所地

有管辖权日勺人民法院通过诉讼处理。除发生争议U勺事项外，各方仍应当本

着善意日勺原则按照本协议约定继续履行各自。勺义务。

第十四条其他事项

1.3费用

本协议履行过程中波及H勺所甫甫关税费（包括但不限于工商登记费用、验

资费用、因股权转让产生。勺企业所得税等）由项目企业承担；如因任何原

因由信托先行垫付日勺，项目企业应予以全额赔偿。

1.4告知

1.4.1本协议项下口勺告知应采用方式、或专人递送方式，或特种快递

方式递送至第错误!未找到引用源。条中所列日勺地址或号码(或

按照本条的规定正式告知日勺其他地址或号码)。以专人递送、

或邮寄方式发送的告知应视为已在妒下时间有效送达：

(1)通过专人递送日勺，在送达时；

(2)通过发送，假如已经发送，或者机生成了发送成功确

实认的，在有关发送时；

(3)特种快递方式发送日勺，于投邮后第个工作日上午九时。

1.4.2告知用途日勺地址和号码如下：

有限企业

地址:

联络

联络人:

原股东

地址:

联络

联络人：

信托有限企业

地址：

联络：：

联络人：

协议日勺生效和修改

本协议自各方签订后生效。对本协议日勺修改、变更或增补，应由各方协商

一致后，以书面形式作出，并由各方签订后方为有效。

1.5文本

本协议以中文书就，一式壹拾份，协议各方各持份，各份文本具

有同等法律效力。

（如下无正文）

签字页

有限企业（公章）

法定代表人或授权代表（签字或签章）:

（签字）

（签字）

信托有限企业（公章）

法定代表人或授权代表（签字或签章）:

附件一王家棚项目有关资料

投资有限企业简介

2、投资有限企业证照（包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开

户许可证、贷款卡、房地产企业开发资质证书等）

3、投资有限企业章程

4、投资有限企业章程修正案

5、投资有限企业年月日出具的股东会决策

6、验资汇报字（）第号

7、险资汇报字（）第

8、审计汇报审字（

9、审计汇报审字（）号

10、审计汇报审字（）号

11、法定代表人简历及身份证

12、集团业绩

13、集团荣誉榜

14、项目自筹资金使用状况汇总表

15、拆迁赔偿明细汇总表

16、政府非税收入一般缴款书

17、银行存款项目诚信保证金记账凭证

18、街办维稳保证金记账凭证

19、预付账款明细账

20、投资有限企业项目简介

21、建设项目选址意见书【字（）号】

22、市城改发【】号有关改造方案D勺批复

23、市城改发【】号有关改造方案结转口勺批复

24、市城改发【】号有关改造方案结转口勺批复

25、城改办字【】号改造综合用地日勺请示

26、有关改造综合用地有关问题的阐明

27、改造方案

28、拆迁安顿赔偿方案

29、街道办改造合作协议

30、四方监管协议

31、拆迁安顿洸惠奖励措施

32、致被拆it群众H勺公开信

33、拆迁安顿赔偿协议书

34、总平图及项目基础信息指标一览表

35、项目可行性研究汇报

附件二项目整体开发计划