细胞培养技术许可合同

细胞培养技术许可合同甲方（许可方）：____________________统一社会信用代码：____________________地址：____________________乙方（被许可方）：____________________统一社会信用代码：____________________地址：____________________鉴于：1.甲方系合法拥有XX细胞无血清悬浮培养技术（以下简称“许可技术”）完整知识产权的主体，该技术涵盖细胞培养基配方、标准化培养工艺、质量控制体系及冻存复苏操作指南，已通过内部3批次以上验证达到稳定可重复效果；2.乙方因生产经营需要，拟在约定范围内使用甲方许可技术，经友好协商达成如下协议，以资共同遵守。第一条许可标的1.1许可技术具体内容：（1）细胞培养基配方：基础培养基（含DMEM/F12等）、添加剂（生长因子、维生素等）的原料规格、用量比例及无菌配制方法；（2）培养工艺SOP：细胞接种密度（1×10^5cells/mL）、培养温度（37±0.5℃）、pH值（7.2±0.2）、溶氧浓度（40%-60%）、搅拌速度（100-200rpm）、换液频率（每24小时1次）及终止培养时间（72小时）；（3）质量控制方法：台盼蓝染色法（细胞存活率≥90%）、流式细胞术（活细胞密度≥1×10^6cells/mL）、污染物检测（细菌/真菌/支原体阴性）及细胞形态观察标准；（4）冻存复苏指南：冻存液配方（含DMSO10%）、梯度降温程序（-80℃冰箱过夜后转液氮）、复苏操作步骤及复苏后存活率标准（≥85%）；（5）验证报告：甲方近12个月内3批次技术验证数据（含存活率、密度、培养周期）。1.2技术载体：纸质文档（一式3份）、电子文档（U盘存储）、操作视频（时长≥2小时）。第二条许可类型、区域及期限2.1许可类型：□普通许可□排他许可□独占许可（勾选一项，排他/独占需明确甲方不得再许可第三方，乙方不得分许可）；2.2许可区域：中华人民共和国境内（不含港澳台）；2.3许可期限：自本合同生效之日起3年。期限届满前30日，双方可协商续展。第三条技术资料交付3.1交付时间：本合同生效后5日内，甲方将技术载体交付至乙方指定地址（______）；3.2验收程序：（1）乙方收到资料后3日内核对完整性，无异议则签署《技术资料验收确认书》；（2）有异议需书面提出具体缺失/错误，甲方2日内补充修正，直至验收合格。第四条技术服务与培训4.1甲方义务：（1）合同生效后7日内，派1-2名技术人员到乙方现场培训（内容：培养基配制、细胞操作、质量检测），培训乙方2名技术人员，时长3天（每日≥6小时）；（2）乙方技术问题，甲方2小时内响应，24小时内提供书面解决方案；需现场支持的，甲方3日内派员到场（差旅费由□甲方承担□乙方承担）；（3）协助乙方完成首次小试验证，确保达到本合同第一条1.1款标准。4.2乙方义务：提供培训场地、设备及实验材料，指定专人参与培训。第五条双方权利义务5.1甲方权利：（1）按约定收取许可使用费；（2）监督乙方技术使用范围；（3）要求乙方保守技术秘密。5.2甲方义务：（1）保证技术合法、完整、无第三方侵权；（2）按约定交付资料、提供服务；（3）保密乙方商业信息（产量、销售额等）。5.3乙方权利：（1）约定范围内使用技术；（2）要求甲方提供服务与培训；（3）对技术资料/服务提出异议并要求修正。5.4乙方义务：（1）及时足额支付费用；（2）不得超出范围使用（如不得用于其他细胞类型、不得转让）；（3）严格保密技术秘密，不得泄露、复制、修改；（4）对自身操作不当导致的产品问题自行担责。第六条许可使用费及支付6.1费用构成：（1）入门费：人民币20万元（大写：贰拾万元整）；（2）提成费：乙方使用技术生产产品销售额的3%，提成期限为合同期内及终止后1年（若有后续销售）。6.2支付节点：（1）入门费：①合同生效后5日内支付50%（10万元）；②资料验收合格后5日内支付剩余50%（10万元）；（2）提成费：①每季度结束后7日内，乙方提供销售额报表（加盖公章）；②甲方核对后3日内开具增值税专用发票；③乙方收到发票后5日内支付至甲方指定账户（______）。6.3台账管理：乙方建立专门台账，甲方每3个月核查一次，乙方需配合提供销售凭证。第七条保密条款7.1保密范围：许可技术内容、验证数据、双方商业信息（许可费、销售额等）；7.2保密期限：合同期内及终止后5年（技术秘密未公开则延续至公开）；7.3责任：泄露方赔偿对方直接损失（许可费、维权费等）及间接损失（商誉），若导致第三方起诉，承担全部法律责任。第八条知识产权条款8.1甲方保证：拥有技术完整知识产权，无权利瑕疵（质押、查封等）；8.2侵权处理：（1）甲方技术导致乙方侵权的，甲方承担全部诉讼费、律师费、赔偿款及乙方损失；（2）乙方超出范围使用侵权的，自行担责；8.3技术改进：（1）甲方改进技术，乙方免费使用；（2）乙方改进技术，知识产权归乙方，甲方免费使用改进部分。第九条验收标准与程序9.1小试验收：（1）乙方在甲方指导下完成3批次（每批次≥1L）小试；（2）标准：存活率≥90%、密度≥1×10^6cells/mL、复苏存活率≥85%；（3）3日内签署《小试验收确认书》，未达标则甲方5日内调整方案，重新指导直至合格（不额外收费）。9.2中试验收（若需）：小试合格后15日内完成10L批次中试，达到放大工艺标准后签署确认书。第十条违约责任10.1甲方违约：（1）逾期交付资料：每逾期1日，按入门费0.5‰支付违约金；逾期超10日，乙方解除合同，甲方退还已收费用并支付入门费10%违约金；（2）服务/培训不合格：每逾期1日，按入门费0.5‰支付违约金；逾期超10日，乙方解除合同，甲方退还费用并支付10%违约金；（3）技术侵权：赔偿乙方全部损失并支付入门费20%违约金。10.2乙方违约：（1）逾期支付费用：每逾期1日，按未付金额0.5‰支付违约金；逾期超10日，甲方暂停服务；逾期超15日，甲方解除合同，乙方支付全部未付费用及违约金；（2）泄露秘密：赔偿甲方损失（含许可费、市场份额）及维权费，支付入门费20%违约金；（3）超出范围使用：甲方解除合同，乙方支付入门费30%违约金并赔偿损失；（4）擅自修改资料：甲方要求销毁复制件，乙方支付入门费10%违约金。第十一条不可抗力11.1定义：自然灾害、政府禁令、战争等不能预见、避免的客观情况；11.2责任：发生方3日内通知对方并提供证明，双方协商延期或解除合同；不可抗力导致的损失各自承担（逾期后发生的不可抗力，违约方仍担责）。第十二条争议解决12.1协商：先友好协商；12.2仲裁/诉讼：协商不成，□提交北京仲裁委员会仲裁（终局）；□向甲方所在地人民法院起诉。第十三条其他条款13.1变更：需书面签署补充协议；13.2解除：除违约解除外，双方协商一致可解除；13.3附件：《技术资料清单》《培训计划》《验收确认书》为本合同组成部分；13.4生效：双方签字盖章之日起生效；13.5份数：一式4份，双方各执2份。（以下无正文）甲方（盖章）：____________________法定代表人/授权代