显名股东代持转让协议

显名股东代持转让协议甲方（转让方，显名股东）：____________________统一社会信用代码/身份证号：____________________地址：____________________乙方（受让方）：____________________统一社会信用代码/身份证号：____________________地址：____________________丙方（原隐名股东，如有）：____________________统一社会信用代码/身份证号：____________________地址：____________________鉴于：1.甲方系【标的公司名称】（以下简称“标的公司”）登记在册股东，持有标的公司【】%股权（对应注册资本【】元，以下简称“转让股权”）；2.甲方与丙方（如有）曾于【】年【】月【】日签订《股权代持协议》（协议编号：【】），约定转让股权由丙方实际出资，甲方仅为名义持有人；3.各方经友好协商，就甲方将转让股权及对应的代持权利义务整体转让给乙方事宜达成一致，丙方同意本次转让并放弃优先购买权。第一条转让标的甲方同意将其名下持有的标的公司【】%股权（对应注册资本【】元）及该股权项下的全部股东权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）、代持关系项下的全部义务，整体转让给乙方；乙方同意受让该股权及对应的全部权利义务。第二条转让价款及支付1.转让价款：本次转让价款为人民币【】元（大写：【】元整），该价款为转让股权的全部对价，包含丙方实际出资额、股权增值、代持关系项下所有权益及潜在风险的补偿。2.支付方式：（1）乙方应于本协议生效后【】个工作日内，将转让价款全额支付至甲方指定银行账户：账户名称：____________________开户银行：____________________账号：____________________（2）甲方收到全部价款后【】个工作日内，将该价款全额转付至丙方指定账户（丙方无异议的，可直接支付至丙方账户）。3.发票约定：甲方/丙方应在收到价款后【】个工作日内，向乙方开具合法有效的收款凭证。第三条股权交割与工商变更1.交割条件：乙方支付全部转让价款且丙方出具《同意转让确认函》后，视为交割条件达成。2.工商变更义务：（1）交割条件达成后【】个工作日内，甲方应配合乙方及标的公司完成以下工作：①协助标的公司召开股东会，形成同意本次股权转让的股东会决议；②签署标的公司要求的全部工商变更文件（包括但不限于股权转让协议、章程修正案等）；③向市场监督管理部门提交变更登记申请，将转让股权登记至乙方名下。（2）标的公司应在收到甲方提交的变更文件后【】个工作日内，完成工商变更登记；甲方应配合提供必要的身份证明文件及签章。3.交割确认：工商变更登记完成当日，视为转让股权交割完毕，乙方正式成为标的公司股东，享有该股权项下全部权利并承担相应义务，甲方与丙方的代持关系自动终止。第四条各方权利义务（一）甲方权利义务1.权利：有权按本协议约定收取转让价款。2.义务：（1）确保转让股权无任何权利瑕疵（包括但不限于未被质押、查封、冻结，不存在任何第三人主张权利、优先购买权未被侵犯等）；（2）如实向乙方披露标的公司及转让股权的全部信息（包括但不限于股权实缴情况、标的公司经营状况、未披露债务等）；（3）配合办理工商变更登记及股权交接手续，不得设置任何障碍；（4）股权交割后，不得再以任何名义（包括显名股东、代持人等）主张转让股权的任何权利，不得干涉乙方行使股东权利；（5）若转让股权存在未实缴出资，甲方应在交割前完成实缴，或与乙方明确约定实缴责任（若约定由乙方承担，需在本协议中单独列明）。（二）乙方权利义务1.权利：（1）按本协议约定取得转让股权及对应的股东权利；（2）有权要求甲方及标的公司配合办理工商变更登记；（3）股权交割后，有权以股东身份参与标的公司经营管理。2.义务：（1）按本协议约定按时足额支付转让价款；（2）配合甲方及标的公司办理工商变更登记手续；（3）承担股权交割后转让股权项下的股东义务（包括但不限于实缴出资义务、遵守公司章程等）。（三）丙方权利义务（如有）1.权利：有权按本协议约定收取转让价款。2.义务：（1）出具《同意转让确认函》，确认同意甲方将代持股权转让给乙方，放弃优先购买权；（2）收到转让价款后，不得再向甲方、乙方或标的公司主张任何与转让股权相关的权利（包括但不限于出资返还、股权收益等）；（3）配合甲方、乙方办理股权交接及工商变更所需的相关手续。第五条瑕疵担保责任1.甲方保证转让股权系其合法持有的代持股权，不存在任何权利瑕疵（包括但不限于未实缴、虚假出资、抽逃出资、被司法机关限制权利等）；若因股权瑕疵导致乙方遭受损失（包括但不限于经济损失、律师费、诉讼费等），甲方应承担全额赔偿责任。2.丙方保证其系转让股权的实际出资人，对转让股权享有完整的处分权；若因丙方出资不实、抽逃出资等导致乙方承担责任，丙方应向乙方全额赔偿。第六条违约责任1.甲方违约：（1）逾期办理工商变更登记的，每逾期1日，应按转让价款的【0.5‰】向乙方支付违约金；逾期超过【15】日的，乙方有权解除本协议，甲方应在解除协议后【3】个工作日内返还全部转让价款，并按转让价款的【20%】支付违约金。（2）转让股权存在瑕疵导致乙方损失的，甲方应在接到乙方通知后【7】个工作日内全额赔偿。2.乙方违约：（1）逾期支付转让价款的，每逾期1日，应按未付金额的【0.5‰】向甲方支付违约金；逾期超过【15】日的，甲方有权解除本协议，乙方应按转让价款的【20%】支付违约金。3.丙方违约：丙方违反本协议第四条第（三）款约定的，应按转让价款的【20%】向甲方、乙方支付违约金，造成损失的还应全额赔偿。4.其他违约：任何一方违反本协议其他约定，导致协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿全部实际损失（包括但不限于直接损失、间接损失、维权费用等）。第七条通知与送达1.各方通讯地址以本协议首页所列地址为准；任何一方变更通讯地址，应提前【3】个工作日书面通知其他方，否则视为送达有效。2.所有书面通知可通过邮寄（快递签收日为送达日）、电子邮件（发送日为送达日）方式送达。第八条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先协商解决；协商不成的，任何一方均有权向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条生效与附件1.本协议自各方签字（自然人）或盖章（法人/非法人组织）之日起生效。2.本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力：（1）《股权代持协议》（甲方与丙方签订，如有）；（2）《同意转让确认函》（丙方出具，如有）；（3）标的公司股东会决议（同意本次股权转让）；（4）各方身份证明文件（身份证复印件、营业执照复印件等）。第十条其他1.本协议一式【】份，甲方、乙方、丙方（如有）各执【1】份，标的公司执【1】份，具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，各方可另行签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。