项目预收购合同模板及注意事项

项目预收购合同模板及注意事项在商业活动中，项目收购是一项复杂且风险与机遇并存的重大决策。在正式的收购协议签署之前，为确保交易的顺利推进、明确双方初步意向并为后续的尽职调查和谈判奠定基础，签订一份详尽的项目预收购合同（或称“意向书”、“框架协议”）至关重要。本文将提供一份项目预收购合同的参考模板，并阐述签订此类合同时应注意的关键事项，以期为相关从业者提供有益借鉴。项目预收购合同模板项目预收购合同合同编号：【XXXX】甲方（收购方）：法定代表人/授权代表：住所/注册地址：联系方式：乙方（出让方/目标项目方）：法定代表人/授权代表：住所/注册地址：联系方式：丙方（目标项目原股东/相关方，如适用）：法定代表人/授权代表：住所/注册地址：联系方式：前言/鉴于条款：1.甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的企业，具有良好的财务状况和投资能力，拟通过收购方式拓展其业务领域。2.乙方是【目标项目】（以下简称“目标项目”）的实际运营方/所有权人/主要权益方，拥有目标项目的相关权益。3.丙方是目标项目的【原股东/其他重要关联方】，对本合同项下的项目收购事宜表示同意并愿意提供必要的配合与支持（如适用）。4.甲乙双方（及丙方，如适用）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方拟收购乙方持有的目标项目相关权益事宜，达成初步意向，并就相关主要条款作出如下约定，以资共同遵守。第一条定义与释义1.1目标项目：指本合同项下甲方拟收购的，由乙方拥有或运营的【具体项目名称或对项目的简要描述，包括但不限于项目类型、核心资产、主要业务等】。1.2尽职调查：指甲方为评估目标项目的资产状况、法律合规性、财务状况、经营前景等而进行的一系列调查、核实及分析工作。1.3收购标的：指甲方拟从乙方处收购的目标项目的【具体权益，如：全部股权、部分股权、特定资产包、知识产权、经营权等】。1.4收购价款：指甲方为获得收购标的而应向乙方支付的总金额。1.5排他期：指自本合同生效之日起至【具体日期或事件发生日】止的期间，在此期间内，乙方承诺不与任何第三方就目标项目的收购、转让等事宜进行实质性接触或谈判。1.6交割：指收购标的的权属、风险、收益等正式转移给甲方的行为及过程。第二条收购标的与基本情况2.1乙方同意按照本合同约定的条款和条件，向甲方转让其合法拥有的目标项目的【收购标的具体内容，需详细列明】。2.2目标项目的基本情况简述：【包括但不限于项目位置、主要资产、核心技术、经营状况、市场前景、主要合同关系等】。乙方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并对其提供的信息承担相应责任。第三条收购价款及支付安排（初步意向）3.1经双方初步协商，收购价款暂定为人民币【具体金额】元（大写：【中文大写金额】）。此价款为初步意向，最终收购价款将根据尽职调查结果及双方后续协商确定，并在正式《收购协议》中明确。3.2收购价款的支付方式、支付期限及支付条件等，将在正式《收购协议》中进一步约定。双方可约定在本合同生效后，甲方支付一定金额的诚意金，该诚意金的处理方式（如转为收购款或退还）将在正式协议中明确。第四条尽职调查4.1甲方有权在本合同签订后【X】个工作日内，对目标项目进行全面的尽职调查。乙方及丙方（如适用）应全力配合甲方的尽职调查工作，及时、全面、真实地提供甲方所需的全部文件、资料和信息，并保证所提供材料的真实性、准确性和完整性，不得有任何隐瞒或虚假陈述。4.2尽职调查的范围包括但不限于：【法律、财务、税务、业务运营、技术、资产、人力资源、环境保护、诉讼仲裁等】。4.3尽职调查的费用由【甲方/乙方/双方按比例】承担，除非因乙方提供虚假信息或故意隐瞒重大事项导致尽职调查无法正常进行或调查结果显示目标项目存在重大瑕疵，此时尽职调查费用由乙方承担。4.4若甲方通过尽职调查发现目标项目存在重大风险或不符合甲方预期，甲方有权单方终止本合同，并根据本合同第七条的约定处理后续事宜，乙方应退还甲方已支付的诚意金（如有）。第五条排他性条款5.1为保障甲方的投资权益及谈判的顺利进行，乙方同意，在本合同约定的排他期内，乙方及其关联方、目标项目的其他权益方（如丙方）不得与任何第三方就目标项目的出售、转让、质押、合作开发等可能影响本次收购的事宜进行任何形式的接触、谈判、达成协议或意向。5.2排他期自本合同生效之日起计算，为期【X】天/月。若双方在排他期内未能就正式《收购协议》达成一致，且双方未书面同意延长排他期，则本排他性条款自动失效。5.3若乙方违反本条约定，应向甲方支付违约金人民币【具体金额】元（大写：【中文大写金额】），并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理的律师费、诉讼费等）。第六条交割前提条件（初步约定）双方同意，正式交割的前提条件（包括但不限于）将在正式《收购协议》中明确，通常可能包括：6.1甲方对目标项目的尽职调查结果表示满意；6.2双方已就正式《收购协议》的全部条款达成一致并签署；6.3本次收购已获得双方内部有权决策机构（如股东会、董事会）的批准；6.4本次收购已获得必要的第三方批准（如适用，包括但不限于政府主管部门、监管机构、债权人等）；6.5乙方及目标项目在过渡期内（自本合同签订至交割完成）的经营状况未发生重大不利变化；6.6乙方已完成其在正式《收购协议》中承诺的各项交割前义务。第七条双方的权利与义务7.1甲方的权利与义务：(1)有权按照本合同约定对目标项目进行尽职调查；(2)有权在排他期内要求乙方履行排他性义务；(3)应按照本合同约定支付诚意金（如有）；(4)应在尽职调查完成后，及时就是否继续推进收购事宜与乙方进行沟通。7.2乙方的权利与义务：(1)有权要求甲方按照本合同约定支付诚意金（如有）；(2)应全面配合甲方的尽职调查；(3)应严格遵守本合同第五条约定的排他性义务；(4)保证其对收购标的拥有合法、完整的权利，并有权进行转让。第八条保密条款8.1任何一方对于因签署和履行本合同而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息及其他未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。8.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。本条款的保密义务在本合同终止后【X】年内持续有效。8.3违反本保密条款给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。第九条违约责任9.1除本合同另有约定外，任何一方违反本合同的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。9.2若因乙方原因（如提供虚假信息、故意隐瞒重大事项、违反排他性义务等）导致本合同目的无法实现或甲方决定终止本合同，乙方应退还甲方已支付的全部款项（如有），并承担相应的违约责任。9.3若甲方无正当理由在尽职调查结果符合预期的情况下拒绝继续推进收购并签订正式《收购协议》，则已支付的诚意金（如有）可不予退还（或按双方约定处理）。第十条协议的生效、变更与解除10.1本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。10.2对本合同的任何修改、补充，均须经双方协商一致并签署书面文件后方为有效。10.3本合同可在以下情况解除：(1)双方协商一致同意解除；(2)排他期届满，双方未能就正式《收购协议》达成一致；(3)一方严重违约，导致合同目的无法实现，守约方有权书面通知解除；(4)因不可抗力导致合同无法继续履行。10.4本合同的解除或终止，不影响守约方向违约方追究违约责任的权利，也不影响本合同中保密条款、争议解决条款等具有独立性条款的效力。第十一条不可抗力11.1“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。11.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本合同项下的义务，受影响的一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本合同。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。第十二条法律适用与争议解决12.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向【目标项目所在地/甲方所在地/乙方所在地】有管辖权的人民法院提起诉讼（或约定提交【某仲裁委员会】按其届时有效的仲裁规则进行仲裁）。第十三条通知与送达13.1本合同项下的所有通知、文件往来及与本合同有关的争议的法律文书，均应按照本合同首页所列的地址、联系方式进行送达。13.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前【X】日书面通知对方。否则，按原地址送达的仍视为有效送达。第十四条其他14.1本合同为框架性、意向性协议，是双方就项目收购事宜达成的初步共识。具体权利义务以双方后续签署的正式《收购协议》为准。14.2本合同未尽事宜，由双方另行协商解决，并可签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。14.3本合同的标题仅为方便阅读而设，不影响本合同任何条款的解释。14.4本合同一式【肆】份，甲方执【贰】份，乙方执【贰】份（丙方执【壹】份，如适用），具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日丙方（盖章，如适用）：法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日---项目预收购合同签订注意事项项目预收购合同虽然通常不具备最终收购协议的全部约束力，但其核心条款（尤其是排他性条款、保密条款、尽职调查条款）对双方仍具有法律约束力，且直接关系到后续收购的成败。因此，在签订此类合同时，务必审慎对待。一、审慎选择签约对象，明确交易主体在签约前，务必核实对方的身份信息、法律地位、授权情况以及对目标项目是否拥有合法、完整的处置权。若目标项目涉及多方权益，应尽可能将所有关键权益方纳入合同主体，或要求现有签约方提供其他权益方的授权文件或书面同意。避免因签约主体不适格或权限瑕疵导致合同无效或无法履行。二、清晰界定“项目”与“收购标的”的范围“目标项目”和“收购标的”是合同的核心，必须定义清晰、范围明确。是收购股权、资产，还是特定的业务、技术或知识产权？资产具体包括哪些？是否存在权利负担（如抵押、质押、租赁）？务必在合同中详细列明，避免后续因理解歧义产生纠纷。乙方对目标项目及收购标的的权利瑕疵担保责任也应明确。三、尽职调查条款的细致化与可操作性尽职调查是收购方评估项目价值与风险的关键环节。合同中应明确：*调查范围：尽可能详尽地列出需要调查的方面，如财务、法律、业务、技术、市场、环保、劳动人事等。*时间期限：设定合理的尽职调查期限，既要保证调查充分，也要避免久拖不决。*配合义务：明确乙方的配合义务，包括提供文件资料的种类、时限、真实性保证，以及提供必要的人员访谈、现场勘查等便利条件。*信息披露责任：强调乙方的全面、真实、准确披露义务，以及虚假陈述或隐瞒的法律后果。*调查结果的处理：约定甲方对调查结果不满意时的权利，如有权终止合同、重新协商价格或条款等。四、排他期的合理设置与对价平衡排他期是为了保障收购方在尽职调查和谈判期间的投入不被浪费。*期限合理：排他期不宜过长，以免限制乙方太久；也不宜过短，确保甲方有充足时间完成尽职调查和谈判。通常根据项目复杂程度设定数周至数月不等。*对价平衡：要求乙方承担排他义务，甲方通常需要支付一定的“诚意金”或“排他费”作为对价，或在合同中明确若甲方最终成功收购，此期间的某些费用可计入收购成本。单纯的“无偿排他”在商业实践中较难被接受，也可能因显失公平而被挑战。*违约责任：明确乙方违反排他义务的违约责任，如支付违约金、赔偿损失等，以增强条款的约束力。五、收购价款与支付的初步约定需留有余地预收购合同中的价款多为初步意向，应明确标注“暂定为”、“初步协商为”等字样，并强调最终价款以正式协议为准。支付方式和节奏也仅作框架性约定。对于诚意金，需明确其性质、金额、支付时间、抵扣条件（如转为收购款）及退还条件（如尽职调查未通过）。六、交割前提条件的前瞻性约定虽然正式的交割条件会在最终收购协议中详细约定，但在预收购合同中，可以前瞻性地列举一些核心的交割前提条件，如尽职调查合格、审批通过、无重大不利影响事件发生等，这有助于双方在早期就对交易的关键节点达成共识。七、保密义务的全面性与长期性收购谈判本身及过程中获悉的对方商业秘密、项目信息均需严格保密。合同中应明确保密信息的范围、保密期限（通常应持续到合同终止后数年甚至永久）、保密责任以及违反保密义务的赔偿。不仅约束签约方本身，还应延伸至其员工、顾问等相关知情人员。八、违约责任的明确与可执行性除了针对排他义务、保密义务、信息披露义务的专门违约责任外，还应设置一般性的违约责任条款。违约金的