2026年企业法考试试题及答案

2026年企业法考试试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲、乙、丙拟共同设立一家有限责任公司，注册资本300万元。甲以一套评估价值80万元的设备出资，但该设备实际市场价值仅50万元；乙以货币100万元出资，实缴60万元；丙以其持有的某上市公司股权出资，该股权已设定质押且未解除。根据《公司法》及相关规定，下列哪一表述正确？A.甲的出资构成瑕疵，公司可要求其补足差额，其他股东承担连带责任B.乙的出资未完全实缴，公司成立后乙仅需向公司补足未缴部分，无需向其他股东承担违约责任C.丙的股权因已设定质押，不得作为出资，公司登记机关应不予登记D.若公司成立后发现甲出资不实，甲补足差额后，其他发起人无需再承担责任2.某股份有限公司董事会共有9名董事。2025年12月，董事长提议召开临时董事会，讨论公司与关联方签订重大资产购买合同事宜。根据《公司法》规定，下列哪一程序符合要求？A.董事长直接召集并主持会议，5名董事出席，3名同意，决议通过B.董事长提前3日通知全体董事，7名董事出席，4名同意，决议通过C.董事长经2名董事提议后召集，6名董事出席，4名同意（其中1名关联董事未回避），决议通过D.董事长提前10日通知全体董事，8名董事出席（关联董事回避1名），5名同意，决议通过3.甲公司为一人有限责任公司，股东张某持有100%股权。2025年，甲公司因经营不善负债500万元，债权人李某起诉要求张某对公司债务承担连带责任。法院审理中发现，甲公司2024年度财务会计报告未经会计师事务所审计。根据《公司法》规定，下列哪一判断正确？A.张某需证明公司财产独立于自己财产，否则承担连带责任B.因甲公司是一人公司，张某天然对公司债务承担连带责任C.财务报告未审计不影响责任认定，李某需举证公司财产混同D.张某仅以出资额为限承担责任，李某的请求无法律依据4.某有限责任公司股东名册记载股东王某持股20%，但王某与张某签订《股权代持协议》，约定王某为名义股东，张某为实际出资人。后王某未经张某同意，将其股权以合理价格转让给不知情的李某并办理变更登记。根据《公司法》及司法解释，下列哪一说法正确？A.张某可主张王某与李某的股权转让无效，要求李某返还股权B.李某善意取得股权，张某仅能要求王某赔偿损失C.股权代持协议无效，王某为实际股东，有权转让股权D.张某作为实际出资人，可直接向公司主张股东权利5.乙公司因资不抵债向法院申请破产清算，法院受理后指定某律师事务所为管理人。根据《企业破产法》规定，管理人的下列哪一行为符合规定？A.管理人自收到受理通知之日起2个月内未通知甲供应商是否继续履行双方未履行完毕的采购合同，视为解除合同B.管理人发现乙公司在破产申请前6个月内，以明显不合理低价将一批设备转让给关联方，遂主张撤销该行为C.管理人决定继续履行乙公司与丙银行的借款合同，并要求丙银行优先受偿未到期利息D.管理人将乙公司一辆已抵押给丁公司的汽车拍卖，所得价款全部用于清偿丁公司债权6.普通合伙企业合伙人赵某因重大过失给企业造成100万元损失，经全体合伙人一致同意将其除名。赵某对除名决议有异议，拟提起诉讼。根据《合伙企业法》规定，下列哪一表述错误？A.除名决议应当书面通知赵某B.赵某应自接到除名通知之日起30日内起诉C.若除名决议合法，赵某退伙时间为决议作出之日D.赵某退伙后，对基于其退伙前原因发生的企业债务仍需承担无限连带责任7.某外商投资企业（非负面清单领域）拟将注册资本由1000万美元增加至1500万美元，股东为美国甲公司（持股60%）和中国乙公司（持股40%）。根据《外商投资法》及实施条例，下列哪一程序无需办理？A.向商务主管部门办理投资项目核准B.召开股东会作出增资决议C.向市场监督管理部门办理变更登记D.通过国家企业信用信息公示系统报送投资信息8.丙公司拟减少注册资本，现有注册资本5000万元，股东会已通过减资决议。根据《公司法》规定，下列哪一减资程序不符合要求？A.自决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告B.债权人丁公司接到通知后要求丙公司清偿债务，丙公司以减资未完成为由拒绝C.减资后注册资本为3000万元，不低于法定最低限额D.编制资产负债表及财产清单后实施减资9.丁股份有限公司拟选举独立董事，候选人包括：（1）总经理的配偶；（2）公司前财务总监（已离职2年）；（3）持有公司0.5%股权的某大学教授；（4）为公司提供常年法律顾问服务的律师。根据《上市公司独立董事规则》，下列哪一组合符合独立董事任职资格？A.（1）（2）B.（2）（3）C.（3）D.（4）10.戊有限责任公司股东协议约定：“股东对外转让股权，须经其他股东全体同意；不同意转让的股东应购买该股权，不购买则视为同意。”股东钱某拟将股权转让给非股东孙某，其他股东中李某同意，周某反对但未购买。根据《公司法》规定，下列哪一说法正确？A.股东协议关于“全体同意”的约定无效，应适用“其他股东过半数同意”的法定规则B.周某反对但未购买，视为同意转让，钱某可将股权转让给孙某C.李某同意，周某反对但未购买，同意人数未达全体，转让无效D.钱某需经其他股东2/3以上同意方可转让二、多项选择题（每题3分，共15分。每题至少有2个正确选项，多选、少选、错选均不得分）1.根据《公司法》规定，有限责任公司股东有权查阅、复制的文件包括：A.公司章程B.股东会会议记录C.公司会计账簿D.董事会会议决议2.下列哪些事项属于有限责任公司股东会特别决议事项，需经代表2/3以上表决权的股东通过？A.修改公司章程B.公司合并、分立C.变更公司形式D.决定公司经营方针3.根据《企业破产法》规定，下列哪些债权属于破产债权？A.破产申请受理前成立的无财产担保债权B.破产申请受理后产生的税款滞纳金C.管理人解除未履行完毕合同给对方造成的损害赔偿请求权D.债务人的保证人已代替债务人清偿债务的求偿权4.普通合伙企业出现下列哪些情形时，合伙人当然退伙？A.合伙人丧失偿债能力B.合伙人被依法认定为无民事行为能力人，其他合伙人未一致同意其转为有限合伙人C.合伙人因故意犯罪被判处有期徒刑D.合伙人的合伙份额被法院强制执行完毕5.根据《公司法》关于高管忠实义务的规定，下列哪些行为违反忠实义务？A.经理未经股东会同意，利用职务便利为自己经营与公司同类业务B.财务总监将公司资金以个人名义开立账户存储C.董事长接受他人与公司交易的佣金归为己有D.董事会秘书经董事会同意，将公司设备出租给其控制的企业三、案例分析题（共65分）案例一（30分）：2024年3月，王某、李某、张某拟设立“阳光科技有限公司”（以下简称阳光公司），注册资本500万元，其中王某以“智能温控技术”非货币出资200万元（评估价值），李某以货币出资200万元（实缴100万元），张某以自有厂房出资100万元（未办理产权转移登记）。公司章程规定：“股东按照实缴出资比例分红；公司不设董事会，设执行董事1名，由王某担任；不设监事会，设监事1名，由李某担任。”2024年5月，阳光公司成立后，王某将其技术交付公司使用，但未办理权利转移手续；张某的厂房仍由其个人使用，租金归张某所有。2025年1月，李某因急需资金，未经其他股东同意，将其持有的阳光公司10%股权（对应实缴出资50万元）以80万元价格转让给非股东赵某，并签署了股权转让协议，但未办理股权变更登记。2025年6月，阳光公司因资金链断裂拖欠供应商货款200万元，债权人刘某起诉要求王某、李某、张某对公司债务承担连带责任。诉讼中查明：王某的“智能温控技术”实际市场价值仅80万元；李某转让股权时，阳光公司净资产为600万元；张某的厂房经评估价值为80万元。问题：1.王某、李某、张某的出资是否符合法律规定？请分别说明理由。（10分）2.李某与赵某的股权转让协议是否有效？赵某是否取得阳光公司股权？请说明理由。（10分）3.刘某要求王某、李某、张某承担连带责任的主张能否成立？请分别说明理由。（10分）案例二（35分）：2023年，甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立，注册资本1亿元，主要从事新能源电池研发。2025年3月，甲公司董事会收到股东陈某（持股3%）的书面请求，要求查阅公司2024年度财务会计报告、股东会会议记录及与某供应商的重大采购合同。董事会以“涉及商业秘密”为由拒绝。2025年5月，甲公司召开董事会，应到董事7人，实到5人（其中董事周某为某供应商法定代表人，该次会议审议甲公司与该供应商的1亿元采购合同）。会议经3名董事同意（含周某），通过了该采购合同决议。后经查，该合同约定的采购价格高于市场均价30%，给甲公司造成500万元损失。2025年8月，股东陈某联合其他持股2%的股东向监事会提议对违规董事提起诉讼，监事会未予答复。陈某遂以自己名义向法院起诉，要求周某等董事赔偿公司损失。问题：1.甲公司董事会拒绝陈某查阅相关文件的行为是否合法？请说明理由。（10分）2.甲公司2025年5月董事会决议的效力如何？请说明理由。（15分）3.陈某提起的诉讼属于何种类型？是否符合法律规定的起诉条件？请说明理由。（10分）答案一、单项选择题1.C2.D3.A4.B5.B6.C7.A8.B9.C10.B二、多项选择题1.ABD2.ABC3.ACD4.ABD5.ABC三、案例分析题案例一1.（1）王某的出资不符合规定。根据《公司法》，非货币出资需评估作价并办理财产权转移手续。王某虽交付技术但未办理权利转移，且评估价值虚高（实际价值80万元＜认缴200万元），构成出资瑕疵。（2）李某的出资部分不符合规定。李某认缴200万元，实缴100万元，未完全履行出资义务，需向公司补足差额，并向其他发起人承担违约责任。（3）张某的出资不符合规定。以不动产出资需办理产权转移登记，张某未转移厂房产权且继续占有使用，未完成出资义务。2.（1）股权转让协议有效。股权协议效力与是否办理登记无关，李某与赵某的协议无无效事由，自成立时生效。（2）赵某未取得股权。股权变动以登记为对抗要件，未办理变更登记，赵某仅取得合同债权，不享有股东资格。3.（1）王某需在出资不实范围内（200万-80万=120万）对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，其他发起人（李某、张某）承担连带责任。（2）李某需在未实缴出资范围内（200万-100万=100万）对公司债务承担补充赔偿责任；其转让股权不影响出资义务，受让人赵某若知情需承担连带责任（但本题未提及赵某知情，故李某单独承担）。（3）张某需在出资不实范围内（100万-80万=20万）对公司债务承担补充赔偿责任，其他发起人承担连带责任。案例二1.不合法。根据《公司法》，股东有权查阅、复制财务会计报告、股东会会议记录；查阅公司特定文件（如重大合同）需说明目的，公司无合理理由不得拒绝。陈某作为股东，要求查阅的文件属于法定范围，甲公司以“商业秘密”为由拒绝无法律依据。2.决议无效。（1）周某作为关联董事，与审议事项存在利害关系，应当回避未回避，违