本科法学专业《经济法》第17讲：公司治理结构中的权力制衡教学设计

本科法学专业《经济法》第17讲：公司治理结构中的权力制衡教学设计一、教学基本信息（一）课程名称：经济法学（EconomicLaw）（二）授课主题：公司治理结构中的权力制衡——基于新《公司法》的解读（第17讲）（三）授课对象：本科法学专业三年级学生（四）课程性质：专业核心必修课（五）课时安排：2学时（90分钟）（六）教学资源：多媒体教室、智慧教学系统（支持弹幕、投票、分组讨论）、国家法律法规数据库、中国裁判文书网、超星学习通平台。二、教学内容与学情分析（一）教学内容分析【重要】本讲内容隶属于经济法体系中市场主体规制法的核心部分。在完成了对市场主体准入制度（个人独资企业、合伙企业）的学习后，公司法律制度作为现代企业制度的基石，是本科阶段经济法教学的重中之重。第17讲聚焦于“公司治理结构中的权力制衡”，这是公司法律制度中的灵魂与精髓。它上承公司的设立与人格制度，下启公司的财务会计、合并分立及解散清算，直接关系到公司能否健康运行、投资者权益能否得到保障、社会经济秩序能否维持。本讲将深度解析股东会、董事会、监事会及高级管理人员之间的权力配置与制衡机制，并结合2023年新修订《公司法》的重大变革，特别是关于强化董事、监事、高级管理人员责任、完善决议效力、引入单层制治理模式（审计委员会）等前沿内容，使学生理解现代公司治理从“股东会中心主义”向“董事会中心主义”乃至“利益相关者理论”演进的底层逻辑，构建起动态、立体的公司治理法律知识图谱【基础】【热点】。（二）学情分析【重要】1.知识储备：学生已完成《民法学》（特别是合同法、物权法）、《商法总论》及《经济法》前序课程的学习，对法人制度、代理制度、民事法律关系等基础概念有较为扎实的掌握。但对于公司内部各组织机构之间复杂的权利义务关系、权力运行的动态过程以及新法修订背后的法理博弈，尚缺乏系统深入的理解。2.认知特点：大三学生具备了一定的逻辑思维能力和抽象思维能力，能够进行初步的法律关系分析和案例研判。然而，他们的思维方式往往停留在“法条释义”的静态层面，习惯于线性思维，对于公司治理中多主体、多维度、多层次的动态博弈和系统性、整体性的制度设计，理解起来存在一定困难【难点】。例如，他们能背诵董事会的职权，但难以理解为何需要这些职权，以及这些职权为何又要受到股东会和监事会的制约。3.学习兴趣与困惑：学生对现实经济生活中的公司治理失败案例（如瑞幸咖啡财务造假、恒大集团治理困局）表现出浓厚兴趣，渴望用所学知识解读现实。但其困惑在于，法条是枯燥的，如何将冰冷的法律条文与火热的商业实践连接起来，如何运用法律思维去分析一个具体的公司僵局案例，是学生在本讲学习中可能遇到的最大挑战【难点】。三、教学目标设计基于“学生中心、产出导向、持续改进”的课程改革理念，本讲教学目标设定如下：（一）知识目标（对应：基础理论构建）1.准确复述并阐释新《公司法》关于股东会、董事会、监事会及经理的法定职权。【基础】2.系统梳理并厘清股东会、董事会与监事会三者之间的权力边界与相互制衡关系，能够绘制出公司治理结构的权力运行流程图。【重要】3.辨析“单层制”（设审计委员会）与“双层制”（设监事会）治理模式的法律构造与适用场景，了解新《公司法》对监事会设置的弹性化规定。【热点】（二）能力目标（对应：实务操作与分析）1.能够运用公司治理的基本原理，分析并解决简单的公司治理纠纷案例，如股东会决议效力纠纷、董事会越权代表公司签约、监事会发现公司高管违法违规后的行权路径等。【重要】2.培养法律解释与适用的能力，能够针对具体治理场景，检索并援引相关法条，出具初步的法律意见。3.通过小组研讨和模拟会议，提升批判性思维、团队协作能力以及法律语言的精准表达能力。（三）素养目标（对应：价值引领与职业认同）【非常重要】1.树立规则意识与程序正义观念：深刻理解“程序是法治和恣意而治的分水岭”，认识到公司治理不仅是实体权力的分配，更是程序规则的遵守，培育严谨、规范的法律职业操守。2.培育社会责任与商业伦理：引导学生思考公司治理不仅仅是为了股东利益最大化，还应关注债权人、员工、消费者等利益相关者的权益，理解“强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任”背后蕴含的诚信义务与商业伦理要求，将社会主义核心价值观中的“诚信”、“法治”内化于心。3.激发制度自信与家国情怀：通过介绍我国《公司法》的修订历程（特别是对中国特色现代企业制度的探索），引导学生理解中国特色社会主义市场经济体制的优越性，认识到健全的公司法治是优化营商环境、推动经济高质量发展的根本保障，从而增强学生的制度自信和投身法治中国建设的使命感。四、教学重难点及其突破策略（一）教学重点1.新《公司法》框架下股东会、董事会、监事会（及审计委员会）的职权配置及其核心特征。2.董事、监事、高级管理人员对公司的信义义务（忠实义务与勤勉义务）及其法律责任。（二）教学难点1.理解公司治理中“权力制衡”的动态性与系统性，而非静态的权力划分。2.辨析新《公司法》中关于治理模式选择的灵活性规定（如是否设立监事会）及其背后的制度逻辑。3.将抽象的信义义务理论应用于具体的商业决策情境中进行判断。（三）突破策略1.问题链驱动法：以一系列层层递进的问题链贯穿整个课堂，如“公司是谁的公司？”（引出股东会中心主义）→“股东能亲自管理公司吗？”（引出所有权与经营权分离，董事会诞生）→“如何防止经营者滥用权力？”（引出监督机制与监事会）→“监督者由谁产生，对谁负责？”（引出权力制衡的闭环）。通过问题链，将静态知识点串联成动态的逻辑链。2.可视化工具法：利用思维导图软件，在课堂上实时绘制“公司治理权力运行与制衡图”，将股东会、董事会、监事会、经理层之间的权力流（决策权、执行权、监督权）可视化呈现，帮助学生建立整体认知。3.情景模拟与案例研讨法：选取最高法指导案例或热点事件改编而成的微型案例，组织学生分组扮演不同角色（如股东、董事、监事），在模拟的董事会或股东会上进行辩论和决策，使学生在角色代入中深刻体会权力制衡的微妙之处。4.比较分析法：通过对比新旧《公司法》条文，以及对比“单层制”与“双层制”模式，引导学生理解法律修订的现实考量和理论创新，培养学生的发展性法律思维。五、教学实施过程（90分钟）【核心篇幅】（一）导入环节：创设情境，激活思维（5分钟）【基础】1.教学活动：教师通过多媒体展示一个极具冲击力的新闻标题：“某知名创业公司创始人被董事会罢免，净身出户！公司治理究竟是‘人合’还是‘资合’？”配合简短的一分钟视频剪辑，展示创始人离场时的落寞与资本方的强硬。接着，教师提出引导性问题：“同学们，公司是谁的？创始人的股份难道不是最多吗？为什么他会被董事会赶走？这个董事会又是谁选出来的？他们凭什么有权罢免创始人？这背后体现的是法律的‘无情’，还是制度的‘理性’？”2.设计意图：以真实且充满矛盾冲突的商业新闻切入，迅速抓住学生的注意力，激发其对“公司权力”归属与运行规则的好奇心。导入问题直接指向本讲核心——公司治理结构中的权力来源、配置与制衡，为后续理论的展开奠定了鲜活的问题基础。（二）知识建构一：权力的源头——股东会及其职权（15分钟）【基础】【重要】1.核心概念解析：（1）股东会的法律地位：公司的最高权力机构。教师强调“最高”二字的法律内涵，即股东会决定公司的“生死存亡”和“根本大计”，而非日常经营。（2）新《公司法》关于股东会职权的规定（第59条）：通过PPT逐条展示，并进行归纳总结。教师将职权归纳为三大类：一是“人事权”，选举和更换董事、监事；二是“重大事项决策权”，如审议批准董事会报告、财务预决算方案、利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立解散等；三是“章程修改权”，即修改公司章程。2.深度辨析【非常重要】：教师提出问题：“既然股东会是最高权力机构，是不是公司所有事情都得由股东会拍板？日常买一支笔，签一份百万合同，也要开股东会吗？”通过这个问题，自然引出“所有权与经营权分离”的现代公司治理基石理论。指出股东会虽然是“最高”的，但其权力行使方式是“会议体”的，无法也不可能事必躬亲。因此，它需要将自己的大部分决策权，特别是经营决策权，委托给一个常设机构——董事会。这一辨析帮助学生厘清了股东会权力的边界，也平滑地过渡到下一个知识点。3.标注与提示：【重要】【高频考点】股东会的职权是选择题和案例分析题的高频考点，特别是需要将其与董事会的职权进行精确区分，防止混淆。（三）知识建构二：权力的执行者——董事会与经理（20分钟）【重要】【难点】1.核心概念解析：（1）董事会的法律地位：公司的经营决策机构，对股东会负责。教师强调，它是连接股东与经理层的枢纽，是公司治理的“核心引擎”。（2）新《公司法》关于董事会职权（第67条）及经理职权（第74条）的规定。2.可视化呈现与权力流分析：教师在黑板上或通过PPT动画，绘制一个双向箭头图：左侧为股东会，发出“决策流”（如：批准年度预算）。箭头指向右侧的董事会，董事会接收后，将其转化为“执行指令”（如：制定具体的经营计划）。董事会再向下，将指令传递给经理层（高级管理人员），经理层负责“具体执行”（如：组织生产经营）。然后，经理层将执行结果报告给董事会，董事会形成报告，再提交给股东会审议。通过这个动态图，清晰地展示了“决策—执行—报告”的纵向权力流。3.难点突破：新《公司法》对经理职权的变革【热点】教师重点讲解新《公司法》第74条的亮点：将经理的职权从原来的“列举式”修改为“根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权”。这一变化意义深远！教师引导思考：“为什么新法不再详细列举经理的八项职权了？”通过启发式提问，引导学生理解：这体现了法律从“强制”到“自治”的转变，尊重公司自身的差异性。原本法定的职权，现在变成了章定或授权决定。这意味着，董事会可以根据公司实际情况，灵活地授予经理不同的权限边界，从而更好地实现权责一致。这一变化是考试和实务中需要特别关注的【热点】。（四）深度探究：权力的监督与制衡——监事会及董事高管责任（25分钟）【非常重要】【难点】【核心高潮】1.问题引入：“权力导致腐败，绝对的权力导致绝对的腐败。”这句阿克顿勋爵的名言放在公司治理中同样适用。董事会和经理手握经营大权，如果他们滥用职权、以权谋私、损害公司和股东利益怎么办？谁来监督他们？2.核心概念解析：监事会的法律地位与职权（新《公司法》第78条）监事会是公司的监督机构，对股东会负责。其核心职能是“监督公司财务”和“监督董事、高管执行公司职务的行为”。教师再次在之前的权力流图上，从右侧横向引出一条“监督权流”，指向监事会。同时，从监事会画出一条虚线，分别指向股东会（向其报告）和董事会/经理（向其提出监督意见）。这样，一个完整的“决策（股东会）—执行（董事会/经理）—监督（监事会）—反馈（向股东会报告）”的封闭循环权力制衡图便跃然纸上。3.难点突破：董事、监事、高级管理人员的信义义务【核心难点】【非常重要】（1）理论内涵：教师深入阐释“信义义务”这一源自英美衡平法的核心概念，并将其中国化为新《公司法》第180条规定的“忠实义务”和“勤勉义务”。忠实义务：核心是“避免利益冲突”，即董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金，不得擅自与本公司订立合同或进行交易，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会（除非依法定程序），不得擅自披露公司秘密等（新《公司法》第条）。【高频考点】勤勉义务：核心是“善意、诚信、尽到合理注意”，即执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理谨慎。这是一个客观标准，要求管理者尽职尽责，不能怠于履职。（2）情景模拟与案例研讨（15分钟）【活动驱动】：教师提供改编自真实案例的微型案例：“A公司是一家科技公司，其总经理张某在代表公司洽谈一项重要技术合作项目时，私下以其亲属名义注册了一家B公司，然后将本应由A公司签约的项目转给了B公司，从中获利数百万元。后此事被公司监事李某发现。”任务要求：将学生分为三个小组。股东组：讨论作为股东，你认为张某、李某（监事发现后未及时报告）的行为是否违反法律？违反了何种义务？你可以通过什么法律途径（如提起股东代表诉讼）维护公司利益？董事会组：讨论作为董事会，你们认为张某的行为性质如何？应如何对他进行处理（如罢免、索赔）？如果监事李某也未履职，董事会应如何应对？监事会组：讨论作为监事会，你们发现这个问题后，应立即启动什么程序？你们有权对张某进行调查吗？有权对李某提出监督意见吗？教师在此过程中巡回指导，引导学生援引具体法条（新《公司法》第181、188、189条等）进行分析。小组代表发言（每组3分钟），其他组可进行质询和辩论。教师点评与总结（5分钟）：对各组的分析进行点评，纠正理解偏差，强化对信义义务内涵、违反义务的法律后果以及不同主体行权路径的认识。特别指出监事“发现违规未报告”也可能构成违反勤勉义务，强调监督者亦需被监督的制衡逻辑。（五）前沿拓展：新《公司法》的治理创新——单层制的引入（15分钟）【热点】1.提出问题：“既然监事会是为了监督，但在实践中，很多公司的监事会形同虚设，被称为‘养老院’。为了解决这个问题，新《公司法》给出了什么？”2.核心知识讲解：（1）概念引入：新《公司法》第69条和第121条规定，公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，从而可以不设监事会。这就是所谓的“单层制”治理模式。（2）比较分析：教师用表格对比“双层制”（设有监事会）与“单层制”（设审计委员会，不设监事会）的核心差异。双层制：监督机构独立于董事会，形成外部监督，监督与执行分离。单层制：监督职能内化于董事会，由独立董事为主的审计委员会行使，强调董事会内部的自我监督。（3）制度逻辑解析：教师深入讲解这种制度选择的背后逻辑。一是提高治理效率，减少监督层级，避免机构重叠；二是与国际接轨，英美法系国家普遍采用单层制，有利于中国企业走出去；三是强化审计委员会的独立性，要求其成员必须由非执行董事担任，且对财务专业知识提出要求，以解决传统监事会专业性不足、信息不对称的顽疾。3.价值引领：教师总结：“新《公司法》给予公司根据自身情况选择治理模式的自由，这充分体现了‘放管服’改革背景下，法律对市场主体自治的尊重和对营商环境优化的追求。但无论选择哪种模式，权力制衡、防范滥用的法治精神是始终如一的。”（六）课堂小结与作业布置（5分钟）1.课堂小结（3分钟）：教师回到课初的思维导图，带领学生快速回顾本讲核心内容：从股东会的权力源头，到董事会的执行与经理的细化，再到监事会的监督以及董监高的信义义务，最后到新法引入的单层制创新，完整地串联起“公司治理结构中的权力制衡”这一主题。再次强调，公司治理的本质，不是消灭矛盾，而是通过制度化的安排，让不同的权力主体在博弈中达到平衡，从而实现公司整体利益的最大化。2.作业布置（2分钟）：（1）基础题：请绘制一张A4纸大小的“新《公司法》下公司治理权力制衡运行图”，要求清晰地标示股东会、董事会、监事会、经理层之间的权力流和制衡关系。【巩固知识】（2）拓展题（分组完成）：选取一家你熟悉的上市公司（如华为、腾讯、阿里巴巴、格力等），查阅其最新年报，分析其治理结构属于“双层制”还是“单层制”，并撰写一份500字左右的分析报告，说明其治理结构的特点及可能存在的法律风险。下次课安排小组分享。【提升能力，拓展视野，对接实务】六、教学评价与反思（一）形成性评价本讲采用多元化的形成性评价方式，贯穿整个教学过程：1.课堂互动评价：通过智慧教学系统的弹幕、投票和随机提问，实时监测学生对基础概念（如股东会职权、董事会职权）的掌握情况。2.情景模拟评价：在“董事高管信义义务”情景模拟环节，观察学生分组讨论的参与度、法条援引的准确性以及论证的逻辑性，对学生的知识应用能力、批判性思维和团队协作能力进行综合评价。教师现场点评并记录表现。3.课后作业评价：对学生提交的“公司治理权力制衡运行图”和“上市公司治理分析报告”进行批改打分，作为平时成绩的重要依据。（二）教学反思本讲教学设计力求实现知识传授、能力培养与价值引领的有机统一。但在实际教学后，需从以下几个方面进行反思：1.内容的深度与广度：本讲信息量大，涉及新法修改点多。在有限的90分钟内，是否做到了重点突出、详略得当？学生对“单层制”这种全新模式的理解是否到位？是否需要在下节课预留时间进行二次巩固？2.学生的参与度：情景模拟环节是否真正做到了全员参与？是否存在“搭便车”现象？如何进一步优化分组策略和任务设计，确保每位学生都能深度融入？3.理论与实践的融合度：选取的案例是否足够贴近学生认知水平？