上市申报前解除对赌协议书

上市申报前解除对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家经中国有关部门依法注册成立的专业投资公司，具备完善的法人治理结构和丰富的投资经验。甲方在资本市场上享有良好的声誉，长期专注于优质企业的投资与并购，致力于通过市场化手段提升企业价值。为拓展业务领域及优化资产配置，甲方于XX年XX月XX日与乙方签订了《股权收购协议》（以下简称“原协议”），约定以XX亿元收购乙方持有的目标公司XX%的股权。根据原协议约定，双方设定了对赌协议，约定乙方需保证目标公司在特定业绩指标内达成，否则甲方有权要求乙方补偿或行使回购权。鉴于目标公司即将进入上市申报阶段，为避免对赌协议可能产生的潜在风险影响上市进程及甲方投资安全，经双方友好协商，甲方决定提前解除原协议中的对赌条款，特制定本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：中国广东省深圳市南山区XX路XX号XX科技园XX栋XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家经中国有关部门依法注册成立的高新技术企业，专注于XX领域的技术研发与产品创新，拥有多项自主知识产权和核心技术。自成立以来，乙方始终坚持以市场为导向，以创新为驱动，逐步成长为行业内的领先企业。XX年XX月XX日，乙方与甲方签署原协议，约定甲方以XX亿元收购乙方持有的目标公司XX%的股权，并设定了对赌协议作为交易对价支付的条件之一。对赌协议的设立旨在激励乙方持续提升目标公司经营业绩，确保上市前达到一定财务指标。然而，随着目标公司上市申报工作的推进，原协议中的对赌条款逐渐成为潜在的法律风险，可能影响上市审批进度及甲方的投资回报。为妥善解决此问题，保障双方的合法权益，乙方积极与甲方沟通，经协商一致，双方决定提前解除原协议中的对赌协议条款。

协议背景与前提条件：

原协议的签订基于双方对目标公司未来发展的共同预期，甲方通过投资获取目标公司股权，乙方承诺在上市前实现约定的业绩目标。对赌协议作为原协议的补充条款，明确了双方在业绩未达标时的权利义务，包括补偿责任或股权回购等安排。然而，随着目标公司进入上市申报阶段，监管机构对上市公司的合规性要求日益严格，对赌协议的存在可能触发信息披露义务，甚至导致上市申请被暂缓或撤回。为避免此类风险，双方一致认为有必要提前解除对赌协议条款，以简化股权交易结构，确保上市进程的顺利进行。

本协议的签订，旨在明确双方解除原协议中对赌条款的具体事宜，包括解除范围、生效条件及后续处理方式。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，通过友好协商达成一致，确保协议内容符合相关法律法规及监管要求，同时兼顾双方的商业利益。本协议的履行将有助于消除潜在的法律风险，为后续的上市申报及股权稳定奠定基础，促进双方长期合作关系的健康发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是解除原协议中关于业绩承诺及补偿或回购的相关条款（以下简称“对赌条款”），以消除目标公司上市申报前因对赌条款可能引发的法律及合规风险，确保上市进程的顺利进行。本协议的范围包括但不限于：明确对赌条款的解除内容、解除生效条件、双方在此项解除事宜上的权利与义务，以及解除后的后续处理安排，包括但不限于相关补偿款项的结算方式或已支付补偿款项的处理方案，最终实现原协议在对赌条款解除方面的终止，为后续上市及股权稳定扫清障碍。

第二条定义

1.“原协议”指XX年XX月XX日甲方与乙方签订的《股权收购协议》；

2.“对赌条款”指原协议中约定的，由乙方就目标公司特定业绩指标向甲方作出的承诺，以及在该等指标未达标时乙方应承担的补偿或回购责任等条款；

3.“目标公司”指乙方持有的XX科技有限公司100%股权（以下简称“标的公司”）；

4.“上市申报”指目标公司向中国证监会或其他相关监管机构提交首次公开发行股票并上市申请的行为；

5.“生效条件”指本协议需满足的使协议内容具有法律约束力的前提事项，包括但不限于双方签字盖章、相关政府部门或监管机构的必要批准（若有）等；

6.“后续处理安排”指本协议生效后，双方就原协议中对赌条款解除事宜所达成的补偿结算、款项返还或其他安排。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定解除原协议中的对赌条款，并监督该等解除事宜的落实；

（2）甲方有权在本协议框架内，与乙方就解除对赌条款后的补偿款项结算或其他后续事宜进行协商，并享有最终决定权；

（3）甲方应按照本协议约定，及时向乙方提供为履行本协议所需的必要文件、资料或协助，包括但不限于签署本协议所需的授权文件；

（4）甲方应保证其依据本协议获得的任何补偿款项或利益，不受其其他已知或未知债务的影响，并可用于冲抵甲方在原协议项下可能存在的其他债权；

（5）甲方应在本协议生效后，积极配合乙方处理原协议中对赌条款解除相关的内部审批或备案事宜（若有），但甲方不保证其行为必然获得相关机构批准；

（6）甲方应遵守相关法律法规及监管要求，确保本协议的履行不违反任何强制性规定。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定解除原协议中的对赌条款，并享有对本协议解除事宜的知情权和监督权；

（2）乙方有权在本协议框架内，与甲方就解除对赌条款后的补偿款项结算或其他后续事宜进行协商，并有权获得合理的补偿或安排；

（3）乙方应按照本协议约定，及时向甲方提供为履行本协议所需的必要文件、资料或协助，包括但不限于签署本协议所需的授权文件，并保证所提供资料的真实、准确、完整；

（4）乙方应在本协议生效后，积极采取措施配合甲方完成原协议中对赌条款的解除工作，包括但不限于与原协议其他相关方（若有）沟通协调；

（5）乙方应确保本协议的履行不损害其及标的公司其他股东或债权人的合法权益，如因本协议履行给第三方造成损失，由乙方承担相应责任；

（6）乙方应遵守相关法律法规及监管要求，确保本协议的履行不违反任何强制性规定；

（7）乙方承诺，本协议的签订及履行不影响其依据原协议或其他法律文件应享有的其他权利，亦不影响其未来根据标的公司上市情况进行的股权处置安排，但应以不损害甲方在本协议项下获得利益为前提；

（8）如本协议约定存在补偿款项支付，乙方有权要求甲方按照约定金额、方式和期限支付补偿，并有权监督该等款项的到位情况；乙方应确保收到的补偿款项得到妥善处理，用于解决原协议中对赌条款解除相关的自身诉求或损失补偿。

第四条价格与支付条件

双方确认，原协议中对赌条款的解除不涉及任何新的货币对价支付。甲方解除对赌条款的义务，与乙方承诺不再以业绩未达标为由要求甲方履行原协议中补偿或回购义务的行为相抵销。本协议生效即视为双方就原协议中对赌条款的解除达成了商业安排，该安排的“价格”体现为双方风险的相互规避和市场条件的合理变动。因此，本协议不设任何价款条款，亦无任何支付义务。双方仅就解除对赌条款相关的后续处理事宜（如补偿款项的计算、支付或豁免）达成如下安排：如双方在本协议签署时已就补偿款项达成具体一致，则按照该一致意见执行；如未达成一致，则保留后续协商的权利，该等协商结果不影响本协议对赌条款解除本身的效力。双方同意，本协议的履行不产生任何新的支付义务，原协议项下因对赌条款解除而可能产生的补偿款项处理，应作为本协议履行后的遗留问题，依据本协议spirit（精神）及相关协商结果另行处理，但该等处理应与原协议及本协议不冲突。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的效力持续至双方就原协议中对赌条款的解除及相关后续事宜（如补偿款项处理）达成最终一致或完成所有必要手续之日止。

2.双方应在本协议生效后XX日内，完成本协议的签署及必要的内部审批程序（若需）。

3.自本协议生效之日起XX日内，双方应就原协议中对赌条款解除后的补偿款项结算（若有）或其他后续安排达成书面确认。若在上述期限内未能达成一致，双方应友好协商，协商不成的，可依据本协议第十三条约定处理，但该协商过程不影响本协议主体内容的履行。

4.本协议的履行期限以实现原协议中对赌条款的解除及双方后续协商事项的最终了结为标，关键时间节点包括：协议签署生效日、内部审批完成日（若需）、补偿款项处理方案达成日（若有）以及所有相关手续办理完毕日。任何一方均应按照本协议约定及双方协商结果，在规定期限内履行其义务。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议约定及时履行解除对赌条款的义务，或虚假承诺已解除而对赌条款实质上仍然有效，导致乙方权利受损或无法实现本协议目的，甲方应承担违约责任。除向乙方支付原协议约定的补偿或回购义务外，还应向乙方支付违约金人民币XX万元。该违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方应补足差额。

（2）若甲方未按本协议第四条约定，就补偿款项处理与其他相关方达成一致或完成必要支付，且该迟延给乙方造成直接经济损失（包括但不限于机会成本、第三方索赔等），甲方应承担赔偿责任，赔偿金额不超过因甲方迟延行为直接导致的乙方实际损失总额。

（3）甲方违反本协议其他义务，如未及时提供履行本协议所需的文件、资料或协助，经乙方书面催告后XX日内仍未纠正的，视为严重违约。除采取补救措施外，甲方还应向乙方支付违约金人民币XX万元。若该违约行为导致本协议目的无法实现或给乙方造成其他损失，甲方应承担全部赔偿责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定及时履行解除对赌条款的义务，或虚假承诺已解除而对赌条款实质上仍然有效，导致甲方权利受损或无法实现本协议目的，乙方应承担违约责任。除停止行使原协议约定的补偿或回购请求权外，还应向甲方支付违约金人民币XX万元。该违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方应补足差额。

（2）若乙方未按本协议第四条约定，就补偿款项处理与其他相关方达成一致或完成必要支付，且该迟延给甲方造成直接经济损失（包括但不限于诉讼费、律师费等维权成本），乙方应承担赔偿责任，赔偿金额不超过因乙方迟延行为直接导致的甲方实际损失总额。

（3）乙方违反本协议其他义务，如未及时提供履行本协议所需的文件、资料或协助，经甲方书面催告后XX日内仍未纠正的，视为严重违约。除采取补救措施外，乙方还应向甲方支付违约金人民币XX万元。若该违约行为导致本协议目的无法实现或给甲方造成其他损失，乙方应承担全部赔偿责任。

3.不可抗力导致的违约：若任何一方因不可抗力（定义见本协议第十一条）不能履行本协议义务，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供证明。遭受不可抗力一方采取措施防止损失扩大，仍需承担因不可抗力造成的部分损失。

4.连带责任：若因一方违约导致第三方依据原协议或其他文件向该违约方主张权利，该违约方应负责处理，并承担由此产生的一切责任和费用，同时违约方亦应向另一方承担本协议约定的违约责任。

5.违约金与实际损失的关系：本协议约定的违约金系根据本协议性质、预期利益及实际损失情况预先设定的计算标准。任何一方违约时，守约方有权要求违约方按照本协议约定支付违约金，并有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的全部实际损失，包括直接损失和合同履行后可获得的利益损失，但赔偿总额不应超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

6.累计违约：本协议对违约责任的约定并非穷尽性条款，任何一方在本协议履行期间发生的其他违约行为，均应按照本协议约定及相关法律规定承担相应责任，各项违约责任可累计执行，除非法律另有规定或双方另有书面约定。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、禁令的发布）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的意外事件。

2.通知与证明：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应立即通知对方，并在不可抗力事件发生后XX日内，向对方提供不可抗力事件发生、持续及其影响的详细书面说明和证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，遭受不可抗力一方可以部分或全部免除本协议项下的责任。不可抗力影响的程度由双方根据不可抗力事件持续时间和影响范围进行评估确认。若不可抗力导致本协议部分条款无法履行，受影响方有权请求修改或解除受影响部分的协议条款；若不可抗力导致本协议全部条款无法履行，且在合理期限内（通常为XX日）不可抗力情况无法消除，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，但已发生的费用应按实际发生情况结算。

4.协助义务：遭遇不可抗力一方虽可免除责任，但仍应采取合理措施防止损失扩大，并应对方合理要求提供必要的协助。因采取措施防止损失扩大而支出的合理费用，由该方自行承担，除非双方另有约定。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件持续超过XX日，双方应就本协议的后续履行或解除进行协商；协商不成的，可依据本协议第八条约定的争议解决方式处理。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，由双方授权代表在XX日内（自一方提出协商要求之日起计算）就争议事项达成书面和解协议。

2.调解：若双方在协商期内未能解决争议，可共同委托双方均认可的有资质的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成一致，双方应签订调解协议书；调解未达成协议或调解协议书未生效的，不影响双方依法通过其他途径解决争议。

3.仲裁：若协商和调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至[请在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请在此处填写仲裁地点，例如：甲方所在地或乙方所在地]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方分担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.诉讼：若双方在本协议中明确约定仲裁条款且该条款有效，则应优先适用仲裁方式解决争议。若双方未约定仲裁或约定仲裁无效，或约定仲裁后仍可向人民法院起诉，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院选择[请在此处明确约定管辖法院，例如：被告住所地人民法院、合同履行地人民法院或本协议签订地人民法院]。在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

6.争议解决的整体性：任何一方在本协议履行过程中就本协议项下的任何争议采取任何形式的解决行动（包括但不限于提起仲裁或诉讼），均不应被视为放弃其在本协议项下或其他方面的任何权利，也不影响其依据本协议或其他法律文件继续主张权利。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他可靠方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后XX日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，成功发送日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。送达地址或联系方式变更，不影响此前按原地址或联系方式发送的通知的效力。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。原协议除本协议明确解除或变更的部分外，其余条款在未影响本协议目的的情况下继续有效。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其