南通市电站股权转让协议书

南通市电站股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“南通市华能新能源科技有限公司”，注册地址位于江苏省南通市经济技术开发区星湖大道88号科创大厦A座15层，法定代表人为张伟，联系电话甲方是一家以新能源投资、开发及运营为核心业务的综合性企业，具备雄厚的资金实力和丰富的行业经验。近年来，甲方积极拓展分布式能源市场，通过收购、租赁及合作等方式整合优质电站资源，以优化电力资产配置，提升整体发电效益。为进一步扩大业务规模，甲方经审慎评估，决定通过本次股权转让交易获取乙方所持有的南通市某生物质发电站项目（以下简称“目标电站”）的股权，以实现对该项目的完全控制，并充分发挥其发电潜能与市场价值。

在本次交易前，甲方已对目标电站的运营状况、财务数据、政策合规性等方面进行了全面尽职调查，确认该电站具备良好的经济效益与发展前景。同时，甲方已与相关金融机构达成初步合作意向，为本次股权收购提供必要的资金支持。基于上述背景，甲乙双方经友好协商，同意就目标电站股权转让事宜达成一致，并依据本协议约定履行相关权利义务。

乙方作为目标电站的唯一合法股东，持有该电站100%的股权，并已按照国家能源局及地方环保部门的要求完成项目建设与运营审批。自投产以来，目标电站运行稳定，发电量持续达标，具备良好的市场口碑与投资回报潜力。乙方为提升资产流动性，优化资源配置，愿意将其持有的目标电站股权转让给甲方。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经充分协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“南通市金太阳生物质能源有限公司”，注册地址位于江苏省南通市海安县高新区生物能源产业园B区1号楼，法定代表人为王磊，联系电话乙方成立于2015年，是一家专注于生物质发电项目投资与运营的企业，拥有专业的技术团队和丰富的行业资源。目标电站为乙方独立投资建设，采用先进的生物质直燃发电技术，年发电量稳定在数亿千瓦时，具备较高的经济效益与环保效益。

在本次交易前，乙方已按照国家产业政策要求完成项目备案与核准，并持续优化运营管理，确保电站安全稳定运行。为响应国家关于“双碳”目标的号召，乙方计划将部分优质资产剥离，集中资源发展更具前景的新能源项目。甲方作为业内知名的新能源企业，具备较强的资金实力与运营能力，且对目标电站的发展前景高度认可。基于双方的共同利益，乙方愿意以本协议约定的条件将目标电站股权转让给甲方。双方经充分沟通，确认本次交易符合国家能源结构调整政策，且双方具备履行协议的完全能力与意愿。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就南通市某生物质发电站项目（以下简称“目标电站”）股权转让事宜的权利义务，促成目标电站股权的合法、平稳转让，使甲方获得目标电站的完全所有权，并负责后续的运营管理与发展。本协议涉及的转让范围包括但不限于目标电站100%的股权，以及与该股权相关的全部权利、义务和权益，具体包括但不限于：目标电站的土地使用权、厂房、机器设备、无形资产（如专利技术、运营许可等）、债权债务、员工安置方案、以及与目标电站运营相关的所有合同权利义务（如电力销售合同、燃料采购合同、环保协议等）。双方将依据本协议约定，完成股权转让的交割手续，确保甲方全面承接目标电站的资产与业务。

第二条定义

1.目标电站：指位于江苏省南通市，由乙方投资建设的生物质发电站，包括但不限于其土地、厂房、发电设备、运营资质等全部资产。

2.股权：指乙方持有的目标电站100%的股权，包括但不限于所有权、收益权、表决权及相关权益。

3.尽职调查：指甲方向乙方提供的关于目标电站的财务、法律、环保等方面的资料，用于甲方评估目标电站的价值与风险。

4.交割日：指本协议约定的股权正式转移给甲方的日期，包括相关手续的办理完成日。

5.运营许可：指目标电站获得的由国家或地方能源、环保部门颁发的，允许其从事生物质发电业务的所有许可文件。

6.债务：指目标电站现有的全部负债，包括但不限于银行贷款、供应商欠款、员工工资等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

①甲方有权要求乙方按照本协议约定，提供目标电站的完整资料，包括但不限于财务报表、运营记录、法律文件、环保报告等，并保证资料的真实性、准确性。

②甲方有权对目标电站进行尽职调查，并根据调查结果决定是否完成股权转让。

③在满足本协议约定的条件下，甲方有权要求乙方配合办理股权转让的相关手续，包括但不限于公司变更登记、资产移交、合同权利义务转移等。

④甲方有权获得目标电站的完全控制权，并自行决定其未来的运营策略、投资计划等。

⑤甲方有权要求乙方按照本协议约定，承担目标电站在交割日前产生的全部债务和责任。

（2）甲方的义务：

①甲方应按照本协议约定，向乙方支付股权转让款，并确保款项支付的及时性与合规性。

②甲方应配合乙方办理股权转让的相关手续，包括但不限于提供必要的文件、签署相关协议等。

③甲方应确保其具备履行本协议的完全能力，包括但不限于资金实力、法律合规性等。

④甲方应按照国家法律法规及行业政策，负责目标电站的后续运营管理，并确保其安全、稳定、合规运行。

⑤甲方应承担目标电站在交割日后产生的全部责任与风险，包括但不限于运营风险、市场风险、政策风险等。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

①乙方有权要求甲方按照本协议约定，支付股权转让款，并确保款项支付的及时性与合规性。

②乙方有权要求甲方配合办理股权转让的相关手续，包括但不限于提供必要的文件、签署相关协议等。

③乙方有权要求甲方在交割日前承担目标电站的全部债务和责任。

④乙方有权获得甲方支付的股权转让款，并确保其合法、合规地使用。

⑤乙方有权要求甲方按照本协议约定，履行其对目标电站的运营管理义务，并确保其符合国家法律法规及行业政策。

（2）乙方的义务：

①乙方应按照本协议约定，将目标电站的100%股权转让给甲方，并确保转让的合法性与合规性。

②乙方应向甲方提供目标电站的完整资料，并保证资料的真实性、准确性，如有虚假陈述，应承担相应的法律责任。

③乙方应配合甲方办理股权转让的相关手续，包括但不限于公司变更登记、资产移交、合同权利义务转移等。

④乙方应确保目标电站在交割日前按照国家法律法规及行业政策，安全、稳定、合规运行，并承担交割日前产生的全部债务和责任。

⑤乙方应向甲方保证，目标电站不存在任何未披露的债务、纠纷、诉讼或其他法律风险，如有隐瞒或虚假陈述，应承担相应的法律责任。

⑥乙方应协助甲方完成目标电站的员工安置方案，并确保员工权益得到保障。

⑦乙方应向甲方提供目标电站的运营许可、环保许可等相关文件，并确保其合法、有效。

⑧乙方应配合甲方完成目标电站的资产移交，并确保资产状况与提供的资料一致。

⑨乙方应确保目标电站的电力销售合同、燃料采购合同等主要合同在交割日后继续有效，并配合甲方进行合同的后续管理。

⑩乙方应承担因其违反本协议约定而产生的全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

经双方协商一致，目标电站股权转让总价款为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）。该价格已包含目标电站100%股权的全部权益、相关资产、以及截至交割日前产生的所有债权债务。支付方式采用分期付款，首付款为股权转让总价款的30%，即人民币壹仟壹佰伍拾万元整（¥11,500,000.00），于本协议签署之日起十日内支付至乙方指定银行账户；余款即股权转让总价款的70%，即人民币贰仟叁佰伍拾万元整（¥23,500,000.00），于目标电站完成交割手续之日起三十日内支付至乙方指定银行账户。乙方应在收到每期款项后，向甲方提供等额的收款凭证及目标电站相关财务资料的复印件。甲方支付的首付款视为对本协议内容及目标电站基本状况的认可，但并不免除乙方在本协议项下的任何保证和陈述义务。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起直至股权转让交割完成并注销原股东名册之日止。关键时间节点安排如下：本协议签署之日起三十日内，双方应共同完成对目标电站的全面尽职调查；尽职调查完成之日起十五日内，双方应就调查结果及可能存在的瑕疵达成书面解决方案；方案达成之日起十日内，双方应签署股权转让协议补充条款（如有）；补充条款签署之日起二十日内，双方应完成股权转让的交割手续，包括但不限于办理工商变更登记、税务变更、资产移交等；交割手续办理完毕之日起五日内，乙方应配合甲方完成目标电站运营资质的变更手续。任何一方违反上述时间节点约定，应按本协议第六条承担违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成本次交易支付的合理费用、目标电站的对外转让差价损失等。

（2）若甲方因自身原因导致股权转让交割手续无法按期完成，应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，但甲方不存在重大过失或恶意的除外。

（3）若甲方在支付首付款后，无正当理由拒绝继续履行本协议，应向乙方返还已支付的全部款项，并按已支付款项的30%支付违约金；若甲方以目标电站存在未披露重大瑕疵为由主张解除协议，需提供充分证据，否则应承担相应赔偿责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于甲方为促成本次交易支付的合理费用、目标电站的对外转让差价损失等。

（2）若乙方未按本协议约定提供真实、完整的目标电站资料，或隐瞒重大事实，导致甲方在交易后遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费等。

（3）若乙方未按本协议约定配合完成股权转让交割手续，或设置障碍，每逾期一日，应按本协议总价款的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（4）若目标电站存在截至交割日前已知的重大负债、诉讼、仲裁或行政处罚等未披露事项，乙方应承担全部赔偿责任，甲方有权要求乙方退还相应比例的转让款，并要求赔偿损失。

（5）若乙方违反本协议关于员工安置的约定，导致员工投诉、劳资纠纷或政府处罚，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.不可抗力导致违约的处理：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。

4.赔偿责任的限制：除本协议另有约定外，任何一方的赔偿责任不超过因违约行为给对方造成的直接经济损失，且累计赔偿总额不超过本协议总价款的百分之五十。任何一方均不对对方的间接损失、预期利益损失承担赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、政策的重大调整或禁令）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱、网络攻击、电力中断等。不可抗力事件应自其发生之日起，持续影响本协议履行状态。

2.通知与证明：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，说明不可抗力事件的基本情况、影响范围及预计持续时间，并提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、官方报告等。通知应在不可抗力事件发生后合理期限内（不超过七个工作日）发出。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法或无法完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。受影响方应根据不可抗力事件的影响，酌情部分或全部免除履行义务，但应及时采取合理措施减轻损失。若不可抗力事件持续超过六十日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除本协议。若双方无法就解除协议达成一致，受影响方仍应承担因其自身原因导致的进一步损失。

4.协商解决：不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议，并就因不可抗力事件造成的损失及后续履行事宜进行协商，达成一致后签署书面补充协议。若协商不成，可依照本协议第八条约定解决争议。

5.法律适用：不可抗力的认定及后果处理，应遵循中华人民共和国相关法律规定。双方均应尽到合理的谨慎义务，避免或减少不可抗力事件带来的损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、解除、终止等，均由双方首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，由双方授权代表在合理期限内（不超过三十日）进行沟通，尝试达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内未能解决争议，或协商过程中达成和解协议后一方反悔，任何一方均有权选择以下两种方式中的一种解决争议：

（1）诉讼：将争议提交至目标电站所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应各自承担因诉讼产生的诉讼费、保全费、律师费等费用，但违约方因其违约行为导致的对方合理费用（包括但不限于为实现债权而支付的律师费、保全费等）应由违约方承担。选择诉讼方式解决争议的，应适用中华人民共和国法律。

（2）仲裁：将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为江苏省南通市。双方应各自承担因仲裁产生的仲裁费、律师费等费用，但违约方因其违约行为导致的对方合理费用应由违约方承担。选择仲裁方式解决争议的，双方应遵守仲裁规则关于仲裁语言、程序等的规定，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.仲裁与诉讼的选择：双方应在争议发生后十五日内就选择诉讼或仲裁达成一致意见，并以书面形式确认。若双方在十五日内未能就选择方式达成一致，则争议应提交至目标电站所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4.证据与送达：无论选择何种争议解决方式，双方均应按照相关法律规定提供证据。仲裁或法院的送达方式均具有法律效力，一方应按照送达地址接收法律文书。

5.争议解决前的保密：在争议解决过程中，双方应对争议本身及协商、调解、仲裁或诉讼过程中获悉的对方商业秘密、未公开信息等承担保密义务，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。保密义务不因争议的解决或本协议的终止而解除。

第九条其他条款

1.通知：双方就本协议项下的任何通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后三日内视为送达；以传真或信函方式发送的，成功发送后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容与本协议相关条款冲突，以补充协议为准。

3.协议终止：本协议的终止包括协议正常履行完毕的交割日终止、协商一致终止、一方违约导致协议解除的终止、或法律规定情形下的终止。协议终止后，双方应在各自职责范围内完成善后事宜，包括但不限于财务结算、文件返还、资料移交等。保密条款、争议解决条款、法律适用与管辖条款在本协议终止后继续有效。

4.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

6.利益分配：本协议项下的任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给第三方，除非获得另一方事先书面同意。任何一方均不得将其在本协议项下的义务转让给第三方，除非获得另一方书面同意，且该第三方同意完全取代原