变更合同与补充协议书区别

变更合同与补充协议书区别1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式办公电话）手机）

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心2层2001室

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式办公电话）手机）

协议简介：

鉴于甲方为拓展国际贸易业务，需采购特定型号的自动化生产设备，以提升生产效率及产品质量；

鉴于乙方作为专业自动化设备制造商，拥有先进的生产技术和丰富的行业经验，能够提供符合甲方要求的设备及相关技术支持；

基于双方长期合作的基础和互信关系，为明确变更合同与补充协议书在业务执行中的具体内容与条款，经友好协商，特订立本协议。本协议旨在通过补充条款形式，对原合同《自动化生产设备采购合同》（合同编号：2023-A01）进行必要调整和细化，以适应双方业务发展需求。双方确认，本协议作为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等法律效力，共同构成双方权利义务的完整体系。本协议的签订，旨在进一步明确设备交付的技术参数变更、交货时间调整、价格修正等关键事项，确保双方合作顺利推进，避免后续争议。双方同意，本协议所涉及的内容仅限于原合同项下自动化生产设备的采购与供应，不涉及合同主体、标的物核心性质等根本性变更，符合《中华人民共和国民法典》关于合同变更和补充协议的规定。本协议的执行将直接影响原合同的履行，双方应严格依照本协议约定履行各自义务，确保变更内容的准确实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于对原合同《自动化生产设备采购合同》（合同编号：2023-A01）进行补充与变更，具体涉及以下内容：1.对原合同项下采购的自动化生产设备的部分技术参数进行修订，以满足甲方生产线升级的特定需求；2.调整原合同约定的设备交付时间，明确新的交货节点及相应责任；3.根据技术参数变更及交付时间调整，对原合同项下的设备采购价格进行重新约定；4.明确双方在协议变更执行过程中各自的权利与义务，确保变更内容的顺利落实。本协议的签订旨在通过明确的补充条款，使原合同更好地适应甲方的实际业务需求，同时保障乙方的合法权益，促进双方合作的持续稳定发展。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：“标的物”指原合同项下约定的自动化生产设备，包括但不限于主控单元、传动系统、智能传感器及配套软件；“技术参数”指设备在设计、性能、功能、安全标准等方面的具体指标要求；“交付时间”指乙方按照本协议约定向甲方实际交付标的物的日期；“价格”指乙方根据本协议修订内容向甲方收取的设备采购费用；“知识产权”指在协议履行过程中涉及的所有专利、商标、技术秘密及其他知识产权；“验收标准”指本协议约定及原合同约定的设备质量检验标准；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方对标的物的技术参数进行变更，并有权对乙方提交的修订方案进行审核和提出修改意见，直至双方达成一致。

（2）甲方应按照本协议约定支付设备采购费用，并有权要求乙方按照修订后的技术参数和质量标准进行生产。

（3）甲方应向乙方提供必要的设备安装场地、电源、网络等基础设施，并配合乙方完成设备的安装、调试及验收工作。

（4）甲方有权对乙方交付的设备进行验收，并应在验收期内将验收结果书面通知乙方。若发现设备存在质量问题，甲方有权要求乙方进行维修、更换或退货，但甲方应承担因自身原因导致的设备损坏责任。

（5）甲方应保护乙方的知识产权，不得侵犯乙方的专利权、商标权等技术权益，并在使用过程中遵守相关技术保密协议。

（6）甲方应按时向乙方提供设备生产所需的技术资料和工艺要求，并确保资料的准确性和完整性。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方提供详细的技术参数变更需求，并有权对甲方提出的需求进行合理评估，以确保变更方案的可行性和技术实现的可行性。

（2）乙方应按照本协议约定的技术参数和交付时间，完成设备的研发、生产、测试和包装工作，并确保设备质量符合国家相关标准和双方约定的验收标准。

（3）乙方应按时向甲方交付设备，并承担设备在运输过程中的损坏风险。若因乙方原因导致交付延迟，乙方应向甲方支付违约金，并应甲方要求采取补救措施，如加急生产、空运等，以尽快完成交付。

（4）乙方应向甲方提供设备的安装、调试和使用说明书，并负责在安装期内提供必要的技术指导和培训，确保甲方人员能够熟练操作设备。

（5）乙方应保证其提供的设备不侵犯任何第三方的知识产权，并应甲方要求提供相关知识产权证明文件。若因乙方设备侵犯第三方权益导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（6）乙方应建立健全的质量管理体系，确保设备出厂合格率100%，并应甲方要求提供设备的售后服务，包括定期维护、故障排除等，以保障设备的长期稳定运行。

（7）乙方应配合甲方完成设备的验收工作，并应甲方提出的合理意见进行整改。若验收不合格，乙方应无条件进行维修或更换，直至达到验收标准。

第四条价格与支付条件

双方根据本协议第一条所述变更内容，对原合同项下的设备采购价格进行如下调整：标的物最终成交价格为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00），该价格包含设备本体、技术参数修订服务、原合同项下所有附件及配套软件的费用。甲方应按照以下方式向乙方支付上述款项：首付款，于本协议签订之日起十日内，甲方向乙方支付标的物总价款的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00）；设备生产完成并经甲方初步验收合格后，甲方向乙方支付标的物总价款的50%，即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00）；剩余标的物总价款的20%，即人民币叁佰元整（¥3,000,000.00），于设备正式验收合格之日起十日内支付。所有款项均应以人民币支付，通过银行转账方式至乙方指定账户：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；收款人：XX科技发展有限公司。任何一方变更银行账户信息，应至少提前五日书面通知对方并经对方确认。若甲方未按本协议约定支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停设备交付或解除本协议，并要求甲方承担已产生的一切损失。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。根据本协议约定，关键时间节点如下：乙方应于本协议生效之日起六十日内完成设备的技术参数修订方案，并提交甲方审核；甲方应在收到乙方方案后十五日内完成审核并书面反馈意见；乙方应根据甲方反馈意见，于本协议生效之日起一百二十日内完成设备的生产、测试及包装，并通知甲方进行交付准备；甲方应在收到乙方交付通知后十日内安排运输事宜，并配合乙方完成设备的运输及保险手续；设备预计交付时间为本协议生效之日起150日，具体交付日期以双方最终确认的运输安排为准；甲方应在本协议第五条第4款所述设备交付之日起三十日内完成初步验收，并在初步验收合格后十五日内完成正式验收；设备正式验收合格之日起十日内，甲方应支付尾款。如遇不可抗力或双方协商一致的情形，履行期限可相应顺延。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方：1）支付全部应付未付款项；2）支付总合同金额5%的违约金；3）承担乙方因此遭受的损失，包括但不限于设备已产生的制造成本、营销费用、以及为履行合同而产生的各项支出。

（2）若甲方未按本协议第五条约定的期限进行设备验收，每逾期一日，应按设备总价款千分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过设备总价款的10%。逾期超过六十日，乙方有权视为甲方接受设备，验收期自动终止，并要求甲方支付剩余款项及可能产生的运杂费。若甲方明确表示拒绝验收，则应承担设备自交付之日起的仓储、保险费用及由此产生的损耗。

（3）若甲方提供的设备安装场地、电源、网络等基础设施不符合约定条件，导致设备无法按时安装调试，甲方应负责在合理期限内消除障碍，并承担因此造成的设备延迟交付责任及乙方人员等待费用。若甲方原因导致设备损坏，甲方应承担维修或更换费用。

6.2乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定的价格及支付条件按时足额支付任何一期款项（若乙方为付款方），每逾期一日，应按当期应付未付金额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方：1）支付全部应付未付款项；2）支付总合同金额5%的违约金；3）承担甲方因此遭受的损失。

（2）若乙方未按本协议第五条约定的期限交付设备，每逾期一日，应按设备总价款千分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过设备总价款的10%。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方：1）退还已支付的全部款项；2）支付总合同金额5%的违约金；3）承担甲方因此遭受的损失，包括但不限于甲方为寻找替代设备而产生的费用、订单取消损失等。

（3）若乙方交付的设备不符合本协议第一条所述的修订技术参数或本协议约定的验收标准，甲方有权要求乙方在合理期限内免费进行修理、更换，直至符合约定。在此期间，设备所有权仍归乙方，若修理或更换后仍不合格，甲方有权解除本协议，要求乙方退还已支付的全部款项，并支付总合同金额10%的违约金。若设备存在质量问题导致甲方生产线停工，乙方应承担相应的停工损失赔偿责任，但赔偿上限不超过设备总价款的20%。

（4）若乙方交付的设备存在侵犯第三方知识产权的情况，导致甲方遭受诉讼、仲裁或政府部门的查处，乙方应承担全部法律责任，包括但不限于赔偿第三方损失、支付律师费、诉讼费等，并应甲方要求进行设备更换或技术整改。同时，甲方有权要求乙方退还设备款及支付总合同金额10%的违约金。

（5）乙方应保证其提供的设备在正常使用条件下至少十二个月的质量保证期，自设备正式验收合格之日起算。在质量保证期内，若设备出现非甲方使用不当造成的质量问题，乙方应负责免费维修或更换，相关费用由乙方承担。若乙方未能履行质量保证义务，甲方有权要求乙方承担相应的赔偿责任，并解除本协议。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令、政策调整等）、疫情及其防控措施、以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后十四日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情形、影响范围以及预计持续期限。通知应包含相关证明文件（如政府公告、事故报告等）。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力对其履行义务的影响程度，部分或全部免除相应的违约责任。若不可抗力导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议，互不承担违约责任，但已产生的费用（如因不可抗力而支付的合理开支）应由双方根据实际情况协商分担。

4.协商继续履行：若不可抗力的影响是暂时的，双方应尽最大努力克服困难，协商继续履行本协议。在不可抗力消除后，受影响一方应立即通知对方，并恢复履行本协议义务。因不可抗力导致的履行延迟，不视为违约。

5.不可免除的责任：若一方因不可抗力无法履行保密义务，仍需承担相应的保密责任；若因不可抗力导致一方财产损失，双方应根据公平原则协商处理，不可抗力方不承担赔偿责任，但若对方存在过错，应承担相应责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，尝试在三十日内达成书面和解协议。

2.调解解决：若双方协商未果，可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。达成调解协议的，双方应自觉履行；调解不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

3.诉讼或仲裁选择：双方同意，若协商和调解无法解决争议，应将争议提交具有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非双方另有书面约定，仲裁费用由败诉方承担。选择诉讼或仲裁后，任何一方不得再以同一理由向对方或第三方提出诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后七日视为送达。以快递或专递方式发送的，签收时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。若补充协议的内容与本协议原有条款冲突，以补充协议为准。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行过程中均应遵守所有适用的法律法规。

4.完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。除非本协