2026年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力提升训练试卷（附答案）

2026年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力提升训练试卷（附答案）一、单项选择题（共20题，每题1分，共20分，每题只有一个正确答案）1.根据《首次公开发行股票注册管理办法》，主板首发发行人申报前12个月内通过增资扩股方式入股的股东，所持股份的锁定期为自发行人股票上市之日起（）个月。A.12B.24C.36D.482.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板发行人首次公开发行股票并上市的，保荐机构持续督导期间为（）。A.证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度B.证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度C.证券上市当年剩余时间及其后4个完整会计年度D.证券上市当年剩余时间及其后5个完整会计年度3.根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的（）。A.60%B.70%C.80%D.90%4.下列情形中，保荐机构为发行人出具发行保荐书不存在禁止性情形的是（）。A.发行人最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告B.发行人及其控股股东、实际控制人最近3年存在贪污、贿赂、侵占财产等破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪C.发行人最近12个月受到证券交易所公开谴责D.保荐机构及其控股股东持有发行人股份比例为8%，且不存在其他关联方未持有发行人股份5.根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人关联交易尽职调查过程中，对关联方认定的范围不包括（）。A.发行人持股5%以下的自然人股东B.发行人董事、监事、高级管理人员的近亲属控制的其他企业C.发行人控股股东控制的除发行人及其子公司以外的其他企业D.持有发行人5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员6.根据《北京证券交易所股票上市规则》，北交所上市公司向不特定对象发行股票的，发行完成后发行人股本总额应当不少于（）万元。A.1000B.2000C.3000D.50007.保荐机构应当建立健全保荐工作内部控制制度，保荐工作底稿的保存期限不得少于（）年。A.5B.10C.20D.永久8.上市公司发行可转换公司债券的，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.五分之四9.下列关于保荐代表人执业行为的说法，错误的是（）。A.保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密B.保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份C.保荐代表人应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务D.保荐代表人可以同时担任两家同时申报首发项目的保荐代表人10.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，个人申请保荐代表人资格，应当具备最近（）年未受到中国证监会的行政处罚。A.1B.2C.3D.511.主板上市公司申请公开发行新股的，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的（）。A.10%B.20%C.30%D.50%12.科创板发行人申请首发上市，预计市值不低于人民币10亿元的，应当满足的财务指标为（）。A.最近2年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元B.最近1年净利润为正且最近1年营业收入不低于人民币1亿元C.最近2年营业收入均不低于人民币3亿元D.最近1年净利润为正且最近1年经营活动产生的现金流量净额不低于人民币5000万元13.上市公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的（）。A.70%B.80%C.90%D.60%14.下列不属于发行保荐书的必备内容的是（）。A.本次证券发行基本情况B.保荐机构与发行人的关联关系说明C.发行人股东的详细背景调查D.对本次证券发行的推荐意见15.保荐机构辅导工作完成后，应当由（）进行辅导验收。A.中国证监会B.发行人住所地的中国证监会派出机构C.证券交易所D.中国证券业协会16.创业板上市公司向特定对象发行股票，发行对象为境外战略投资者的，应当经（）事先批准。A.中国证监会B.国家相关主管部门C.证券交易所D.国务院17.发行人提交首发申请文件受理后至发行审核期间，发行人变更保荐机构的，（）。A.重新履行申报程序，受理时间重新计算B.无需重新履行申报程序，受理时间继续计算C.由证券交易所终止审核D.由中国证监会终止注册程序18.下列关于绿鞋机制的说法，正确的是（）。A.绿鞋机制的行使期限不得超过30天B.绿鞋机制下，主承销商可以在上市后30天内按发行价格超发不超过15%的股份C.绿鞋机制仅适用于科创板、创业板首发上市项目D.绿鞋机制行权后，发行人总股本不会发生变化19.上市公司最近一年末净资产为10亿元，本次公开发行公司债券的，累计债券余额不得超过（）亿元。A.2B.3C.4D.520.保荐代表人被中国证监会采取认定为不适当人选监管措施的，自被认定为不适当人选之日起（）年内不得担任保荐代表人。A.1B.2C.3D.5二、多项选择题（共15题，每题2分，共30分，每题有两个或两个以上正确答案，多选、少选、错选均不得分）1.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，保荐协议应当载明的内容包括（）。A.保荐机构和发行人的权利、义务B.保荐机构的保荐费用及支付方式C.保荐机构履行保荐职责的期间和范围D.双方的违约责任2.下列属于主板首发发行人应当符合的条件包括（）。A.最近3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更B.发行人核心技术人员最近2年没有发生重大不利变化C.最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告D.发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂等刑事犯罪3.保荐机构对发行人首发项目尽职调查过程中，应当重点核查的发行人内部控制内容包括（）。A.控制环境B.风险评估C.控制活动D.信息与沟通4.北交所发行人申请公开发行并上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项（）。A.预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于1000万元B.预计市值不低于2亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元C.预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正D.预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%5.上市公司存在下列（）情形的，不得向不特定对象发行可转换公司债券。A.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态B.最近3年平均可分配利润不足以支付公司债券1年的利息C.最近3年财务会计报告被出具保留意见审计报告D.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可6.保荐代表人出现下列（）情形的，中国证监会可以采取认定为不适当人选的监管措施。A.尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题，情节严重的B.未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责，情节严重的C.唆使、协助或者参与发行人干扰证券交易所审核工作D.伪造、变造保荐业务相关文件或者签字、盖章7.下列关于募集资金使用的说法，正确的有（）。A.募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理B.募集资金应当用于主营业务及相关业务C.主板上市公司首发募集资金可以用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产D.上市公司应当按照计划使用募集资金，超出募集资金使用计划的，应当履行相应的审议程序和信息披露义务8.持续督导期间，保荐机构应当对上市公司披露的下列（）事项发表独立意见。A.关联交易B.对外担保C.委托理财D.变更募集资金用途9.科创板上市公司向特定对象发行股票的，发行对象可以包括（）。A.上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方B.上市公司董事、监事、高级管理人员、核心员工C.符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织D.证券投资基金、证券公司资产管理产品等合格投资者10.持续督导期间，保荐机构发现发行人存在下列（）情形的，应当及时向证券交易所报告。A.发行人存在重大违法违规行为或者重大风险隐患B.发行人董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施C.发行人的经营状况发生重大不利变化D.发行人未按照规定履行信息披露义务，或者信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏11.首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列（）对象配售股票。A.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或者施加重大影响的公司B.主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或者施加重大影响的公司C.承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员的近亲属D.过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员12.下列关于上市公司重大资产重组的说法，正确的有（）。A.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，构成重大资产重组B.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组C.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币，构成重大资产重组D.上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力13.保荐机构提交的上市保荐书应当包括的内容有（）。A.发行人基本情况B.保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情形的说明C.对发行人持续经营能力的评价意见D.保荐机构及其保荐代表人的联系地址、电话及其他联系方式14.个人申请保荐代表人资格，应当具备的条件包括（）。A.取得证券从业资格B.具备3年以上保荐相关业务经历C.最近3年内在规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人D.未负有数额较大到期未清偿的债务15.下列关于转融通业务的说法，正确的有（）。A.转融通业务是指证券金融公司将自有或者依法筹集的证券出借给证券公司，供其办理融资融券业务的经营活动B.转融通期限最长不超过6个月C.证券公司向证券金融公司交存的保证金，现金比例不得低于15%D.证券金融公司开展转融通业务，应当向证券公司收取一定比例的保证金三、判断题（共10题，每题1分，共10分，正确选√，错误选×）1.保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，保荐代表人可以同时担任2家首发项目的保荐工作。（）2.主板发行人首发上市后，控股股东、实际控制人所持股份自上市之日起36个月内不得转让，上市时未盈利的，在公司实现盈利前控股股东、实际控制人所持股份自上市之日起3个完整会计年度内不得转让。（）3.上市公司向特定对象发行股票的，发行对象不得超过35名。（）4.保荐机构对发行人的辅导工作应当至少持续6个月。（）5.科创板发行人首发申报前6个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的股东，所持股份自上市之日起12个月内不得转让。（）6.上市公司公开发行公司债券的，募集资金可以用于弥补亏损和非生产性支出。（）7.持续督导期间，保荐机构应当对发行人定期报告进行审核，发表意见。（）8.保荐代表人离职的，保荐机构应当自离职之日起5个工作日内向证券交易所报告。（）9.发行人及其主承销商发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，应当在网上申购前发布投资风险特别公告。（）10.北交所上市公司退市后，符合条件的可以直接申请重新上市。（）四、综合题（共2题，每题20分，共40分）（一）甲公司为国内专业从事光伏组件研发、生产和销售的高新技术企业，2023年1月在深交所创业板上市，保荐机构为A证券公司，保荐代表人为王某、刘某。2025年6月，甲公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额18亿元，其中14亿元用于年产10GW高效光伏组件扩产项目，2亿元用于研发中心建设项目，2亿元用于补充流动资金。A证券公司继续担任本次发行的保荐机构，保荐代表人为赵某、孙某。相关资料如下：1.甲公司2022年、2023年、2024年经审计的净利润分别为2.5亿元、3.1亿元、2.7亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2.2亿元、2.8亿元、2.3亿元；2024年末经审计的净资产为62亿元，资产负债率为48%。2.甲公司2024年4月因信息披露违规被深交所出具监管函，2024年10月因关联交易未履行审议程序及披露义务被深交所公开谴责，相关整改工作已于2025年3月完成，相关责任人员已离职。3.本次发行的可转换公司债券期限为6年，每张面值100元，票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%，转股价格为募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价的较高者，转股价格向下修正条款约定修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。4.本次募投项目扩产项目已取得所在地发改部门备案文件，环评批复正在办理过程中，预计2025年8月取得环评批复；扩产项目达产年预计新增营业收入45亿元，税后内部收益率为13.8%，甲公司2022年、2023年、2024年产能利用率分别为82%、88%、92%，截至2025年5月末已与下游客户签订合计32亿元的光伏组件长期供货框架协议。根据上述资料，回答下列问题：1.判断甲公司是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件，说明理由。（6分）2.本次可转换公司债券的票面利率、转股价格及向下修正条款是否符合规定，说明理由。（6分）3.本次募投项目是否存在需要整改的情形，保荐机构应当就募投项目履行哪些核查程序？（4分）4.甲公司2024年受到深交所公开谴责是否构成本次发行的障碍，说明理由。（4分）（二）乙公司为从事生物医药企业，成立于2018年，主要从事创新药的研发、生产和销售，2025年拟申请在上交所主板首发上市，保荐机构为B证券公司，保荐代表人为陈某、吴某。相关资料如下：1.乙公司2022年、2023年、2024年经审计的净利润分别为-1.2亿元、1.8亿元、3.2亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-1.5亿元、1.5亿元、2.9亿元；2024年末经审计的净资产为15亿元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为18%。2.乙公司控股股东丙公司持有乙公司60%的股份，2024年3月，丙公司将其持有的乙公司5%的股份转让给丁投资合伙企业（有限合伙），丁合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人为乙公司董事周某，周某持有乙公司2%的股份。2024年10月，乙公司增资扩股引入戊投资公司，戊公司以10亿元认购乙公司10%的股份，增资价格为20元/股，本次发行前乙公司总股本为1亿股，本次发行股份不超过发行后总股本的25%，发行价格预计为30元/股。3.乙公司核心技术人员共有8名，其中2名核心技术人员于2023年11月从乙公司离职，离职后未从事与乙公司竞争的业务，乙公司与该2名人员签订了竞业限制协议，约定竞业限制期限为2年，目前该2名人员未违反竞业限制义务。4.乙公司2022年、2023年、2024年营业收入分别为1.2亿元、5.6亿元、12.8亿元，研发费用分别为0.8亿元、1.2亿元、1.8亿元，研发费用资本化金额分别为0.3亿元、0.5亿元、0.7亿元，研发费用资本化的均为进入III期临床试验的创新药项目的相关支出，该项目预计2026年取得药品注册批件。根据上述资料，回答下列问题：1.判断乙公司是否符合主板首发上市的条件，说明理由。（7分）2.丁合伙企业、戊公司所持乙公司股份的锁定期分别为多少，说明理由。（6分）3.乙公司核心技术人员变动是否符合首发上市条件，说明理由。（3分）4.乙公司研发费用资本化是否符合相关规定，保荐机构应当重点核查哪些内容？（4分）参考答案一、单项选择题1.C2.B3.C4.A5.A6.C7.C8.B9.D10.C11.C12.A13.C14.C15.B16.B17.A18.B19.C20.B二、多项选择题1.ABCD2.ACD3.ABCD4.ABCD5.ABCD6.ABCD7.ABD8.ABCD9.ABCD10.ABCD11.ABCD12.ABCD13.ABCD14.ABCD15.ABCD三、判断题1.×2.×3.√4.√5.×6.×7.√8.√9.√10.√四、综合题（一）1.甲公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件，理由：①创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券要求最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息，甲公司最近3年平均可分配利润为(2.5+3.1+2.7)/3=2.77亿元，本次发行18亿元债券按最高票面利率2.5%计算，年利息为0.45亿元，可覆盖利息覆盖；②最近一期末净资产不低于15亿元，甲公司2024年末净资产62亿元，符合要求；③上市公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，甲公司2024年10月被公开谴责，2025年6月申报时已超过12个月，且已完成整改，不构成障碍；④最近3年财务会计报告未被出具保留、否定或无法表示意见审计报告，符合要求。2.相关安排均符合规定，理由：①可转换公司债券期限为1-6年，本次期限6年符合规定，票面利率由发行人与主承销商协商确定，无强制限制，本次利率设置合规；②转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的均价，本次转股价格设置符合规定；③转股价格向下修正条款约定修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，符合监管要求。3.存在需整改的情形：募投项目环评批复尚未取得，需在申报前取得环评批复后方可履行申报程序。保荐机构应当履行的核查程序包括：核查募投项目是否符合国家产业政策、环保、土地、土地等相关规定，核查项目审批、备案、环评等文件的取得进度及合法合规性；核查募投项目的必要性、合理性、盈利能力，核实产能利用率、在手订单及新增产能消化的可行性；核查募投项目投资构成是否合理，补充流动资金比例是否符合监管要求；核查募投项目实施是否会新增同业竞争、影响发行人独立性。4.不构成发行障碍，理由：向不特定对象发行可转换公司债券要求上市公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，甲公司2024年10月被公开谴责，2025年6月申报时已超过12个月，且已完成整改、相关责任人员已离职，相关风险已消除，因此不构成本次发行的障碍。（二）1.乙公司符合主板首发上市条件，理由：①最近3年主营业务、董事、高级管理人员未