对赌协议书或有负债的披露

对赌协议书或有负债的披露1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，住所地位于北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。法定代表人：张明，职务：董事长，联系电话

甲方系一家在中国境内注册并有效存续的有限责任公司，主要从事商业地产投资、开发及租赁业务。基于甲方对XX项目（以下简称“本项目”）的商业价值及未来收益的评估，甲方拟通过本次交易实现对该项目的长期稳定收益。甲方通过尽职调查发现，乙方作为本项目的实际控制人或关联方，在项目前期存在若干或有负债事项，可能对甲方的投资安全及租赁收益产生潜在影响。为明确双方权利义务，防范交易风险，经友好协商，甲乙双方达成本协议，就或有负债的披露及相关事项作出如下约定。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX地产控股有限公司，住所地位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号。法定代表人：李强，职务：总经理，联系电话

乙方系一家在中国境内注册并有效存续的股份有限公司，主营业务包括房地产开发、项目运营及物业管理。乙方实际控制本项目，并负责其租赁管理及日常运营。根据甲方要求，乙方承诺在本协议框架内全面、真实、完整地披露本项目可能存在的或有负债事项，包括但不限于未决诉讼、担保责任、关联方欠款等潜在法律或财务风险。双方经协商一致，就或有负债的确认、披露、处置及相关责任承担达成本协议，以保障甲方的知情权及交易安全。

**协议背景及前提条件**：

本项目位于XX市核心商业区，总建筑面积约XX万平方米，包含零售商铺、写字楼及地下停车场等业态。甲方通过市场调研及财务评估认为，本项目具有显著的增值潜力，且租赁回报率符合甲方投资策略。然而，在尽职调查过程中，甲方发现乙方可能存在若干或有负债事项，如对关联方的融资担保、未决诉讼涉案金额等，这些事项可能在未来引发财务风险或限制甲方的经营自主权。为促成交易并确保甲方权益，双方同意在以下前提条件下签订本协议：

（1）乙方承诺在本协议生效后X日内，向甲方提供完整的或有负债清单及法律意见书，明确披露所有潜在风险事项；

（2）甲方基于乙方提供的披露清单，有权对或有负债的处置方案（如债务转移、资产抵押补充等）提出书面意见；

（3）若或有负债事项对甲方权益构成实质性影响，双方应协商调整交易对价或补充协议条款，直至甲方认可风险可控。

基于上述背景及前提条件，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就或有负债的披露及相关责任承担达成一致，本协议作为主合同的补充附件，与主合同具有同等法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方就其所控制的XX项目（以下简称“本项目”）存在的所有或有负债事项，向甲方进行全面、真实、完整的披露，并明确双方在或有负债识别、评估、处置及后续责任承担方面的权利与义务，以降低甲方在本项目投资、租赁或委托经营过程中可能面临的法律及财务风险。本协议的范围包括但不限于：乙方根据法律法规、监管要求及本协议约定，向甲方提供的或有负债清单、相关证明文件和法律意见书；双方就或有负债事项进行的协商、评估及风险控制措施的制定；以及因或有负债事项引发的风险由双方承担的界限划分。本协议旨在通过明确的条款，保障甲方的知情权和风险控制权，同时维护乙方的合法权益，确保双方在本项目合作中的信任基础。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

“或有负债”指乙方现有义务或潜在义务，该义务的履行取决于未来不确定事项的发生或不发生，包括但不限于未决诉讼或仲裁的潜在败诉责任、对外提供的担保（保证、抵押、质押等）、未履行完毕的关联方欠款、因违反合同约定而产生的违约金或赔偿金、以及根据法律规定或合同约定乙方需要承担的其他潜在财务责任。

“披露”指乙方按照本协议约定，向甲方提供或有负债清单、相关证明文件、财务报表及法律意见书的行为，确保信息真实、准确、完整，无重大遗漏。

“评估”指甲方在收到乙方披露的或有负债信息后，依据自身风险偏好和尽职调查结果，对或有负债的潜在影响进行的分析判断。

“风险控制措施”指双方协商一致，为降低或有负债风险而采取的应对方案，包括但不限于债务重组、资产抵押补充、购买保险、限制乙方特定行为等。

“法律意见书”指乙方聘请的律师事务所就或有负债事项的法律风险、合规性及处置建议出具的书面文件。

“主合同”指甲方与乙方就本项目合作签订的具有法律效力的主要合同，本协议作为其附件，与主合同具有同等法律效力。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定，全面、真实、完整地披露本项目存在的所有或有负债事项，包括但不限于或有负债的性质、金额、发生时间、潜在影响、履行期限及相关的法律或合同依据。

（2）甲方有权对乙方提供的或有负债披露信息进行核查，包括但不限于审阅相关合同、财务报表、法律文件等，并有权要求乙方就疑问事项进行解释说明。

（3）甲方有权根据对或有负债事项的评估结果，提出调整交易对价、补充协议条款或要求乙方采取额外的风险控制措施的意见。甲方应在收到乙方完整披露后X日内，以书面形式向乙方提出初步评估意见。

（4）甲方应按照本协议约定，及时支付相关费用，并在履行主合同时，遵守本协议关于或有负债风险控制的相关约定。

（5）甲方应对其获取的乙方商业秘密或敏感信息承担保密义务，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方的核心义务是全面、真实、完整地披露本项目存在的所有或有负债事项。乙方应确保披露信息的准确性，不得故意隐瞒或歪曲事实。乙方应在协议生效后X日内，向甲方提交详细的或有负债清单，并附上每项事项的相关证明文件（如合同副本、法院文书、财务凭证等）及由合格律师事务所出具的法律意见书。

（2）乙方有权要求甲方对其披露的或有负债信息进行保密，尤其是在涉及商业敏感或商业秘密的情况下。乙方披露的信息仅能用于本协议约定的目的，不得向第三方泄露。

（3）乙方应积极配合甲方的核查工作，在接到甲方询问后X日内提供必要的补充材料或进行说明。若乙方未能及时配合，甲方有权视其披露信息不完整或不真实，并据此调整交易条件或解除主合同相关条款。

（4）针对甲方提出的风险控制措施建议，乙方应在收到建议后X日内进行评估，并书面回复采纳或提出替代方案。若双方无法达成一致，应进入协商程序，直至达成补充协议。在协商期间，乙方应暂缓或有负债事项的进一步处理，直至双方明确责任划分及处置方案。

（5）乙方应承担因未履行或不完全履行本协议义务（尤其是信息披露义务）而给甲方造成的直接经济损失，包括但不限于额外的调查费用、律师费、以及因或有负债事项实际发生而导致的经济损失赔偿。乙方应在主合同约定的保修期或保证期内，对或有负债风险承担持续监督和处置责任，并确保其行为符合本协议的约定。

（6）若或有负债事项在主合同履行期间实际发生，乙方应负责采取一切必要措施进行处置，包括但不限于自行承担赔偿责任、寻找第三方接盘债务或提供符合甲方要求的替代担保，直至风险完全消除或得到有效控制。乙方处置过程中产生的费用，在不违反主合同约定的情况下，应由乙方承担。

（7）乙方应保证，其根据本协议披露的或有负债信息及采取的风险控制措施，符合所有适用的法律法规及监管要求，并已取得必要的内部批准。如因乙方前期行为不当导致或有负债事项产生，乙方应承担全部责任。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据本协议第一条所述合作目的及乙方对或有负债事项的披露情况，对主合同约定的交易价格进行如下调整：具体调整方案由双方在收到乙方完整披露后X日内协商确定，并作为主合同附件生效。调整后的最终价格应反映或有负债事项的潜在风险，若或有负债事项对甲方构成重大不利影响，双方有权重新谈判交易条款甚至解除主合同。支付方式遵循主合同约定，即采用分期付款方式，首期付款X%于主合同签署时支付，剩余X%于本项目符合特定运营指标后支付。所有支付均应通过银行转账完成，乙方应在每次收款前提供等额的收款发票及资金用途说明，甲方有权核查相关凭证。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为X年。或负债披露的初步清单应在协议生效后X日内提交，完整清单及法律意见书应在X日内最终提供。甲方评估期自收到完整披露后计算，为期X日。双方就风险控制措施协商期限为X日，若在此期限内未能达成一致，应在协商期届满后X日内提交争议解决程序。主合同约定的各项义务及本协议项下的权利义务，应按照主合同及本协议的约定履行，直至主合同终止或解除。所有关键时间节点若遇法定节假日或周末，顺延至下一个工作日。

第六条违约责任

**1.乙方的违约责任**

（1）若乙方未能按照本协议第二条及第三条第（1）项约定，全面、真实、完整地披露或有负债事项，或存在重大遗漏、虚假陈述，甲方有权立即解除主合同，并要求乙方赔偿由此给甲方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期收益损失、调查费用、律师费、诉讼费等。赔偿金额应足以弥补甲方因乙方违约行为所遭受的损失，且不低于XX万元人民币。乙方还应承担因其违约行为导致甲方名誉受损的责任。

（2）若乙方在披露期后或甲方评估期内，隐瞒或故意提供虚假信息，甲方有权解除主合同或单方面调整交易价格，直至风险完全消除或得到有效控制。乙方应赔偿甲方因此产生的全部损失，包括但不限于重复尽职调查费用、差旅费、以及因信息不对称导致的决策失误损失。

（3）若乙方未能按照第三条第（5）项约定，在或有负债事项实际发生时承担处置责任或采取有效措施控制风险，导致甲方利益受损，乙方应承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于实际发生的债务偿还、违约金、以及甲方为弥补损失而支出的合理费用。若乙方处置不当或拖延处置，甲方有权另行委托第三方处理，相关费用由乙方承担。

（4）若乙方违反第三条第（6）项关于持续监督和处置责任的约定，在保修期或保证期内未能有效管理风险，乙方应在责任期内对由此产生的任何损失承担连带赔偿责任。该赔偿责任不因主合同的终止而免除。

（5）若乙方违反保密义务，泄露其披露的或有负债信息或商业秘密，应向甲方支付违约金XX万元人民币，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若违约行为构成刑事犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

**2.甲方的违约责任**

（1）若甲方未能按照主合同约定按时足额支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金，但违约金总额不超过主合同总价款的X%。逾期超过X日，乙方有权暂停履行主合同相关义务，或解除主合同并要求甲方赔偿损失。

（2）若甲方在收到乙方完整披露后，无正当理由拖延评估期或拒绝提出合理的风险控制措施建议，导致协商期限届满，乙方有权视甲方违约，并要求甲方按照未调整前的原价格支付交易对价，或解除主合同并赔偿损失。

（3）若甲方违反保密义务，泄露其在履行本协议过程中获悉的乙方商业秘密，应向乙方支付违约金XX万元人民币，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。若违约行为构成刑事犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

（4）若甲方违反主合同或本协议关于或有负债风险控制的约定，自行采取可能导致乙方利益受损的措施，应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

**3.不可抗力导致的违约**

若任何一方因不可抗力（定义见不可抗力条款）导致无法履行本协议或主合同项下部分义务，该方应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明。在此情况下，受影响方不承担违约责任，双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除相关义务。若不可抗力影响持续超过X日，双方有权解除主合同及本协议，并互不承担违约责任，但应返还已收/付款项并结算费用。

**4.违约金的限制**

本协议项下的所有违约金条款均应被视为补偿性条款，旨在弥补守约方因违约方的行为所遭受的直接损失，而非惩罚性或惩罚性。若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权进一步追偿。任何一方均不得单方面变更或解除本协议项下的违约责任条款。

第七条不可抗力

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、瘟疫、疫情及其防控措施、以及网络攻击或系统故障等无法预见的技术性障碍。任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议及主合同项下之义务时，应在不可抗力发生后X日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围及预计持续期限，并提供相关证明文件。通知发出后，受影响方应根据不可抗力事件的影响程度，暂停履行或部分履行相关义务。若不可抗力影响持续超过X日，双方均有权根据受影响程度，协商调整协议或合同的履行期限、变更履行方式，甚至解除受不可抗力影响的部分或全部合同义务。因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，非违约方不得追究违约责任，双方互不承担违约责任，但应积极采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。不可抗力事件消除后，若履行合同已无实际意义，双方可协商解除合同，并按照实际履行情况返还已收/付款项及财产，互不承担赔偿责任。

第八条争议解决

因本协议及主合同的订立、履行、变更、解除等发生的或与之有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第种方式解决：

（1）提交仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点位于，仲裁语言为中文。

（2）依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼方式，被告住所地、合同履行地、合同签订地或主合同标的物所在地的人民法院均有管辖权。

争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议及主合同中未受争议影响的其他条款。任何一方在争议解决期间采取的保全措施或获得的财产，不因争议解决方式的最终选择而影响其效力。若一方就争议事项向仲裁机构或人民法院提起诉讼，在仲裁或诉讼程序终结前，未经对方书面同意，不得就同一争议事项再行向其他仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。仲裁或诉讼费用（包括但不限于仲裁费、律师费、保全费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任大小分担。

第九条其他条款

（1）通知方式：双方在本协议首部载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发出的通知，在发出后X日视为送达。若通过电子邮件通知，发出时视为送达。若通过专人递送，送达时视为送达。若通过挂号信，寄出后X日视为送达。所有通知均应以书面形式作出。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

（3）完整协议：本协议及其附件、主合同构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议明