国康中试基地合作协议书

国康中试基地合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：国康生物科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市海淀区中关村南大街1号国康大厦B座1001室。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

甲方是一家专注于生物医药领域的高科技企业，致力于创新药物研发与临床试验服务。为满足日益增长的中试生产需求，甲方计划建设并运营国康中试基地，以提升研发效率并降低生产成本。基于此，甲方与乙方协商，拟共同推进国康中试基地的建设与运营，特订立本协议，以明确双方的权利与义务。

甲方在生物医药领域拥有丰富的研发经验和市场资源，具备较强的资本实力和技术储备。通过本协议，甲方期望与乙方合作，利用乙方的专业能力和技术优势，共同打造高标准的国康中试基地，为甲方的新药研发项目提供稳定、高效的生产支持。同时，甲方将根据乙方的运营方案，提供必要的资金支持和政策协调，确保项目顺利实施。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：国科生物工程技术服务有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号国科大厦2001室。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式

乙方是一家专业从事生物工程技术服务的高新技术企业，在实验室建设、中试生产、质量控制等领域拥有丰富的经验和先进的技术。乙方具备完善的项目管理体系和专业的技术团队，能够为生物医药企业提供全方位的中试生产解决方案。基于此，乙方愿意与甲方合作，共同建设并运营国康中试基地，为甲方的研发项目提供高标准的实验和生产环境。

乙方在生物工程技术服务领域具有较强的市场竞争力，其技术团队由多位行业资深专家组成，拥有多项专利技术和核心工艺。通过本协议，乙方将充分发挥自身优势，为甲方提供包括基地规划、设备采购、工艺优化、人员培训等在内的一站式服务，确保国康中试基地的高效运营。同时，乙方将严格遵守国家相关法律法规和行业标准，保障项目的安全性和合规性。

双方合作的背景与前提条件：

国康中试基地的建设与运营涉及生物医药领域的专业性、技术性和资本密集性，需要甲乙双方在资源、技术、资金等方面形成互补。甲方作为项目投资方和需求方，拥有较强的资本实力和市场需求，但缺乏专业的中试生产技术和运营经验；乙方作为技术和服务提供方，拥有先进的技术、专业的团队和丰富的项目经验，但需要甲方的资金支持和市场资源。基于双方的共同需求，本协议旨在通过合作，实现资源共享、优势互补，共同打造符合行业标准的国康中试基地，为生物医药研发提供高效、可靠的中试生产服务。

本协议的签订，基于双方对国康中试基地建设与运营的充分协商，以及各自在项目中的角色定位。甲方将按照协议约定提供资金支持、政策协调和市场需求信息，乙方将按照协议约定提供技术方案、设备采购、工艺优化和运营管理等服务。双方将以本协议为依据，共同推进项目的顺利实施，确保国康中试基地的高效运营和可持续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在国康中试基地建设与运营中的权利与义务，确保双方能够合作顺畅，共同将国康中试基地打造成为符合行业标准的生物医药研发服务平台。协议范围包括但不限于基地选址与规划、基础设施建设、设备采购与安装、工艺开发与优化、人员配置与管理、运营维护与安全保障、质量控制与合规性管理等方面。双方将通过本协议的框架，详细约定各项工作的具体内容、标准、时间节点及责任分配，以保障项目的顺利推进和高效运营。

国康中试基地的建设与运营是双方合作的核心内容，涉及从前期规划到后期运营的全过程。甲方将提供必要的资金支持和政策协调，确保项目的顺利实施；乙方将提供专业的技术方案、设备采购、工艺优化和运营管理等服务，确保基地的高效运营。双方将以本协议为依据，共同推进项目的各个阶段，确保国康中试基地能够满足生物医药研发的需求，为甲方的新药研发项目提供稳定、高效的生产支持。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

1."国康中试基地"：指由甲乙双方共同投资建设、合作运营的生物医药中试生产平台，用于进行药物研发、工艺开发、小批量生产等实验和生产活动。

2."中试生产"：指在实验室规模的基础上，进行小批量、中试规模的药物生产，以验证工艺可行性和产品质量。

3."技术方案"：指乙方为国康中试基地建设与运营提供的包括基地规划、设备选型、工艺流程、质量控制等方面的专业设计方案。

4."运营管理"：指乙方负责的国康中试基地的日常管理，包括人员配置、设备维护、生产调度、安全管理等。

5."质量控制"：指对国康中试基地生产的产品进行质量检测和控制，确保产品符合国家相关标准和行业规范。

6."合规性管理"：指确保国康中试基地的建设与运营符合国家相关法律法规和行业标准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a.对国康中试基地的建设与运营享有监督权，确保项目按照协议约定推进。

b.对乙方的服务质量和效率享有评估权，并根据评估结果提出改进意见。

c.对国康中试基地的收益享有分配权，按照协议约定获取相应的投资回报。

d.对国康中试基地的重大决策，如技术路线调整、设备升级等，享有决策权。

（2）甲方的义务：

a.按照协议约定，向乙方提供必要的资金支持，包括但不限于基地建设资金、设备采购资金、运营资金等。

b.协助乙方办理国康中试基地建设与运营所需的相关审批手续，包括土地使用、环保审批、安全生产许可等。

c.提供市场需求信息，帮助乙方优化国康中试基地的生产计划，提高运营效率。

d.负责国康中试基地的安全生产主体责任，确保基地运营符合国家安全生产法律法规。

e.对乙方提供的技术方案和运营管理方案进行审核，确保其符合行业标准和甲方需求。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.对国康中试基地的建设与运营享有管理权，负责基地的日常运营和管理工作。

b.对国康中试基地的技术方案和工艺流程享有知识产权，并按照协议约定获取相应的收益。

c.对国康中试基地的运营效率和质量控制享有监督权，确保基地运营符合协议约定。

d.对国康中试基地的设备维护和保养享有专业处置权，确保设备的正常运行。

（2）乙方的义务：

a.根据协议约定，提供国康中试基地的建设方案、技术方案、设备采购方案和运营管理方案，并确保方案的可行性和先进性。

b.负责国康中试基地的建设与设备采购工作，确保工程质量和设备性能符合协议约定。

c.负责国康中试基地的工艺开发与优化，提高生产效率和产品质量。

d.负责国康中试基地的人员配置与管理，包括招聘、培训、绩效考核等，确保团队的专业性和高效性。

e.负责国康中试基地的日常运营维护，包括设备保养、环境清洁、安全管理等，确保基地的稳定运行。

f.负责国康中试基地的质量控制工作，建立完善的质量管理体系，确保产品符合国家相关标准和行业规范。

g.负责国康中试基地的合规性管理工作，确保基地运营符合国家相关法律法规和行业标准。

h.定期向甲方汇报国康中试基地的运营情况，包括生产数据、质量控制数据、安全生产数据等，并接受甲方的监督和评估。

i.对甲方提供的市场需求信息进行分析和反馈，帮助甲方优化研发计划和生产计划。

乙方的义务是本协议的核心内容，涉及国康中试基地建设与运营的各个方面。乙方需要提供专业的技术方案和运营管理方案，确保基地的高效运营和产品质量。同时，乙方还需要负责基地的人员配置、设备维护、质量控制、安全生产和合规性管理等工作，确保基地的稳定运行和合规运营。通过履行这些义务，乙方能够为甲方提供高质量的中试生产服务，实现双方的共赢合作。

第四条价格与支付条件

双方同意，国康中试基地的建设与运营相关费用按照以下约定执行：

1.基地建设费用：甲方同意向乙方支付国康中试基地建设所需的总投资金额人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00），该费用包含但不限于土地购置或租赁、基础设施建设、实验室设备采购与安装等费用。甲方应按照协议约定的进度分期支付，首期支付占总投资金额的30%，于协议签订后三十日内支付；二期支付占总投资金额的40%，于基地主体结构完工后支付；三期支付占总投资金额的30%，于基地内部装修及设备安装调试完成后支付；剩余10%作为质保金，于基地竣工验收并稳定运营满一年后支付。

2.运营服务费用：自国康中试基地正式投入运营之日起，甲方应向乙方支付年度运营服务费。首年运营服务费为人民币壹仟万元整（￥1,000,000.00），于每年年初支付；后续年度运营服务费根据市场行情及服务内容调整，具体调整方案由双方协商确定。运营服务费包含但不限于基地日常维护、设备折旧与维修、人员薪酬、水电能耗等费用。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将上述款项支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到款项后开具等额发票，甲方凭发票进行账务处理。双方应确保支付过程的合法合规，任何一方不得无故拖延或拒绝支付。

4.付款条件：所有支付均以人民币结算，甲方支付款项前有权要求乙方提供相应的进度证明或发票等文件。如乙方未能按协议约定提供服务或存在质量问题，甲方有权暂停支付相关款项，直至问题解决。

5.调整机制：如因国家政策变化、原材料价格波动等因素导致费用发生重大变化，双方应协商调整相关费用。调整方案应书面确认，并作为本协议的附件。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年，自2024年1月1日至2028年12月31日止。协议期满后，如双方均有意继续合作，可协商续签协议。

2.基地建设期限：乙方应在协议生效后六个月内完成国康中试基地的基础设施建设，并在十二个月内完成设备采购与安装调试工作。具体时间节点包括：协议签订后三十日内完成首期建设资金支付；基地主体结构完工后六十日内完成二期建设资金支付；基地内部装修及设备安装调试完成后九十日内完成三期建设资金支付。

3.基地运营期限：国康中试基地应自协议生效后十八个月正式投入运营，运营期限与协议有效期同步。乙方应确保基地在运营期内持续提供高质量的中试生产服务，满足甲方的研发需求。

4.关键时间节点：双方应严格按照协议约定的时间节点履行各自义务，任何一方逾期履行均视为违约。关键时间节点包括：协议签订日、各期建设资金支付日、基地主体结构完工日、基地内部装修及设备安装调试完成日、基地正式投入运营日、质保金支付日等。如遇不可抗力因素导致延期，双方应协商调整时间节点。

5.协议终止：协议期满后，如双方未续签，本协议自动终止。协议终止前，双方应完成所有未完成事项的清算，包括费用的结算、设备的处置等。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.逾期支付建设费用：如甲方未按协议约定支付建设费用，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失，包括但不限于乙方已发生的建设成本、预期收益损失等。

b.无故拒绝支付运营服务费：如甲方无故拒绝支付运营服务费，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过六十日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失，包括但不限于乙方已发生的运营成本、预期收益损失等。

c.提供虚假信息：如甲方提供虚假的市场需求信息或审批文件，导致乙方损失，甲方应承担全部赔偿责任。

2.乙方违约责任：

a.逾期完成建设任务：如乙方未按协议约定完成基地建设任务，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向甲方支付违约金。逾期超过九十日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失，包括但不限于甲方已发生的投资成本、预期收益损失等。

b.运营服务质量不达标：如乙方提供的运营服务不符合协议约定，导致甲方研发项目延误或失败，乙方应承担全部赔偿责任，并按协议约定减免相应运营服务费。

c.设备故障频发：如因乙方设备维护不当导致基地无法正常运营，每发生一次，乙方应向甲方支付人民币伍拾万元整（￥500,000.00）的违约金。连续发生两次以上，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

d.违反知识产权约定：如乙方在运营过程中侵犯第三方知识产权，导致甲方承担责任，乙方应承担全部赔偿责任，并按协议约定减免相应运营服务费。

e.安全生产事故：如因乙方管理不善导致基地发生安全生产事故，乙方应承担全部赔偿责任，并按协议约定减免相应运营服务费。同时，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

f.未按约定提供报告：如乙方未按协议约定提供运营报告或质量报告，每逾期一日，应向甲方支付人民币伍万元整（￥50,000.00）的违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

3.违约金上限：双方约定的违约金总额不得超过本协议总价款的百分之五十。如违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.解除协议：任何一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议。解除协议后，违约方应承担相应的违约责任，并赔偿守约方由此造成的损失。

5.不可抗力：如因不可抗力因素导致一方无法履行协议，该方应及时通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度协商调整协议内容或解除协议，互不承担违约责任。

6.争议解决：如双方因违约问题发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交仲裁委员会仲裁或依法向人民法院提起诉讼。

7.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于实际损失、预期收益损失、诉讼费、律师费等。双方应确保赔偿责任的合理性和可操作性，以保障守约方的合法权益。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、流行病疫情等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致履行本协议相关义务的实质性困难或延迟。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响其履行本协议义务时，应在合理期限内（不迟于事件发生后七日）通知另一方，并提供相关证明文件。如不可抗力事件持续存在，通知方应定期更新情况。

3.协商处理：双方在收到不可抗力通知后，应协商确定是否暂停、部分履行或终止本协议。协商应基于公平合理原则，考虑不可抗力事件的影响程度及对双方利益的平衡。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，并应在不影响其根本利益的前提下，根据不可抗力事件的影响程度，请求延长履行期限或部分或全部免除履行义务。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。

5.不可免除的责任：尽管有前款规定，因不可抗力导致的保密义务、争议解决条款及本协议其他根据其性质应予适用的条款（如关于赔偿责任的限制、关于适用法律的条款等）不受影响。

6.证明责任：主张不可抗力的一方应提供充分证据证明不可抗力事件的存在及其对履行本协议义务的影响。双方应相互配合，确保证据的客观性和有效性。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应由双方首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用和公平合理原则进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。

2.协商程序：双方应指定专门联系人负责协商事宜。协商可以在双方约定的地点进行，或通过书面形式（如信函、电子邮件）进行。协商应记录主要讨论内容和达成的共识。如双方在收到争议另一方书面通知后三十日内未能就解决方案达成一致，视为协商不成。

3.争议解决方式：如协商不成，双方同意选择以下第（）种方式解决争议：

（1）提交[请在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请在此处填写仲裁地点，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）依法向国康中试基地所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

4.仲裁/诉讼前的程序：除非争议涉及立即停止可能造成不可挽回损害的行为或需要采取其他紧急措施，任何一方在提交仲裁或提起诉讼前，应给予另一方不少于三十日的书面通知期限，以便对方采取补救措施或提出抗辩。在仲裁或诉讼过程中，任何一方均应积极配合，提供必要的证据和文件。

5.法律适用：争议的解决应适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

6.保密：双方在争议解决过程中，对于涉及本协议内容、协商过程、仲裁/诉讼程序及结果等非公开信息，应继续保持秘密，但法律另有规定或仲裁/法院要求披露的除外。

7.专属管辖：双方确认，选择仲裁或诉讼方式解决争议后，任何一方不得就同一争议事项向另一有管辖权的主管机关再行提出诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议约定的其他方式送达。通知在以下时间视为送达：（a）专人递送，在交付时；（b）挂号信，在寄出后第五日；（c）传真或电子邮件，在成功发送时。如使用电子邮件，发送方应保留发送记录作为送达证明。地址变更应及时书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式作出的变更均无效。变更内容应作为本协议不可分割的一部分。

3.协议转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让方应保证其转让行为不违反本协议其他条款，并确保受让方能够完全履行其在本协议项下的义务。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的