企业投资并购的基本步骤

一、企业并购基本流程

1、并购决策阶段

企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形

成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目啊的特性模式，以及并购方向的选择与安排。

2、并购目的选择

定性选择模型：结合目的企业的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地区和

生产水平等方面进行比较，同步从可获得的信息渠道对目口勺企业进行可靠性分析，防止陷入并购陷阱.

定量选择模型：通过对企业信息数据的充足搜集整顿，运用静态分析、ROI分析，以及logit、probit

尚有BC（二元分类法）最终确定目的企业。

3、并购时机选择

通过对目的企业进行持续的关注和信息积累，预测目的企业进行并购的时机，并运用定性、定量的模

型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

4、并购初期工作

根据中国企业资本构造和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功

的和低成本的收购非常重要，当然假如是民营企业，政府H勺影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，

包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等H勺调查研究等。

5、并购实行阶段

与目H勺企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（现金、负债、资产、股权等L法

律文献的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的处理方案等等有关问题，直至股权过户、交

付款项，完毕交易。

6、并购后的整合

对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最终对目的企业啊资源进行成功的整合和充足

的调动，产生预期的效益。

二、并购整合流程

1、制定并购计划

1.1并购计划的信息来源

战略规划目的

董事会、高管人员提出并购提议；

行业、市场研究后提出并购机会；

目卧J企业的规定。

1.2目的企业搜寻及调研

选择的目的企业应具有如下条件：

符合战略规划的规定；优势互补日勺也许性大；投资环境很好；运用价值较高。

1.3并购计划应有如下重要内容:

并购的理由及重要根据；并购日勺区域、规模、时间、资金投入（或其他投入）计划。

2、成立项目小组

企业应成立项目小组，明确负责人。项目小组组员有战略部、财务部、技术人员、法律顾

问等构成。

3.可行性分析提出汇报

3.1由战略部负责进行可行性分析并提交汇报

3.2可行性分析应有如下重要内容：

外部环境分析（经营环境、政策环境、竞争环境）

内部能力分析

并购双方的优势与局限性；经济效益分析；政策法规方面的I分析；目的企业的主管部门及

当地政府的态度分析；风险防备及预测。

3.3效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出提议。

4.总裁对可行性研汇报进行评审

5.与目的企业草签合作意向书

5.1双方谈判并草签合作意向书

5.2由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确负责人

5.3合作意向书有如下重要内容：

合作方式；新企业法人治理构造；

职工安顿、社保、薪酬；企业发展前景目的。

6.资产评估及有关资料搜集分析

6.1资产评估。并购工作组重点参与

6.2搜集及分析目的企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利原因H勺法律意见书

7.制定并购方案与整合方案

由战略部制定并购方案和整合方案

7.1并购方案应由如卜重要内容：

并购价格及方式；财务模拟及效益分析。

7.2整合方案有如下重要内容：

业务活动整合：组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估

8.并购谈判及签约

8.1由法律顾问负责起草正式主协议文本。

8.2并购双方对主协议文本进行谈判、磋商，到达一•致后按企业审批权限同意

8.3总裁同意后，双方就主协议文本签约

8.4将并购的有关资料及信息传递到有关人员和部门

9.资产交接及接管

9.1由并购工作组制定资产交接方案，并进行交接

9.2双方对主协议下U勺交接子协议进行确定及签章

9.3正式接管FI的企业，开始运作

9.4并购总结及评估

9.5纳入关键能力管理

10.重要文本文献

并购计划

可行性研究汇报

并购及整合方案

主协议文献

三、企业并购操作环节明细阐明

企业按照每年H勺Fl勺幽计划进行并购业务，在实行企业并购时，一般可按上述操作流程

图操作，在操作细节上，可根据不一样类型变更操作环节。现将有关并购细节及环节阐明如

下：

1、搜集信息制定并购计划

①战略部或公关部搜集并购计划的信息米源包括：

企业战略规划日的及明细；

董事会、高管人员提出并购提议及会议纪要；

不•样的行业、市场研究后提出并购机会：

对目的企业的I详细规定。

②情报部门对目口勺企业搜寻及调研选择口勺目的企业应具有如下条件：

符合企业战略规划的整体规定；

资源优势互补H勺也许性大；

投资运营环境很好;

并购企业的人员、技术价值高；

潜要或运用价值较高。

③并购计划应包括如下重要内容：

并购H勺理由分析及重要根据附件；

并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等状况。

2、组建并购项目小组

企业成立并购项目小组，明确负责人权限及责任，项FI小组组员应包括：公关部、战略

部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等构成，合并办公，资源互补。

3、提出项目并购可行性分析汇报

①由战略部负责进行可行性分析并提交汇报。

②可行性分析应有如下重要内容：

外部环境分析包括：

经营环境、

政策环境、

竞争环境。

内部能力分析包括：

并购双方的优势与局限性；

经济效益分析；

政策法规方面的分析：

目的企业的主管部门及当地政府的态度分析；

风险防备及预测。

③效益分析由财务人员负责进行，

法律顾问负责政策法规、法律分析•，提出提议。

4、总裁对可行性研汇报进行评审与同意（略）

5、与并购企业签合作意向书

①双方谈判并草签合作意向书。

②由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确负责人。

③合作意向书有如下重要内容:

合作方式;

新企业法人治理构造；

职工安顿、社保、薪酬；

企业发展前景目的。

6、对并购企业进行资产评估及资料搜集分析

①资产评估，联合会计师事务所对目的企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，保

证有关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真查对与贯彻。

②搜集及分析目口勺企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制

定消除法律障碍及不利素的法律意见书。

7、谨慎制定并购方案与整合方案

由战略部、并购组制定并购方案和整合方案：

①并购方案应包括如下重要内容：

确定并购方式，选择有助于企业的并购方式；

确定并购价格及支付方式；

核算财务模拟及效益分析。

②整合方案有如下重要内容；

资金资源的整合；

业务活动整合：

组织机构整合；

管理制度及企业文化整合:

整合实效评估。

8、并购谈判及签约

①由企业法律顾问或律师负责起草正式主协议文本。

②企业与并购双方对主协议文本进行谈判、磋商，到达一致后按企业审批权限同意。

③经总裁同意后，双方就主协议文本签约。

④将并购的有关资料及信息传递到有关人员和部门。

9、并购企业的资产交接

①由并购工作组制定各项资源的明细交接方案及交接人员。

②企业人员与并购方进行各项资源的交接。

③双方对主协议卜的交接子协议进行确定及签章。

10、并购企业的接管与运管

①正式接管目的I企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始企业生产运作。

②并购工作和对并购总组及评估。

③尽快对并购企业纳入关键能力管理，实现对总企业发展目H勺。

④组建企业的监控与管理体系。

四、一般企业并购的流程和内容

一般企业并购H勺流程和内容

企业并购程序千差万别，我们依其差异的大小，一般把其分为一般企业并购的程序与上

市企业收购的程序。本节讲一般企业并购的程序。

一般企业并购的流程虽然一般由：一、发出并购意向书；二、核查资料；三、谈判；四、

并购双方形成决策，同意并购；五、签订并购协议；六、完毕并购等几种环节构成。但不一

样性质的企业在进行这几种环节时规定均有差异。这些差异我们会在分述这些环节时分别此

外阐明。

1、发出意向并购书

由并购方向被并购方发出意向并购书是一种有用但不是法律规定的必须的环节。发出并

购意向书的意义首先在于将并购意图告知给被并购方，以理解被并购方对并购的态度。一般

企业并购的完毕都是善意并购，也就是通过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。

假如被并购方不一样意并购或坚决抵御，即出现故意收购时，并购不会发生。先发出并购意

向书，投石问路，若被并购方同意并可以，就会继续向下发展，若被并购方不一样意并购，

就需做工作或就此止步，停止并购。这样，经由意向书的形式，一开始就明确下来，免走弯

路，挥霍金钱与时间。另一方面的意义在于意向书中将并购的重要条件已做出阐明，使对方

一目了然，懂得该接受还是不该接受，不接受之处该怎样修改，为了下一步的进展做出正式

铺垫。第三点H勺意义在于由于有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨

论，做出决策.第四点的意义则在于被并购方可以使他对时透露给并购方的机密不至未来被

外人所知，由于意向书都具有保密条款，规定无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知

的有关状况透露或公布出去。有此四点意义，并购方一般都乐意在并购之初，先发出意向书,

从而形成i种通例。

意向书的内容要简要扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具有法律约

束力，但其中波及保密或严禁寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有

时被写明具有法律效力。一份意向书一般包括如下条款：

1.意向书的买卖标H勺

（1）被购置或出卖的股份或资产；

（2）注明任何除外项目（资产或负债）；

（3）不受任何担保物权的约束。

2.对价

（1）价格，或也许H勺价格范围，或价格基础；

（2）价格的形式，例如现金、股票、债券等；

（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。

3.时间表

（1）互换时间;

（2）收购完毕;

（3）（必要时）协议互换与收购完毕之间的安排。

4.先决条件

（1）合适谨慎程序；

（2）堇事会同意文献；

（3）股东同意文献；

（4）法律规定的审批（国内与海外）；

（5）税款清结；

（6）尤其协议和许可。

5.担保和赔偿

将要采用的一般措施。

6.限制性的保证

（1）未完毕（收购）；

（2）不起诉；

（3）保密。

7.雇员问题和退休金

(1)与重要行政人员日勺服务协议；

(2)转让价格的计算基础；

(3)继续雇用。

8.排他性交易

波及的时限。

9.公告与保密

未经互相同意不得作出公告。

10.费用支出

各方费用自负。

11.没有法律约束力

(排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力)。

实践中也有诸多企业在进行并购时，不发出并购意向书，而只是与目的企业直接接触，

口头商谈，诚可谓删繁就简，一步到位。

目H勺企业假如属于国营企业，其产权或财产被吞并，都必须首先获得负责管理其国有财

产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面同意同意。否则，并购不可以进行。

2、核查资料（这包括律师尽职调查的资料）

被并购方同意并购，并购方就需深入对被并购方的状况进行核查，以深入确定交易价与

其他条件。此时并购方要核查的I重要是被并购方的资产，尤其是土地权属等的合法性与对的

数额、债权债务状况、抵押担保状况、诉讼状况、税收状况、雇员状况、章程协议中对企业

一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券有关U勺权利如认股权证等IJ勺条件会发生什么样U勺变

化等。核查这些状况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购，在

进行上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。

被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且获得了必要的同意同意后，还必须要通过

正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能发售。

集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此规定。

3、谈判

并购双方都同意并购，且被并购方的状况已核查清晰，接下来就是比较复杂U勺谈判问题。

谈判重要波及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个企业），交易价格、支付

方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程U勺

安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的详细细则化，也是对意向书内容

的深入详细化。详细后的问题要贯彻在协议条款中，形成待同意签订的协议文本。

交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。国营企

业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以到达增值或保值H勺规定。

支付方式一般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不

付一分现金而全盘承担并购方B勺债权债务等方式。

支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。

4、并购双方形成决策，同意并购

谈判有了成果且协议文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决策。决

策的重要内容包括：①拟进行并购企业的名称；②并购的条款和条件；③有关因并购引起存

续企业的企业章程口勺任何更改口勺申明；④有关并购所必须口勺或合适的其他条

款。

形成决策后，茶事会逐应将该决策提交股东大会讨论，由股东大会予以同意。在股份企

业的状况F,经出席会议I向股东所持表决权日勺三分之二以上股东同意，可以形成决策。在私

人企业中、外商投资企业H勺状况下，该企业茶事会只要满足其他企业章程规定口勺规定，即可

形成决策。在集体企业的状况下，则由职工代表大会讨论通过。

5、签订并购协议

企业通过并购决策，同步也会授权一名代表代表企业签订并购协议。并购协议签订后，虽

然交易也许要到约定的未来某个日期完毕，但在所签订的协议生效之后买方即成为目的企业

所有者，自此准备接管目的企业。

协议生效的规定，除协议自身内附一定H勺生效条件规定必须满足外，此外，在目的企业

是私人企业、股份制企业的状况下，只要签订盖章，就发生法律效力；在国有小型企业H勺状

况卜，双方签订后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核同意后方能生效。在外商投资

企业的状况下，则须经原同意设置外商投资企业日勺机关同意后方能生效：在集体企业的状况

下，也须获得原审批机关的同意后方能生效。

6、完毕并购

并购协议生效后，并购双方要进行互换行为。并购方要向目的企业支付所定的并购费（一

次或分批付清），目的企业需向并购方移交所有H勺财产、账表。股份证书和通过签订的将目

的企业从卖方转到买方的文献将在会议上由目的企业FI勺董事会同意以进行登记，并加盖戳

记。企业的法定文献、企业注册证书、权利证书、动产的其他有关的完毕文献都应转移给买

方，任何也许需要的其他文献如债券委托书、企业章程细则等都应提交并予以审核。买方除

照单接受目的企业的资产外，还要对目的企业的董事会和经理机构进行改组，对企业原有职

工重新处理。

买方也许还需要向目的企业原有的顾客、供应商和代理商等发出正式告知，并在必要时

安排协议更新事宜。

此外，买方还需到工商管理部门完毕对应H勺变更登记手续，如更换法人代表登记，变更

股东登记等。

至此，整个一种企业并购行为基本完毕。

7、交接和整顿

一、办理交接等法律手续

签订企业吞并协议之后，并购双方就要根据协议中的约定，履行吞并协议，办理多种交

接手续，重要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、公布公告等事宜。

（-）产权交接

并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办

理移交手续，通过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。目的企业未了H勺债券、债务，按

协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换协议债据等手续。

（二）财务交接

财务交接工作重要在于，并购后双方财务会计报表应当根据并购后产生的不一样的法律

后果作出对应H勺调整。例如：假如并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐

册做妥善日勺保管，而收购方企业日勺财务帐册也应当作出对应的调整。

（二）管理权口勺移交

管理权的移交工作是每一种并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订吞并协

议时候就管理权的约定。假如并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有U勺管理班子管理,

管理权的移交工作就很简朴，只要对外宣示即可；不过假如并购后要改组被收购企业原有的

管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。这波及到本来管理人员的去留、新的管理组

员的驻入，以及管理权的分派等诸多问题。

（四）并更登记

这项工作重要存在于并购导致一方主体资格变更的状况：续存企业应当进行变更登记，

新设企业应进行注册登记，被解散的I企业应进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登

记之后，乔并才正式有效.存并一经登记，因存并协议而解散的企业的一切资产和债务，都

由续存企业或新设企业承担。

（五）公布并购公告

并购双方应当将吞并与收购的事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机关

公布，使社会各方面懂得并购事实，并调整与之有关H勺业务。

二、吞并后的企业整顿

（一）尽早展开合并整顿工作

并购往往会带来多方而变革，也许波及企业构造、企业文化、企业组织系统，或者企业

发展战略。变革必然会在双方口勺雇员尤其是留任的目的企业原有雇员中产生大的震动，有关

人员将急于理解并购时内幕。因此，并购交易结束后，收购方应尽快开始就并购后II勺企业进

行整合，安抚为此焦急不安的各方人士。有关组织构造、关键职位、汇报关系、下岗、重组

及影响职业的其他方面的决定应当在交易签订后尽快制定、宣布并执行。持续几种月的迟延

变化、不确定性会增长目的企业管理层和员工的忧虑感，也许会影响目的企业的业务经营。

（二）做好沟通工作

充足H勺沟通是实现稳定过渡的保障，这里H勺沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购

企业的沟通。

1、与被收购企业进行沟通。同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属企业管理人员及

一般雇员，进行及时、定期、充足的沟通，可以掌握被收购企业的动态，稳定既有业务，稳

定企业经营秩序。沟通方式是多种多样的，如会议座谈、一对一的重点谈话等。沟通的目的

是使买方企业赢得被收购企、也全体员工的信任和尊重，赋予它们对并购后企、也发展前途的信

心，从而实现平稳顺利的过渡阶段。

2、收购方H勺内部沟通。收购企业内部的沟通工作同样重要。一般来讲，出于保密或稳定等

考虑，收购方谈判小组人员较少（重要由高层领导及少数重要有关部门主管构成，视需要请

外部顾问参与），而收购后的整合工作往往由此外某些人来执行。签订收购协议，意味着谈

判工作的成功和结束，而收购后整合工作常常被认为是执行小组的任务。执行阶段面临的工

作愈加复杂琐碎，对被收购企业“勺理解与谈判阶段H勺理解难免有出入，由于谈判阶段更多从

战略角度考虑问题，执行阶段重要面临的工作愈加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶

段的理解难免有出入，由于谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段重要侧重操作和实

行；加之两个阶段工作和人员R勺不持续性，轻易产生误会甚至矛盾.，这些都需要充足的沟通

来处理。

3、沟通中H勺注意事项。一要以诚相待。对于并购双方的企业，收购方需要直接表明发生了

什么、未来计划做什么。

五、企业吞并收购的基本程序概述如下:

工、被并购企业确实定。

一般状况下，并购企业寻找被并购企业直接进行吞并洽谈；或通过产权交易市场

或中介机构寻找被并购企业；以及在证券市场上收购企业；等。

首先，并购企业确定企业战略发展目的，其基本内容是，通过对本企业（集团）

的组织构造、母子企业关系、重要业务（产品）、财务管理、会计核算、采购、

销售、储运、生产等经济业务进行调查，确定企也在未来3-5年及本阶段实行企

业扩张、吞并收购的目口勺，包括最终实现的系统功能、经济社会效益等。

在自己熟悉的企业中寻找机会，重点抓好优质目的和大型优质项目。要充足

运用项目信息和企业关系资源，搜集目的资料，进行认真的分析，积极出击，通

过充足交流发现目的的潜在需要。在发现并购重组可以使目口勺企'也口勺优势得以发

挥，就要尝试提出并购重组日勺项目提议书。

企业并购时提议常以项目提议书日勺形式提交给企业决策层。项目提议书必须

对项目日勺经营状况做出符合实际日勺评价，对目的企业日勺发展前景进行科学预测，

充足揭示目日勺展开并购活动日勺价值所在，并着重在项目提议书展示对该项目财务

分析的内容。一旦企业决策层对该项目基于并购的发展思绪表达认同，便可以在

深入占有和分析资料的基础上进行下一步工作，或委托投资中介、银行、产权交

易所开展有关工作，如签订财务顾问协议，明确双方日勺权利和义务，进而展动工

作。

在寻找目的企业时，理解目的企业日勺过去、现实状况与未来，倾听企业内外有关

人员（尤其是企业管理人员）对企业吞并收购的意见与提议，理解他们对并购项

目的I需求及期望值，理解他们的I困惑和埋怨，根据经验认真分析•，做到心中有数,

从而初步确定调研的重点。另一方面，根据调研重点，有针对性地制定调研计划

和调研提纲。确定调研日勺方略、调研的对象、调研的关键问题等。提纲和计划的

制定直接影响调研的成果。假如方略不妥，则会引起被调研者的怀疑和不信任，

很难获得真实的资料；假如选择的调研对象不恰当，则也许获得的信息会是片面

的和表面的；假如调研关键问题设置不妥，则也许没有重点，调研工作难以获得

实质性的成果。第三，对并购企业的项FI班子进行有关业务、财务培训，也许状

况下与被并购企业进行交流或培训，内容重要为企业并购的目的、意义等，企业

并购调研提纲讲解，布置贯彻调研计划，正式启动系统调研工作。

并购目日勺也许是企业的部分或所有资产，也也许是企业日勺部分或所有股权。调查

和目的日勺选择是有机统一附。调查的重点是并购目的日勺股权构造，决策层意见，

产品、技术和经营状况，市场前景以及并购日勺内外部环境，包括有关政策法规、

存在的问题、风险及对策等，调查还应对并购目的田勺价值做出初步判断。实际上,

调查时肩负着双重的任务。其•是为并购企业决策层提供真实精确日勺并购目H勺信

息，其二是为企业自己与否有能力开展并购活动做出初步判断。例如，在调查阶

段，对日的企业在国内外的发展状况做详细调查，对并购目口勺的经营前景做全面

分析•，并按照谨慎性原则，对购进目H勺企'业的资产之后的经营前景、未来现金流

量等进行预测，为并购活动做客观公正日勺可行性研究，也为之后的并购融资提供

可靠的决策根据。企业并购活动的调查重要围绕如下几种方面进行：理解目H勺企

业寻求补并购的目欧I及其财务状况，企业的生产、经营、管理活动的流程；按分

管业务线进行企业高层管理人员调研；按职能、分部门就部门职责、重要业务及

管理流程、存在问题与处理提议、对并购项目的需求等内容，深入调研，采集信

息、传递凭据，绘制企业的组织构造、管理业务流程图，掌握第一手资料；整顿

调研资料，调研完毕后汇总调研成果，并向并购企业决策者汇报，到达共识后，

初步形成企业并购的工作目的。并购方案设计、项目提议书、并购项目初步可行

性分析是在对调研成果做深入整顿分析的基础上，提出目的企业现实状况及存在

的问题和本源，初步设计企业并购方案，形成书面文献。方案重要内容包括：目

的企业管理及财务现实状况口勺描述、存在的问题和本源、目口勺企业对并购的目的

和需求、并购企业口勺战略目的、现实状况与战略日的口勺差距及近期扩张方案、并

购方案实行口勺基本投资预算、方案的实行计划、效益分析及风险预测等。并购企

业可以根据项目进展状况，根据成本效益原则，请外部口勺专家对方案进行评估和

论证，也可以企'业内部组织论证。如合适的话，还可请目的企业FI勺决策者、管理

者进行讨论，也是比较有效的，由于他们对自己的企业最理解，对企业n勺并购方

案也许可以提出比较中肯的意见，他们未来也也许是方案的协同执行者。所要强

调的是在方案的论证之前需要将方案向他们进行讲解，到达共识，最终方案通过

论证，通过对方案的修改与完善，使项目方案得到企业承认。

2、并购方案（汇报）时提交。

明确并购企业与被并购企业之后，并购企业（或各自）拟就并购方案（汇报），

通过有关部门公布并购信息，确定并购日勺目日勺与意向，告知被并购企业日勺债权人、

债务人和协议关系人。

并购方案设计应围绕减少并购成本、提高并购效率展开，力争维持和增强并

购方资产的流动性、盈利性和增值能力。并购及其融资日勺方案设计重要包括并购

形式的选择、交易价格确实定、并购资金来源筹划、信息披露、债务处置、员工

安顿等内容。国内发生日勺并购活动重要有两种基本状况，一是以现金购置资产或

者以现金以外的其他资产置换目日勺资产，二是以现金或其他资产购置股权，伴随

证券市场的发展，后者正在成为主流形式。在我国，上市企业的J并购大多采用以

现金购置非流通股的形式。这是由于现金支付操作难度较小，轻易加紧并购进程,

并且非流通股在上市企业的股份中占据了较大比重，非流通股尤其是国有股口勺出

让需得到国有资产管理部门日勺同意，现金收购时形式有助于股权转让获得同意。

在以现金方式支付交易价款日勺形式下，必须针对企业的实际状况对并购资金日勺来

源进行筹划。一般，并购资金可以来源于如下渠道：企业自有资金、贷款、债券

融资、股权融资等。并购融资财务工作重要是：向并购企业决策层简介申请并购

贷款或开展股权筹资需满足日勺条件，确定吸取投资或贷款额和贷款期限，提出贷

款担保方案，规划企业资本构造及银行贷款日勺还款资金来源，起草融资方案及有

关申请文献，进行贷款申请及完毕有关审批进程等。在确定方案日勺同步，一般还

需提出如下几种方面的详细思绪：债权债务日勺处置、员工安顿等社会承担的妇置、

税收优惠、银行贷款停息挂帐等政策优惠、当事各方及有关部门日勺承诺、风险与

控制对策、组织与时间计划等；波及上市企业收购时还必须充足考虑收购活动对

股票价格的影响，恰当安排并购活动的时间进程。

3、资产评估。

资产评估的目的I是建立在明确企业并购日勺目日勺与意向日勺基础上。被并购企业通过

对其整体资产时评估，形成资产转让的底价。同步，补并购企业也要全面地、及

时地进行本企业的债权、债务及多种协议关系的审查与清理，以便确定处理债