软件开发和咨询服务协议

软件开辟和咨询

服务协议

本软件开辟与咨询协议（“协议”）于［日期］签订并生效。

签订协议的一方：［贵公司名称］（“公司”），根据［省/市］的法律成立和存续的公司，其总部

位于：

［贵公司的完整地址］

另一方：［开辟方名称］（“开辟方”），根据［行/市］的法律成立和存续的公司，其总

部位于：

［完整地址］

事实陈述

鉴于公司希翼［描述待解决的需求］:

鉴于公司希翼雇佣开辟方来开辟这些自定义软件包：

鉴于开辟方希翼为公司开辟这些自定义软件包：

兹此，协议方在此允许以下事项：

1.咨询服务定义

术语“咨询服务”在本协议中是指专业服务的履行，包括但不限于，系统分析、程序开辟、人员培训、文

档撰写、和普通业务咨询。

2.范围和服务

开辟方应向公司提供并交付自定义软件和咨询服务，如第3条所述。本软件开辟应形成可用于实施以下事

项的软件产品：

［描述］

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3.开辟方责任

A.开辟方应开辟自定义软件，该软件将修改、定制、修正、增强或者以其他方式更改以下预先存在

的开发方软件包，以满足公司的要求：

［描述］

B.通过对上述列出的软件包进行自定义编程来满足的要求，当前尚未定义。应在阶段对公司要求进行

定义，各阶段代表公司操作的一个部份，各子阶段或者代表特定应用程序的开辟，或者代表特定应

用程序的修改。

C.应根据以下列出的程序，对各阶段和子阶段进行设计、批准、编程、交付、测试和验收。

4.开辟阶段和子阶段

A.开辟方应为设计编程规格目的向公司人员咨询。规格应包含在附件A中列出的项。

B.开辟方完成所述编程规格的设计后，会将该规格以及其中提及的各程序的操作性能评测（OPE）

提交给公司。OPE将说明程序的任何限制，以及预估的在线程序响应时偶尔批程序运行时间。

C.在收到所述编程规格后，公司将或者批准或者否决该规格。该等批准将有公司自主决定。

i.在批准编程规格后，开辟方将联合公司为这些规格设计验收测试。验收测试将遵循附

件B中列出的标准。规格、OPE以及验收测试将被纳入阶段协议中。

ii.如果公司不批准所述规格，开辟方和公司将重新商议并重新启动程序。

D.在创建验收测试后，协议方应拟定阶段协议。阶段协议应包含以下内容：

i.该阶段的固定价款。

ii.待创建的应用程序的功能性名称。

iii.交付R期，以及时间是要素。

E.阶段协议还将随附以下各项：

i.功能性规格，它是程序操作的叙述性说明，包含所有屏幕和报告的展示。

ii.为公司创建软件的程序设计人员将使用的编程规格。

iii.自定义后，软件的功能性规格。

iv.该阶段使用或者创建的所有文件的文件布局，包括记录和/或者数据字段描述，

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V.预估的操作性能。

Vi.验收测试，包括测试数据。

F.在公司和开辟方共同签署阶段协议后，公司应向开辟方支付阶段协议中规定的固定费用的

［%］o之后，开辟方将继续编写该阶段的程序。

G.在阶段协议规定的交付日期，开辟方应向公司交付为该阶段完成的编程。对于在阶段协议中规

定的交付日期或者此日期之前进行的交付，公司应向开辟方支付该阶段价款的［%］o对于在

阶段协议规定的日期之后，但在为期［数量］天的宽限期限之前进行的交付，公司应向开辟

方支付该阶段价款的［%］.

H.开辟方未能在阶段协议规定的交付日期后［数量:］天内交付完成的编程，但在为期［数最］天

的宽限期内交付的，公司应向开辟方支付该阶段价款的［%］»开辟方未能在阶段协议规定的交

付日期后［数量］大内交付完成的编程，则开辟方每迟延［数量］天，公司就有权获得该阶段

全部费用［弼的减免。仅能通过双方共同签署的阶段协议修正案对交付日期进行修改。

I.如果开辟方未能在初始交付日期后［数量］月交付完成的程序，且交付日期未被修改，则公司

可撤销该阶段协议。如果公司撤销该阶段协议，开辟方应向公司交付所有由开辟方占有的进行

中的工作、程序规格等。由于该等未能交付而撤销阶段协议的，应再也不要求公司根据第19

条规定的正常支付要求向开辟方进一步支付款项。

J.交付后，公司应对执行由协议方创建的验收测试。

K.在通过验收测试后，公司应此外向开辟方支付该阶段吩款的［%］,如果就交付程序开辟方已获

得［%］的付款，公司应就通过验收测试向开辟方支付［%］,）公司将保国最后国］的余款，直

至成功地实际现场使用所述阶段［数量］天后。

L.如果程序未能通过验收测试，协议方应遵循以下程序:

i.公司应即将就测试失败电话通知开辟方。之后，公司应通过附带回执的挂号信向开辟

方发出测试失败的书面确认书以及适当的文档.

ii.开辟方应即将重新编程以修复该故障。

iii.如果该故障可在［数量］天内修复，则应继续验收测试。

iv.如果在［数量］天后故障仍无法修复，则开辟方应在此后［数量］天内就该阶段的新

交付日期通知公司。在任何情况下，新交付日期均不得迟于初始交付日期后［数量］

天。

M.公司已经连续使用该阶段程序［数量］天的运行时间（加第II条定义）且期间无故障,则公

司应向开辟方支付最后跳］的余数。

本程序中的任何规定，均不得解铎为阻挠同时开始数个阶段和子阶段。

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5.软件文档交付物

开辟方应按照附件D中的规定向公司交付软件文档产品。

6.公司责任

公司应提供开辟方请求的、开辟方履行其本协议下的责任所必要的信息。公司应向为公司执行现场服务的

开辟方人员提供足够的工作场地和电话。如果开辟方为履行其本协议下的责任而请求，则公司应提供数据

录入服务和计算机测试时间。因公司直接导致的不必要或者不合理迟延所产生的开辟方额外费用，须根据

向开辟方作出额外补偿的谈判进行赔偿。

7.协议期限

本协议自双方签字之口起生效。本协议的条款和条件的效力将持续到开辟方已经提交本协议下开辟的所有

软件且公司已予以验收时止。在任何情况下，本协议的效力期限不得超过［数量］年，除非双方签署了延

长本协议期限的修正案。本协议期限届满不影响与本协议下设立的义务有关的、一方向另一方承担的义

务。经提前［数量］天书面通知后，任一方可出于任何原因终止不协议。

8.完成后仍具效力的条款

在交付软件或者支付相关费用后，此处的条款和本协议下开辟的软件以及保密、使用赔偿、转让、复制、

保证、所有权、退还或者销毁规定应仍具有效力。

9.保证

A.开辟方保证，本协议下开辟的软件系统将能够与第10(B)中列出的已有硬件和软件环境集

成。

B.开辟方保证，本协议下开辟的软件将能够符合之后的阶段协议中包含的编程规格以及书面“验

收测试”标准。如果在第11条规定的［数量］天期限后的任何时间，公司认为软件系统的任

何部份不符合可合用的规格，则公司应在该等涉嫌不符合规格或者故障发生后［数量］天内

向开发方发出书面通知。开辟方应在收到书面通知后［数量］天内，或者纠正错误，或者向

公司提交在双方一致允许的合理期限内纠正缺陷的计划。如果对完成验收测试的满意度有分歧,

协议方应尽其最大努力解决该分歧。如果开辟方未能纠正缺陷或者未能提交纠正缺陷的计划，

则公司可撤销本协议。

C.在完成各彻底操作性阶段或者子阶段的最后付款后［数量］月，开辟方将对影响软件达到规格的

任何缺陷进行纠正，且不向公司收取任何费用。

D.在为期［数量］月的保证期限届满后，开辟方允许在额外［数量］年内维持使本协议下开辟的

软件系统，使其符合可合用的规格，公司为此按照双方商议一致的时间和材料费率向开辟方支

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付合理的费用，但该等费率不得超过以附件C中规定的费率为基础每年增加［%］或者［部门

或者机构］为交易地区规定的每年实际生活成本指数增量（以两者中较低者为准）的数额。

10.原始开辟保证

A.除下方第10（B）条列出的组件外，开辟方保证本协议下产生的所有材料均为开辟方的原始开

发，且专门为履行本I办议而开辟；不会侵犯或者违反第三方的任何专利、版权、商业秘密或者

其他专有权利；因任何违反或者主张违反本保证而产生的任何损失、责任和费用（包括合理

律师酬金），开辟方将对公司进行赔偿，并使公司免受伤害。

B.开辟方获准将以下材料和/或者组件融入本协议下待开辟的系统中：

［清单］

如果开辟方希翼添加额外非原始沮件，开辟方应事先获得公司的书面批准。

开辟方应协助公司迅速完成该等非原始组件许可的转让和/或者获得其永久使用许可权，除非公司已经拥

有本协议下使用的任何非原始组件的所有权兴许可。该等许可产生的任何费用均应由公司支付，但条件是,

该等软件仅为本协议下拟定的公司可合用规格而使用。

11.系统正常运行时间

A.系统正常运行时间，如第4条中的规定，其定义如下：开辟方保证，在从验收开始到保证期

限结束的任何连续的［数量］天期限内，系统（包括软件及安装系统的硬件配置）应实现不低

于阶段规格的国］的功能性操作。如果由于硬件故障或者维护或者开辟方设计或者控制之外

的其他事由，所导致的系统无法实现功能性操作的任何时间，应从本计算中排除。

B.如果在11（A）中规定的［数量］天期限内发生任何程序故障，公司应即将电话通知开辟方。

公司将以要求回执的挂号信向开辟方发出书面通知（附随所述错误或者故障的合适文档），以

确认所述电话通知C

C.经收到故障通知后，开辟方可即将开始修复所述故障,如果在［数量］天积累天数届满之前，

修复了该故障（包括在该阶段内的之前故障），则所要求的［数量］天正常运行时间将维续计

算。

D.如果故障或者一组故障在特定阶段的［数量］天期限内存在或者累计存在超过［数量］天，则

［数量］天期限将从（E）中规定的新交付日期开始重新计算。发生该等［数量］天的全部

故障时，公司应采用上方（B）款中规定的方式通知开辟方。

E.在收到全部故障的通知后，开辟方应在［数量］工作日内以书面形式将该阶段的新交付日期通

知公司。在任何情况卜，该等交付日期均不得迟于开辟方收到全部故障通知后［数量］天。

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12.系统的机密性和安全性

各方承认，已由各方占布.或者将由各方占有的、与本协议或者其履行有关的所右.材料和信息构成机密和专

有数据，向第三方披露该等数据或者由第三方使用该等数据将带来伤害；因此，双方允许将该等材料和

信息作为最高机密对待，除履行本协议外不使用该等材料和信息，仅向要求该等信息的员工进行发布，

且不向任何其他方发布或者披露该等信息。

13.竞业禁止

除非公司另行允许，且公司不得不合理地拒绝允许，在履行阶段协议期间以及在阶段协议完成或者终止后

［数量］月，开辟方允许不向与公司业务相竞争的任何企业提供软件或者咨询服务，该竞争企业的定义是［

说明］。

14.新构想的权利

协议方承认，履行本协议可能会导致新专有性和秘密性概念、方法、技术、流程、改编和构想的开辟。协

议方允许，上述各项应属于公司独有且无论其起源如何；且未经公司明示允许（但不得不合理地拒绝同

意），除履行本协议外，开辟方将不会出售、利用或者向与公司业务竞争的任何人、团体、公司或者企

业（参见第13条的定义）披露上述各项。

15.公司就类似工作进行缔约的权利

公司保留就与本协议下执行的工作类似的工作与其他方缔约的权利。

16.撤销

如果公司自行决定,选择通过向开辟方发出书面通知来撤销本协议：在此情形下.公司将向开辟方支付相

应款项，其金额等于到收到撤销书面通知日为止所撤销工作的实际时间和材料费用。

17.所有权、使用权

A.本协议下开辟的自定义软件应用程序系统和相关文档,是开辟方预先存在的软件包的修改版、

修正版、增强版或者定制版，是公司的惟•、排他性财产，开辟方对其不享有任何权利主张或

者权利保留。在开辟期间以及保证和维护期限内，开辟方对软件系统保留一项非永久性的非

独占许可。本协议完成或者终止后，对于本协议下开辟的系统所附属的材料的任何和全部副

本，开辟方应向公司交付，但条件是：公司已彻底支付与履行本协议有关的、所有可承认的

升辟方发票的款项C

B.不能将第17（A）条被解释为，就开辟方为满足本协议要求而修改的预先存在的开辟方软件,

授予公司任何财产权利。特别是，开辟方继续是以下开辟方软件包的惟一和排他性财产所有

人：

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［清单］

c.在完成本协议卜编程的各阶段后，开辟方应向公司交付将为公司所执行编程的修改版.修正

版、增强版或者定制版的所有源代码、或者与其相当的［格式］文件。根据第17(B)条，任

何包含来自开辟方预先存在软件包的源代码或者与其相当的［格式］文件，均不得视为开辟

方对所述代码所有权的抛却。

D.开辟方可为任何目匕、没有任何限制地使用根据本协议向其提供的所有软件，仅需受本协议

其他地方规定的、与公司披露、复制或者允许他人仅用软件包有关的限制。

18.付款

鉴于本协议下待执行的工作以及待交付的产品，公司应按照以下规定向开辟方支付：

A.对于设计编程规格、创建验收测试、创建验收测试数据所花费的时间，以及为执行验收测试而向公

司提供的、超过［数量］小时的任何协助，开辟方应以时间和材料为基础按照附件C中规定的费

率向公司付费。应为系统开辟的各阶段支付上述费用。

B.公司将就各阶段的实际编写、测试和实施向开辟方支付固定价款。固定价款应包括，在为公司创建

系统中使用或者修改的任何预先存在的开辟方软件包的许可费用。固定价款将由双方一致允许决定,

旦将被纳入第4(D)条提及的阶段协议中。各固定价款阶段协议的支付应根据第4条中列出的开

发程序进行。

19.发票

A.开辟方应将发票提交至i不得超过每月一次)：

［名称和地址］

B.至少，开辟方所执行设计的各发票应附附证明文档，详细介绍员工姓名、每名员工的工作时间、

每小时费用及总费用、使用的计算机时间、可合用单位费用和总费用。

C.设计编程规格、创建验收测试的全部发票以及特定阶段的数据，应在为该特定阶段签署阶段协议前

提交给公司。

D.固定价格阶段协议的发票不需要逐项列举，但开辟方应维持其在生产上述固定价格阶段所花费的所

有时间的详细记录，包括员工姓名、每名员工工作的时间、每名员工每小时的费用。

20.培训

开辟方应按照附件C中规定的时间和材料费率向公司人员提供培训。该培训应基于进度表向公司人员提

供。

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21.公司转让合同

公司可将本协议转让给其持有绝大多数股权的任何实体，且无需开辟方允许。公司进行该等转让且受让人

承担本协议下的义务后，公司即再也不承担本协议下的任何义务。

22.开辟方不得转让合同

未经公司书面允许，开辟方不得转让本协议。

23.专利、版权或者商业秘密赔偿

基于在本许可协议下开辟和提供的系统侵犯［国家］第三方的专利或者版权或者商业秘密或者其他专有权

利的主张，而向公司或者开辟方提出的任何诉讼，开辟方应自付费用进行辩护，且就因任何该等诉讼产生

的、在任何该等诉讼中判令公司赔偿的损失、伤害和合理律师酬金，向公司支付赔偿金，但该等辩护和支

付的条件是：（1）公司即将就该主张书面通知开辟方：且（2）开辟方应独自控制因该等主张提起的任何

该等诉讼的辩护，以及就其和解或者侵犯［国家］专利或者版权进行的谈判，公司应允许开辟方自己选

择并自付费用，或者使公司享有继续使用系统的权利，或者替换或者修改系统使其再也不侵权，或者接受

公司退还系统并向公司支付全部付款的退款。

对丁•任何基于以下事实的主张：（1）使用经修改的系统配置，且如果使用、组合或者操作未经修改的配置

可以避免该等侵权：

或者在本协议F提供的任何系统中使用非开辟方程序或者数据，R通过将系统与其他程序或者数据组合、

操作或者一起使用可避免该等侵权，开辟方没有为公司辩护的任何义务，也无义务就该等主张产生的费

用、伤害赔偿或者律师酬金向公司进行赔偿。

24.赔偿包含费用

因违反此处任何条款、规定、保证或者陈述和/或者与实施本协议或者本协议任何条款有关的原于是产生的

全部损失、费用、支出（包括合理的律师酬金），各方在此允许向另一方进行赔偿。

25.破产

如果公司或者开辟方浮现以下情形，则另一方可根据第7条的规定终止本协议：（1）申请为其或者其主

要财产任命接管人、保管人、受托人或者清算人，或者申请由该等人员占有其自身或者其部份财产；（2）

为债权人利益而整体转让：（3）根据［国家］破产法（当前或者今后生效）开始自愿诉讼：或者（4）对

于该等破产法下的非

自愿案件中对公司或者开辟方提出的任何申请，或者为其自身或者全部或者主要财产、其清算、重组或者

解散中请任命接管人、保管人、受托人或者清算人的，公司或者开辟方未能及时或者适当地提出弁议或

者以书面形式默许。

26.公司检查财务记录权

软件开辟和咨询服务协议第8页，共14页

为验证在本协议下发生和支付的费用，公司保留其权利，白付费用检杳开辟方的时间k或者揭示开辟方人

员在公司程序上所花费时间的任何其他文档。至少在本合同终止后［数量］年内，开辟方应使公司可在

正常营业时间内获得该等文件。

27.律师酬金

如果产生于本协议有关的诉讼，胜诉方除享有判令的任何其他救济外，还有权获赔其律师酬金、法律费用

和滋生的利息（年利率［%］）。

28.不可抗力

对于因协议方控制范围之外的行为而导致的协议迟延履行或者履行不能，任一方均无需负责。该等行为包

括但不限于，不可抗力、罢工、闭厂、骚乱、战争行为、时疫、事后新制定的政府规章、火灾、通信路

线中断、停电、地宸或者其他灾难。

29.被指定履行本协议的开辟方员工

所有被指定履行本协议的员工应均为开辟方的全职员工，被指定执行少量行政性工作的员工或者作为子承

包商受雇于开辟方的员工除外。如果雇用了承包商或者了承包商，开辟方明确承担该等承包商或者了•承

包商的全部责任，一如该等承包商或者子承包商为开辟方的员工，且开辟方应就该等承包商或者子承包

商的行为向公司进行赔偿，并使公司免受其伤害。如果公司单方面决定任何员工的服务不令人满意，则

公司可拒绝开辟方指定的员工。在公司就不令人满意的员工向公司发出书面通知后，开辟方应即将撤回

该等员工，并尽快指定一位公司可以接受的员工予以替换。在任何情况下，均不得将开辟方员工视为公

司的员工或者代理。

30.遵守所有法律一部份无效

各方允许，将根据当前或者今后生效的所有可合用法律、法规和规章履行其在本协议下的义务如果发现

本协议的任何项或者条款不合法或者无法执行，即使存在，本协议仍彻底有效，且该等条款应被视为从

协议中删除。

31.合用法律

本协议应合用［省/市］的法律，且应依照该法进行解释。

32.所有修正均采用书面形式

任何对本协议的修正，惟独采用书面形式进行、且经双方正式授权代表签字，方可生效。

软件开辟和咨询服务协议第9页，共14页

33.公司雇佣开辟方员工

在本协议生效之日起两年内，如果开辟方代表作为独立咨询或者员工受雇于公司，则公司应向开整方支付

雇佣费用，该等金额被视为向开辟方作出的合理补偿。该费用代表开辟方向公司提出的惟一和排他性补

救性方法。对于因该等雇用导致开辟方承担的任何其他伤害，公司概不负责工如果在公司雇佣开辟方的

员工之前，开辟方已与该员工终止雇佣关系，则应免除上述费用。

34.完整协议

本协议构成协议方就协议标的达成的完整协议。

并在此替代之前所有的协议、陈述、声明、商议和承诺。

兹证明，协议方全面了解本协议的内容和重要性并将受协议条款的法律约束，且于上方首次提及的日期签

署了本协议。

公司