2026年深交所董秘资格证考试试题附答案

2026年深交所董秘资格证考试试题附答案一、单项选择题（每题1.5分，共30分）1.根据2025年修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，上市公司为关联方提供担保时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事的（）以上同意，且关联董事应当回避表决。A.1/2B.2/3C.3/4D.全体答案：B解析：依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第七章第四节规定，上市公司为关联方提供担保的，须经出席董事会会议的非关联董事2/3以上同意。2.某创业板上市公司拟披露重大资产重组预案，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，其独立财务顾问应当在重组预案披露后（）个交易日内，以电子文件形式向深交所提交重组申请文件。A.3B.5C.7D.10答案：B解析：《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第二十条明确，独立财务顾问应在重组预案披露后5个交易日内提交申请文件。3.上市公司因筹划控制权变更事项申请股票停牌，根据深交所最新监管要求，停牌时间原则上不超过（）个交易日；确需延期的，累计停牌时间不超过（）个交易日。A.5；10B.10；20C.10；30D.20；30答案：C解析：2025年深交所《上市公司停复牌业务指引》修订后规定，控制权变更事项停牌原则不超10个交易日，累计不超30个交易日。4.某主板上市公司2025年实现净利润1.2亿元，年末净资产8亿元。2026年3月拟向控股股东借款6000万元，年利率5%（同期银行贷款利率4.5%）。根据关联交易披露要求，该事项（）。A.无需披露B.需提交董事会审议并披露C.需提交股东大会审议并披露D.需独立董事发表意见但无需审议答案：B解析：主板上市公司关联交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上（6000万＞8亿×0.5%=400万），需提交董事会审议并披露。5.上市公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东在（）期间不得买卖本公司股票。A.公司年度报告披露前10日B.公司业绩快报披露后5日C.重大事项筹划期间至披露后2日D.股东大会召开前30日答案：A解析：《证券法》及深交所规则规定，年度报告、半年度报告披露前30日内，季度报告披露前10日内为敏感期，禁止买卖。6.某科创板上市公司（已在深交所上市）拟发行可转债，根据《可转换公司债券管理办法》，其最近一期末经审计的净资产不低于（）亿元。A.1B.3C.5D.无要求答案：D解析：2025年修订的《可转换公司债券管理办法》取消了科创板上市公司发行可转债的净资产门槛。7.上市公司聘任董事会秘书，应当向深交所提交的文件不包括（）。A.董事会决议B.董事会秘书的任职资格证明C.独立董事对任职资格的书面意见D.董事会秘书的简历答案：C解析：《深圳证券交易所股票上市规则》规定，聘任董秘需提交董事会决议、任职资格证明、简历，无需独立董事单独发表意见（独立董事对关联董秘任职需发表意见）。8.上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及的以下任一时点及时披露：①董事会或监事会作出决议时；②签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；③公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或应当知悉该重大事件发生时；④（）。A.相关方达成口头约定时B.交易标的交付时C.重大事件导致公司股票交易异常波动时D.收到政府部门书面文件时答案：D解析：《上市公司信息披露管理办法》规定，重大事件触及的时点包括收到行政机关书面文件时。9.某上市公司2025年6月因信息披露违规被深交所出具警示函，其2026年3月拟非公开发行股票，根据《上市公司证券发行注册管理办法》，该情形（）。A.构成发行障碍B.不构成发行障碍，但需在募集说明书中披露C.需等待12个月后方可发行D.需独立董事出具合规意见答案：B解析：最近12个月内受到交易所公开谴责或证监会行政处罚才构成障碍，警示函不属于此列，需披露。10.上市公司收购中，收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。A.20%B.25%C.30%D.35%答案：C解析：《上市公司收购管理办法》规定，持股达30%继续收购需要约。11.独立董事连续（）次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。A.2B.3C.4D.5答案：B解析：《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，连续3次未亲自出席需撤换。12.上市公司应当在每个会计年度结束后（）内披露年度报告，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束后（）内披露。A.4个月；2个月B.3个月；2个月C.4个月；1个月D.3个月；1个月答案：A解析：《上市公司信息披露管理办法》规定，年报4个月，半年报2个月。13.某创业板上市公司2025年12月31日股本为2亿股，2026年3月拟实施每10股转增5股的利润分配方案，其应当在（）前披露利润分配预案。A.2026年3月15日B.2026年3月31日C.2026年4月10日D.与年度报告同时披露答案：D解析：创业板公司高比例送转（每10股送转5股以上）需与年报同时披露预案。14.上市公司重大诉讼、仲裁事项的涉案金额超过公司最近一期经审计净资产（）的，应当及时披露。A.1%B.3%C.5%D.10%答案：D解析：《深圳证券交易所股票上市规则》规定，涉案金额超净资产10%需披露。15.上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者进行沟通时，不得提供（）。A.未公开重大信息B.历史财务数据C.行业发展趋势分析D.已披露事项的补充说明答案：A解析：《上市公司投资者关系管理指引》禁止泄露未公开重大信息。16.上市公司回购股份用于员工持股计划的，应当在董事会审议通过回购股份方案后（）个交易日内披露回购报告书。A.2B.3C.5D.10答案：A解析：《深圳证券交易所上市公司股份回购指引》规定，需在2个交易日内披露。17.上市公司控股子公司发生的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，应当履行信息披露义务的标准是：子公司的资产总额、营业收入或净利润占上市公司最近一期经审计（）的（）以上。A.总资产；10%B.净资产；5%C.营业收入；5%D.净利润；10%答案：A解析：控股子公司重大事项以占上市公司总资产、营收或净利润的10%为披露标准。18.上市公司董事、监事、高级管理人员在离职后（）内，不得转让其所持有的本公司股份。A.3个月B.6个月C.12个月D.24个月答案：B解析：《公司法》规定，董监高离职后6个月内不得转让股份。19.上市公司拟变更募集资金用途的，应当经（）审议通过，并在2个交易日内公告。A.董事会B.监事会C.股东大会D.董事会和股东大会答案：D解析：《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，变更用途需经董事会、股东大会审议。20.上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后（）个交易日内披露方案，披露后（）个交易日内召开股东大会审议。A.2；5B.2；10C.3；10D.3；15答案：B解析：深交所规定，利润分配方案需在董事会通过后2个交易日披露，10个交易日内召开股东大会。二、多项选择题（每题2分，共20分，少选、错选均不得分）1.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》，以下属于内幕信息知情人的有（）。A.上市公司控股股东的财务总监B.为上市公司重大资产重组提供服务的会计师C.持有上市公司5%以上股份的自然人股东D.上市公司的独立董事答案：ABCD解析：内幕信息知情人包括公司内部人员、股东及其关联方、交易参与方等。2.上市公司发生以下（）情形时，应当及时披露重大事件临时报告。A.公司董事长因涉嫌职务犯罪被公安机关采取强制措施B.公司核心技术人员离职，可能对生产经营产生重大影响C.公司与关联方签订金额为500万元的日常购销合同（上年营收10亿元）D.公司收到税务部门出具的补税金额800万元的处理决定书（上年净利润5000万元）答案：ABD解析：C选项金额未达营收1%（10亿×1%=1000万），无需披露；ABD均属于重大事件。3.董事会秘书的职责包括（）。A.负责公司信息披露事务B.协调公司与投资者关系C.组织筹备董事会和股东大会D.保管公司股东资料答案：ABCD解析：《深圳证券交易所股票上市规则》规定，董秘负责信息披露、投资者关系、会议筹备及文件保管等。4.上市公司发行优先股的，应当在公司章程中规定以下事项（）。A.优先股股息率的确定方式B.优先股股东参与剩余利润分配的条件C.优先股的回购条款D.优先股转换为普通股的条件答案：ABCD解析：《优先股试点管理办法》要求公司章程明确股息率、利润分配、回购及转换条款。5.上市公司重大资产重组中，标的资产为股权的，应当披露（）。A.标的公司的股权结构及控制关系B.标的公司最近三年的主要财务数据C.标的公司的核心技术及业务模式D.交易对方与上市公司是否存在关联关系答案：ABCD解析：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求披露上述内容。6.以下关于上市公司关联交易决策程序的说法正确的有（）。A.关联交易金额超过3000万元且占净资产5%以上的，需提交股东大会审议B.关联董事在董事会审议时应当回避表决C.独立董事应当对关联交易发表独立意见D.关联交易应当以公允价格进行，必要时需聘请评估机构答案：ABCD解析：主板、创业板关联交易超3000万且占净资产5%需股东大会审议，关联董事回避，独立董事发表意见，价格需公允。7.上市公司出现以下（）情形时，深交所可以对其股票交易实施退市风险警示。A.最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元B.最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值C.未在法定期限内披露年度报告，且在停牌2个月内仍未披露D.因财务造假被证监会行政处罚，导致最近三年净利润累计虚增金额超过10亿元答案：ABD解析：C选项未披露年报停牌2个月仍未披露的，实施其他风险警示；ABD属于退市风险警示情形。8.上市公司投资者关系管理的主要方式包括（）。A.业绩说明会B.投资者调研C.互动易平台回复D.路演活动答案：ABCD解析：《上市公司投资者关系管理指引》规定，包括业绩说明会、调研、互动易、路演等。9.上市公司应当在年度报告中披露的内容包括（）。A.独立董事年度履职报告B.内部控制自我评价报告C.前10名股东的持股情况D.募集资金使用情况答案：ABCD解析：年报需披露独立董事履职、内控评价、股东持股、募投情况等。10.以下关于上市公司股份回购的说法正确的有（）。A.回购股份用于员工持股计划的，应当在3年内转让完毕B.回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格C.回购期间，公司不得发行股份募集资金D.回购方案需经股东大会审议通过答案：AB解析：C选项回购期间可发行可转债等；D选项用于员工持股的回购，董事会审议即可（总股本10%以内）。三、判断题（每题1分，共10分，正确填“√”，错误填“×”）1.上市公司可以通过临时报告代替定期报告的信息披露义务。（）答案：×解析：定期报告是法定义务，不可用临时报告替代。2.上市公司控股子公司的董事长属于内幕信息知情人。（）答案：√解析：控股子公司高管因职务知悉内幕信息，属于知情人。3.上市公司董秘可以由财务总监兼任。（）答案：√解析：法规未禁止董秘与其他高管兼任，需具备任职资格。4.上市公司与关联方共同投资，按权益比例计算的关联交易金额未达披露标准的，无需披露。（）答案：×解析：共同投资构成关联交易，需按交易总额披露，非权益比例。5.上市公司因重大事项停牌期间，应当每5个交易日披露一次进展公告。（）答案：√解析：停复牌指引要求，停牌期间每5个交易日披露进展。6.上市公司独立董事可以在董事会召开前委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。（）答案：×解析：独立董事不得委托非独立董事或其他人员代为表决。7.上市公司股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。（）答案：√解析：《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定，协议转让单个受让方不低于5%。8.上市公司业绩预告中的净利润变动幅度超过50%的，应当披露具体数值区间。（）答案：√解析：深交所要求，变动幅度超50%需披露具体区间。9.上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保的，需提交股东大会审议。（）答案：√解析：主板、创业板规定，为资产负债率超70%的对象担保需股东大会审议。10.上市公司发行股份购买资产的，标的资产的审计报告和评估报告的有效期为6个月。（）答案：×解析：审计报告有效期6个月，评估报告有效期12个月。四、案例分析题（共40分）案例一（15分）：甲公司为深交所主板上市公司，2026年3月发生以下事项：（1）3月1日，甲公司收到控股股东乙公司通知，乙公司拟将其持有的甲公司25%股份协议转让给丙公司（非关联方），转让完成后丙公司将成为控股股东。甲公司未及时披露该信息，直至3月5日股票交易出现异常波动后，才于3月6日披露《关于控股股东拟发生变更的提示性公告》。（2）3月10日，甲公司召开董事会审议通过向乙公司借款1.2亿元的关联交易（甲公司2025年末净资产8亿元）。关联董事张某、李某回避表决，其余3名非关联董事全票通过，未提交股东大会审议。（3）3月15日，甲公司财务总监王某因涉嫌违规买卖公司股票被深交所出具警示函，甲公司未披露该事项。问题：1.指出事项（1）中的违规行为及依据。（5分）2.分析事项（2）中关联交易决策程序是否合规，并说明理由。（5分）3.说明事项（3）中甲公司未披露的行为是否违规，并阐述理由。（5分）答案：1.事项（1）违规行为：未及时披露控股股东拟变更的重大事件。依据《上市公司信息披露管理办法》第二十二条，涉及公司控制权变更的重大事件，应当在知悉时（3月1日）及时披露，最迟不晚于股票交易异常波动的次一交易日（3月6日披露虽未超期，但未在3月1日及时披露构成延迟）。2.事项（2）决策程序不合规。甲公司向关联方借款1.2亿元，占2025年末净资产（8亿）的15%（1.2/8=15%），超过主板关联交易需提交股东大会审议的标准（3000万且占净资产5%），因此除董事会审议外，还需提交股东大会审议。3.事项（3）未披露违规。财务总监作为高级管理人员，其因违规买卖股票被深交所出具警示函属于对公司生产经营有重大影响的情形（《深圳证券交易所股票上市规则》规定，高管受到交易所公开谴责或证监会行政处罚需披露），甲公司应当及时披露该事项。案例二（15分）：乙公司为深交所创业板上市公司，2026年4月拟实施以下计划：（1）收购控股股东持有的丁公司100%股权，交易金额5亿元（乙公司2025年末资产总额12亿元，营业收入8亿元，净利润1.5亿元）。丁公司2025年资产总额4亿元，营业收入3亿元，净利润0.6亿元。（2）向不特定对象发行可转债，拟募集资金3亿元，用于收购丁公司及补充流动资金（其中补充流动资金占比35%）。（3）实施2025年度利润分配方案：每10股派发现金红利2元（含税），每10股转增3股。问题：1.判断收购丁公司是否构成重大资产重组，并说明理由。（5分）2.分析可转债募集资金用途是否符合规定。（5分）3.说明利润分配方案披露的时间要求及需履行的程序。（5分）答案：1.构成重大资产重组。创业板重大资产重组标准为：标的资产总额占上市公司资产总额的比例≥50%（4亿/12亿≈33.3%＜50%）；标的营业收入占上市公司营收的比例≥50%（3亿/8亿=37.5%＜50%）；标的净利润占上市公司净利润的比例≥50%（0.6亿/1.5亿=40%＜50%）。但因交易对方为控股股东（关联方），根据《上市公司重大资产重组管理办法》，购买关联方资产需认定为重大资产重组