合同管理制度

合同管理制度第一章总则第一条目的为规范公司合同全生命周期管理，防范法律风险，维护合法权益，提升经营效率，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合公司实际经营需求，制定本制度。第二条适用范围本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下统称“各单位”）与自然人、法人或其他组织之间签订的所有设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，包括但不限于买卖合同、服务合同、租赁合同、借款合同、担保合同、技术合同、劳动合同、合作经营合同等。劳动类合同另有专项规定的，从其规定。第三条管理原则1.合法合规原则：合同订立、履行、变更、解除等全流程均需符合法律法规及监管要求，不得损害国家利益、社会公共利益及公司合法权益。2.全流程管控原则：覆盖合同磋商、起草、审核、签署、履行、归档、纠纷处理全环节，实现闭环管理。3.权责对等原则：明确业务发起部门、合规管理部门、财务管理部门、行政印章管理部门等各主体职责，确保权责统一、责任可追溯。4.效率优先原则：在风险可控的前提下优化审核流程，保障经营活动高效开展。第二章职责分工第四条业务发起部门职责作为合同的第一责任主体，履行以下职责：1.负责核实合作方主体资格：包括营业执照、资质证书、许可文件、法定代表人身份证明、授权委托书等材料的真实性、合法性、有效性，核实合作方资信情况（涉诉记录、履约能力、行业口碑等），对标的额100万元以上的合作方需出具书面资信调查报告，报告需附国家企业信用信息公示系统查询记录、征信报告等佐证材料。2.负责合同磋商与条款商谈：确认合同标的、数量、质量、价款、履行期限、履行地点、违约责任等核心商务条款，确保商务条款符合公司经营需求及合作共识，磋商过程需留存书面沟通记录（包括邮件、微信/企业微信聊天记录截图、会议纪要等）。3.负责合同文本起草：优先使用公司发布的标准合同模板，无标准模板的需结合合作实际起草，确保条款完整、表述准确，无前后矛盾或歧义内容。4.负责跟进合同履行：跟踪合同项下己方及对方的履约进度，按约定提交交付成果、接收标的物、申请付款/催收款项，及时记录履约异常情况，第一时间上报风险。5.负责合同资料收集移交：将合同磋商、审核、签署、履行过程中的全部资料整理后移交档案管理部门归档。第五条合规管理部门（含法务/风控岗）职责1.负责制定、更新合同标准模板，每年12月组织对现行模板的合法性、适用性评估，根据法律法规变化及业务需求更新模板库并发布。2.负责合同法律审核：对合同主体合法性、条款合规性、权利义务对等性、风险防控措施有效性进行审核，针对存在的法律风险出具修改意见，对标的额500万元以上、涉及对外担保、重大投资、公司核心资产处置的合同需出具专项法律意见书。3.负责合同纠纷处理：接到业务部门的履约异常报告后，3个工作日内牵头制定风险处置方案，代表公司参与合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼活动，留存全部纠纷处理资料。4.负责合同管理培训：每季度组织一次业务部门合同管理培训，讲解合同风险要点、管理流程、常见问题，每年组织一次合同管理考核，考核结果纳入部门绩效。5.负责合同数据统计分析：每月度汇总公司合同签订、履行、纠纷情况，形成合同管理月报，报送管理层，年度出具合同风险分析报告，为经营决策提供支撑。第六条财务管理部门职责1.负责合同财务条款审核：核实价款金额、支付方式、支付节点、发票类型、税费承担、结算条款等内容是否符合公司财务制度，是否匹配预算安排，对于超出部门年度预算的合同，需要求业务部门提交预算调整审批单，经总经理办公会审批通过后方可进入后续审核流程。2.负责合同收付款管理：根据合同约定及履约证明材料办理收付款，对未按约定履行审批程序的合同、未提供有效履约证明的付款申请，有权拒绝支付。3.负责合同财务风险预警：跟踪合同项下应收款项回收情况，对逾期30天以上的应收款向业务部门发送催收预警，对逾期90天以上的应收款联合合规部门制定坏账处置方案。4.负责合同印花税等税费申报缴纳：按照税收法律法规要求，及时申报缴纳合同相关税费，留存税费缴纳凭证。第七条行政印章管理部门职责1.负责合同用印审核：核实合同是否已完成全部审批流程、签字人员是否符合授权要求，对审批手续不全的合同有权拒绝用印。2.负责合同用印登记：建立合同用印台账，记录合同名称、编号、合作方、标的额、用印份数、用印日期、经办人等信息，台账永久留存。3.负责盖章后的合同分发：按审批确认的份数盖章后，分别移交业务部门、财务部门、档案管理部门、合规管理部门各留存1份，份数有特殊需求的需在审批流程中注明。第八条档案管理部门职责1.负责合同原件归档：接收各部门移交的合同原件及相关附件，按照档案管理规范分类编号、存放，建立电子检索台账，确保合同可快速查阅。2.负责合同借阅管理：制定合同借阅审批流程，公司内部人员借阅合同需经部门负责人、合规管理部门负责人审批，外部单位查阅合同需经总经理审批，且原则上仅限现场查阅，确需复印的需注明用途并登记，严禁未经许可泄露合同内容。3.负责合同保管期限管理：一般合同保管期限为合同履行完毕后10年，涉及重大投资、知识产权、对外担保的合同永久保管，保管期限届满后需销毁的，需编制销毁清单，经总经理审批后由两人以上监销，销毁记录永久留存。第三章合同订立管理第九条合同订立前提签订合同前需满足以下条件：1.合作事项已纳入公司年度经营计划或经对应层级审批通过，标的额5万元以下的日常零星采购（如办公物资采购、单次服务采购）可按公司采购流程执行，无需签订书面合同；标的额5万元及以上的交易必须签订书面合同，严禁无合同开展交易。2.合作方资质审核完成，资信情况符合合作要求，不存在可能影响履约的重大涉诉、失信被执行、经营异常等情况。3.核心商务条款已达成一致，无重大分歧。第十条合同文本要求1.优先使用公司标准模板：业务部门需从公司模板库选取对应业务类型的模板填写，不得擅自修改模板中的通用条款，确需修改的需提交书面说明，经合规管理部门审核同意后方可调整。2.无标准模板的合同起草要求：需具备以下必备条款：（1）当事人的姓名/名称、住所、联系方式、统一社会信用代码/身份证号；（2）标的的具体名称、规格、型号、数量、计量方式；（3）质量标准、验收流程、验收异议期限，涉及服务类的需明确服务内容、服务标准、考核指标；（4）价款金额（大小写一致）、计价方式、支付条件、支付节点、发票开具要求、税费承担主体；（5）履行期限、履行地点、履行方式（如运输方式、交付方式、验收主体）；（6）违约责任：明确违约情形、违约金计算标准（原则上违约金比例不低于合同总标的额的5%，逾期履行的违约金按日计算不低于万分之三）、损失赔偿范围（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）；（7）争议解决方式：原则上约定由公司住所地有管辖权的人民法院管辖，特殊情况需约定仲裁或其他管辖地的，需经合规管理部门审核、总经理审批同意；（8）合同生效条件、签订日期、各方签字盖章页。3.合同文本表述要求：内容严谨、用词准确，避免使用“大概”“约”“左右”等模糊表述，不得存在空白条款，手写修改处需双方签字盖章确认。第十一条合同审核流程合同审核实行分级审批，具体流程如下：1.业务部门经办人发起：填写合同审批单，附合同文本、合作方资质材料、资信调查报告、磋商记录、事项审批文件（如采购立项单、项目批复等），提交部门负责人审核。2.业务部门负责人审核：2个工作日内完成，重点审核商务条款是否符合合作共识、是否符合公司利益、是否匹配业务需求，审核通过后提交财务管理部门审核。3.财务管理部门审核：2个工作日内完成，重点审核财务条款是否合规、是否符合预算、结算条款是否合理，审核通过后提交合规管理部门审核。4.合规管理部门审核：3个工作日内完成，重点审核合同合法性、风险防控措施是否完善，出具审核意见，如需修改的退回业务部门调整，调整后重新走审核流程；审核通过的，根据合同标的额提交对应层级领导审批。5.层级审批：（1）标的额50万元以下的合同，由分管业务副总审批；（2）标的额50万元（含）以上、500万元以下的合同，由总经理审批；（3）标的额500万元（含）以上、涉及对外担保、重大投资、核心资产处置的合同，需经总经理办公会审议后提交董事会审批。6.全部审批完成后，业务部门方可安排双方签字盖章。第十二条合同签署要求1.签字主体要求：公司方签字人应为法定代表人或持有效授权委托书的授权代表，授权委托书需明确授权范围、授权期限，由法定代表人签字并加盖公司公章；对方签字人需为其法定代表人或持有效授权委托书的授权代表，授权委托书需作为合同附件留存。2.盖章要求：原则上合同需加盖各方公章或合同专用章，不得使用财务专用章、部门章等印章签订合同，多页合同需加盖骑缝章。3.签署顺序：原则上我方最后签字盖章，避免对方拿到我方盖章后的合同修改条款，特殊情况需我方先盖章的，需经合规管理部门同意，并由经办人跟进对方在7个工作日内盖章并返回原件。4.合同编号规则：合同编号统一为“公司简称-年份-业务类型代码-顺序号”，例如“XX-2024-CG-001”代表XX公司2024年采购类第1号合同，业务类型代码由合规管理部门统一制定发布。第四章合同履行管理第十三条履行跟踪要求1.业务部门经办人需建立合同履行台账，逐笔记录己方履约情况（交付时间、交付内容、验收情况、开票情况）、对方履约情况（付款时间、付款金额、交付成果情况、验收情况），每月度与财务部门、合规管理部门核对一次台账信息，确保数据一致。2.对于履行周期超过6个月的合同，业务部门需每季度出具一份履约情况报告，报送分管领导、合规管理部门、财务管理部门，报告需说明当前履约进度、存在的问题、下一步计划。第十四条验收管理1.合同项下标的物/服务交付后，业务部门需在合同约定的验收期限内组织验收，涉及技术类、工程类标的的需联合技术部门、质量部门共同验收，验收需出具书面验收单，由参与验收人员签字并加盖部门印章，验收单作为付款、结算的必备材料。2.验收过程中发现质量、数量、规格等不符合合同约定的，需在合同约定的异议期限内向对方发送书面异议函，明确异议内容及整改要求，异议函需以EMS或双方确认的书面方式送达，留存送达凭证。第十五条收付款管理1.收款：业务部门需在合同约定的收款节点前10天向对方发送收款提醒，对方逾期付款的，需及时沟通催收，逾期超过15天的需向合规管理部门报备。2.付款：业务部门申请付款时需提交付款审批单、合同原件、履约证明（交付单、验收单、对方开具的合规发票），经财务管理部门核实符合付款条件后，按财务审批流程支付，严禁超合同约定、超进度付款。第十六条合同变更与解除1.履行过程中需变更合同条款（包括标的、数量、价款、履行期限、违约责任等）或解除合同的，业务部门需先提交变更/解除申请，说明变更/解除原因、调整后的内容、对公司的影响，按原合同审批流程完成审批后，方可与对方协商签订书面变更/解除协议。2.变更/解除协议作为原合同的组成部分，与原合同具有同等法律效力，需按原合同管理要求归档、履行。3.严禁未经审批私自与对方达成口头或书面的变更、解除约定，由此造成公司损失的，追究相关人员责任。第五章合同纠纷处理第十七条纠纷上报履行过程中发生纠纷的，业务部门需第一时间收集相关证据（合同原件、履约凭证、沟通记录、验收材料等），2个工作日内提交书面情况报告给合规管理部门，说明纠纷原因、对方诉求、当前进展，不得隐瞒、拖延上报。第十八条纠纷处置1.合规管理部门接到报告后，3个工作日内组织业务部门、财务部门召开纠纷研判会，评估纠纷影响、法律风险，制定处置方案：优先采取协商、调解方式解决，协商一致的签订书面和解协议，按审批流程审核后签署。2.协商不成的，需通过仲裁或诉讼方式解决的，由合规管理部门牵头准备证据材料，按公司诉讼案件管理流程办理，业务部门需安排专人配合纠纷处理，提供全部相关资料。3.纠纷处理过程中，未经合规管理部门审核同意，不得向对方作出任何书面或口头的承诺，不得私自签署任何与纠纷相关的文件。第十九条责任追究合同纠纷造成公司损失的，由合规管理部门牵头开展责任认定，对存在以下情形的相关责任人，根据情节轻重给予警告、记过、降职、解除劳动合同等处分，同时要求承担相应的赔偿责任：1.未按本制度规定签订合同，或签订有重大漏洞、无效合同的；2.未经审批私自变更、解除合同的；3.履约过程中未尽到跟踪职责，未及时发现风险、上报风险，导致损失扩大的；4.隐瞒纠纷情况、销毁相关证据，给公司造成损失的；5.其他违反本制度规定的行为。涉嫌违法犯罪的，移送司法机关处理。第六章监督与考核第二十条定期检查合规管理部门每半年组织一次合同管理专项检查，抽查各单位合同签订、履行、归档情况，重点检查是否存在无合同交易、未按流程审批、履约跟踪不到位、归档不规范等问题，出具检查通报，要求存在问题的部门限期整改