企业债券上市协议书模板

企业债券上市协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区金融街X号XX大厦X层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX证券股份有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路XX号XX大楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介：**

鉴于甲方为满足其长期资金配置需求，拟通过公开市场发行企业债券并实现上市交易，以提升公司品牌影响力、优化融资结构并拓宽资金来源；

鉴于乙方具备专业的债券承销、上市辅导及资产管理服务能力，并在债券发行与交易领域拥有丰富的市场资源和合规经验；

基于平等自愿、诚实信用的原则，甲乙双方经友好协商，就甲方拟发行并上市企业债券相关事宜达成以下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订及履行将围绕企业债券的发行准备、上市申请、信息披露、交易及后续服务等核心环节展开，双方合作旨在通过合规、高效的协作，确保债券发行上市工作的顺利推进，并实现市场价值最大化。协议条款的设定将严格遵循《中华人民共和国证券法》《企业债券管理条例》及相关法律法规要求，同时充分考虑双方的战略目标与风险控制需求。具体合作内容涵盖但不限于发行方案设计、中介机构协调、申报材料准备、审核沟通、发行定价、上市交易安排及持续合规管理等环节，各环节均以保障发行成功、维护投资者利益及符合监管规定为基本前提。本协议的达成不仅为甲方提供了专业的市场支持，也为乙方拓展业务范围、深化客户服务提供了重要合作平台，双方将通过本协议的履行，共同推动企业债券市场健康有序发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在甲方拟发行并上市企业债券过程中的权利与义务，确保债券发行上市工作的顺利进行。具体范围包括但不限于：

1.甲方根据市场需求和自身发展规划，委托乙方提供企业债券发行上市的全流程专业服务，涵盖发行方案设计、尽职协调、申报材料准备、上市申请辅导、信息披露审核、中介机构选聘与管理、发行定价与承销、上市交易以及持续合规管理等环节。

2.乙方基于自身专业能力和市场资源，为甲方提供高效、合规的债券承销与上市服务，协助甲方完成债券发行上市目标，并确保整个过程符合中国证监会及证券交易所的监管要求。

3.双方围绕债券发行上市的核心业务开展合作，通过明确的责任分工和协作机制，实现信息共享、风险共担、利益共赢，保障发行上市工作的质量与效率。协议范围以本协议具体条款约定为准，任何超出约定范围的事项需另行签署补充协议。

第二条定义

本协议中下列术语具有如下含义：

1.**企业债券**：指由甲方依照《企业债券管理条例》及相关法律法规规定发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

2.**发行上市**：指企业债券完成发行并在中国证监会核准的证券交易所挂牌交易的全过程，包括发行准备、申报审核、发行承销和上市交易等阶段。

3.**中介机构**：指参与本协议项下债券发行上市工作的律师事务所、会计师事务所、评估机构、评级机构及其他专业服务机构。

4.**尽职**：指乙方或其委托的第三方机构对甲方发行上市相关文件及信息的真实性、准确性、完整性进行的核查验证工作。

5.**申报材料**：指根据监管要求准备并提交的债券发行上市所需的全套文件，包括但不限于募集说明书、可行性研究报告、审计报告、评估报告、评级报告等。

6.**持续合规**：指企业债券上市后，甲方按照相关法律法规及证券交易所规则履行信息披露、风险防控等义务的状态。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

（1）**权利**：

①甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、及时的债券发行上市服务，并对服务质量和进度进行监督。

②甲方有权根据市场情况及自身需求，对债券发行方案（如发行规模、利率、期限等）提出调整建议，乙方应在合理范围内配合协商。

③甲方有权获得乙方提供的债券发行上市相关市场分析、政策解读及风险提示等信息支持。

（2）**义务**：

①甲方应向乙方提供真实、完整、合法的发行上市所需资料，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，配合乙方完成尽职及申报材料的准备工作。

②甲方应按照本协议约定支付服务费用及其他相关费用，逾期支付应承担违约责任。

③甲方应指定专门部门或人员负责与乙方对接，及时处理协议履行过程中涉及的事项，并确保内部决策机制顺畅。

④甲方应遵守中国证监会及证券交易所的监管要求，配合乙方完成审核沟通及发行上市后续工作，不得擅自变更已提交的申报文件内容。

⑤甲方应承担因自身原因导致的发行上市延误或失败的责任，并承担相应损失。

**2.乙方的权利与义务**

（1）**权利**：

①乙方有权根据本协议约定收取服务费用及佣金，并要求甲方按时足额支付。

②乙方有权对甲方的发行上市方案提出专业意见，并要求甲方补充或修正相关材料。

③乙方有权根据市场情况及监管要求，对发行方案进行调整，但应事先与甲方协商并获得其书面同意。

④乙方有权要求甲方提供必要的协助以推进发行上市工作，如甲方拒不配合，乙方有权暂停服务并保留追索损失的权利。

（2）**义务**：

①乙方应组建专业的债券承销与上市团队，按照行业规范及本协议约定，为甲方提供全面、高效的服务。

②乙方应充分尽职甲方的发行上市资格及资质，确保申报材料的合规性，并对材料的真实性、准确性、完整性承担相应责任。

③乙方应负责协调各中介机构的工作，确保申报材料的按时提交及审核工作的顺利推进。

④乙方应向甲方提供市场分析报告及发行策略建议，协助甲方确定合理的发行方案，并全程跟进发行上市进程。

⑤乙方应遵守监管规定及职业道德，保守甲方的商业秘密，未经甲方书面同意，不得泄露任何非公开信息。

⑥乙方应在债券发行上市过程中，积极维护甲方利益，如因乙方重大过失导致发行失败或甲方利益受损，乙方应承担赔偿责任。

⑦乙方应配合甲方完成上市后的持续合规管理，提供信息披露、风险防控等方面的专业支持。

⑧乙方应向甲方提供服务质量承诺，如因乙方原因导致发行上市工作延误或失败，应承担相应责任并赔偿甲方损失。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付债券发行上市服务费用，总额为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），该费用包含但不限于发行方案设计、尽职协调、申报材料准备、上市申请辅导、信息披露审核、中介机构选聘与管理、发行定价与承销、上市交易以及持续合规管理等全部服务内容。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

（1）协议签订之日起十日内，甲方应支付总服务费用的30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00）；

（2）债券申报材料获中国证监会核准之日起十日内，甲方应支付剩余服务费用的50%，即人民币壹佰伍拾万元整（¥1,500,000.00）；

（3）债券成功上市交易之日起十日内，甲方应支付最终服务费用的20%，即人民币陆拾万元整（¥600,000.00）。

4.乙方应在收到每笔款项后向甲方开具等额合规发票。若甲方未能按时支付任何款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停服务并解除协议，已支付费用不予退还。

5.除本协议约定外，双方不得就服务费用另行协商或调整，任何试提出额外收费的行为均属无效。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签订之日起至债券成功上市交易并持续合规管理完成之日止，但双方另有约定的除外。

2.协议生效后，乙方应在三十日内完成发行方案初步设计并提交甲方审阅。甲方应在收到方案后十五日内提出书面反馈意见，双方应就方案内容进行协商调整，直至达成一致。

3.尽职与申报材料准备工作：自双方确定发行方案之日起九十日内，乙方应完成核心尽职工作，并启动申报材料的编制工作。甲方应在此期间积极配合提供所需资料，并确保信息真实有效。

4.上市申请与审核阶段：乙方应于申报材料准备完毕后二十日内向中国证监会提交上市申请，并全程协调审核沟通工作。预计审核周期为六至八个月，具体以监管机构实际进展为准。

5.发行承销与上市交易：债券获准上市后，乙方应在一个月内完成发行定价及承销工作，并协助甲方完成挂牌交易相关事宜。

6.持续合规管理：债券上市后，乙方应持续为甲方提供合规管理支持，包括但不限于年度报告审核、信息披露咨询等，服务期限至本协议终止或甲方另行委托止。

7.任何关键时间节点的延误（如因监管政策变化、材料补充、审核延期等非乙方原因导致）不视为违约，双方应友好协商调整后续工作计划，但乙方应在合理范围内尽力保障项目整体进度。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）**未按时支付费用**：若甲方未能按照第四条约定的期限足额支付服务费用或违约金，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除协议，已支付费用不予退还，并有权要求甲方赔偿因此造成的直接经济损失，包括但不限于乙方为追讨欠款产生的律师费、诉讼费等。若甲方拒绝支付任何款项，乙方有权暂停所有服务直至款项付清。

（2）**提供虚假或误导性信息**：若甲方在尽职或申报材料中提供虚假、不实或误导性信息，导致监管机构驳回申请、发行失败或乙方及第三方机构声誉受损，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于监管罚款、第三方索赔、乙方声誉损失补偿等，且乙方有权单方面解除协议，已收取费用不予退还。

（3）**擅自变更申报材料**：若甲方未经乙方书面同意擅自修改已提交的申报材料，导致审核或发行工作延误或失败，甲方应承担由此产生的所有直接和间接损失，包括但不限于重新审核费用、发行承销费用损失、投资者赔偿等，乙方亦有权解除协议并要求赔偿。

（4）**违反保密义务**：若甲方违反本协议项下的保密条款，泄露乙方商业秘密或非公开信息，应向乙方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并承担乙方为侵权行为产生的所有费用；若造成第三方损害，甲方还应承担全部赔偿责任。

2.**乙方违约责任**

（1）**服务质量违约**：若乙方未能按照本协议约定提供专业、及时的服务，导致项目整体进度延误，每延误一日，乙方应按甲方已支付服务费用的万分之五向甲方支付违约金。但若延误系因不可抗力、监管政策重大调整、甲方原因或第三方机构延误所致，该违约责任不予承担。

（2）**重大过失导致发行失败**：若因乙方重大过失（如方案设计缺陷、未尽到审慎核查义务、不当选聘中介机构等）导致债券发行上市申请被否决、发行失败或甲方遭受重大经济损失，乙方应在合理范围内承担赔偿责任，包括直接经济损失部分的百分之五十至百分之七十，但赔偿上限不超过甲方已支付服务费用的两倍。乙方还应承担因此产生的律师费、诉讼费等。

（3）**违反保密义务**：若乙方及其工作人员违反本协议项下的保密条款，泄露甲方商业秘密或非公开信息，应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并承担甲方为侵权行为产生的所有费用；若造成第三方损害，乙方还应承担全部赔偿责任。

（4）**擅自放弃或消极履行义务**：若乙方无正当理由单方面放弃服务、拒绝配合甲方合理要求或消极履行协议义务，甲方有权解除协议，乙方应退还已收取但未提供相应服务的费用，并支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

（5）**违反监管规定**：若因乙方原因导致甲方违反证券期货相关法律法规，乙方应承担相应的行政、刑事责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.**违约金上限与调整**：本协议约定的各项违约金条款均为补偿性，非惩罚性，任何一方违约时，守约方实际损失可能高于违约金数额。若违约金与实际损失存在重大差异，双方可友好协商调整，但调整后的违约金不得超过实际损失的百分之三十。若双方均存在违约行为，应各自承担相应责任，并根据过错程度分担损失。

4.**违约处理程序**：发生违约情形时，守约方应在违约行为发生之日起十日内向违约方发出书面通知，要求其在合理期限内纠正违约行为并承担相应责任。若违约方在收到通知后三十日内仍未纠正，守约方可单方面解除协议，并依法行使追索权。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）严重自然灾害，如地震、洪水、台风、海啸等；

（2）严重火灾、爆炸等事故；

（3）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（4）政府行为，如法律法规的突然变更、政策调整、禁令或限制措施；

（5）疫情及其防控措施；

（6）网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方的技术问题；

（7）其他无法预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.**影响及责任**：若任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务，该方应在不可抗力发生后七日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：因不可抗力导致协议履行延误或无法履行，受影响方不承担违约责任，但应尽力采取措施减少损失。若不可抗力持续超过六十日，双方有权协商解除协议，已产生的费用（扣除不可抗力期间必要的开支）按实际履行比例结算，双方互不承担赔偿责任。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行协议义务，若因不可抗力造成的损失需要补偿，应由受损方承担，双方应根据实际情况公平分担。任何一方不得利用不可抗力规避责任或提出超过合理范围的补偿要求。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可请求中国证券业协会或北京市/上海市/深圳市（根据具体情况选择）证券业协会进行调解。调解应遵循自愿、公平、合理的原则，调解达成协议的，双方应签署调解协议书并履行。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由申请方选择，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。

3.**诉讼**：除本协议明确约定通过仲裁解决外，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，管辖法院应为甲方所在地或乙方所在地有管辖权的人民法院，具体由争议发生后双方书面协商确定；协商不成的，以被告住所地或合同履行地人民法院为管辖法院。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受影响的条款。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。任何一方变更住所地或注册地不影响争议解决的适用法律及管辖约定。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后三日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，且其条款应优先于本协议相关条款适用。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。任何未在本协议中明确约定的事项，均不作为双方的权利或义务。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为被删除，但本协议其余条款的效力及履行不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**独立履行**：本协议各条款应独立解释和履行，任何一方违反本协议某条款，不影响