国家开放大学法学本科《商法》历年期末纸质考试真题简答题题库2026珍藏版

PAGEPAGE1国家开放大学法学本科《商法》历年期末纸质考试真题说明：资料整理于2026年7月，更新至2026年7月试题；资料涵盖2002年1月至2026年7月国家开放大学《商法》课程期末纸质考试的全部试题及答案；适用于国家开放大学法学本科学员期末纸质考试。第三大题、简答题题库简述保险代位求偿原则。答：法律上代位的含义是指一个主体取代另外一个主体法律地位行使权利，包括法定代位制度和授权代位制度，保险代位求偿是一种授权代位行使权利的制度，包括保险人向侵权人追偿损失的权利代位和被保险标的物残余价值产权的代位两种权利。(1)权利代位求偿权。权利代位指由于第三人的侵权行为导致保险事故的发生，被保险人有权选择请求保险公司赔偿损失，也有权请求第三人损害赔偿，如果被保险人选择保险人赔偿损失，之后有义务将追究造成损害的第三人承担责任的权利转给保险人，即代位追偿。《保险法》规定，除被保险人的家庭成员或者其组成人员故意造成保险事故的以外，保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利。如果被保险人放弃对侵权人的追偿权，根据公平原则的精神，他也不得要求保险公司对该损失赔偿。(2)残值产权代位求偿权。残值产权代位，是指保险标的物价值本属于被保险人，在保险标的发生保险事故，造成标的物基本损毁，被保险人选择要求保险公司全赔后，标的物的残余价值产权就属于保险公司，被保险人要交付保险标的及协助办理转移产权手续，被保险人对全赔后的保险标的无权再作处分。简述保险合同的解除。答：1.投保人通知保险人解除保险合同。无论何种理由，投保人都可根据自己的需要决定是否解除合同，这是《保险法》第14条和38条赋予投保人的权利：“除本法另有规定或者保险合同另有约定外，保险合同成立后，投保人可以解除保险合同。”“保险责任开始前，投保人要求解除合同的，应当向保险人支付手续费，保险人应当退还保险费。保险责任开始后，投保人要求解除合同的，保险人可以收取自保险责任开始之日起至合同解除之日止期间的保险费，剩余部分退还投保人。”《保险法》15条规定：“除本法另有规定或者保险合同另有约定外，保险合同成立后，保险人不得解除保险合同。”2.没有履行通知的义务。保险法规定当某些事项存在或者出现新的情况时，当事人一方有义务通知对方，以使对方当事人对可能发生的风险有所防范或者对约定的风险有所选择，由于种种原因没有通知对方，除了不可抗力的原因外，不论当事人是否故意，对方均有权解除合同。3.违反告知义务。在保险中，告知义务是当事人必须遵循的诚信原则，投保人故意隐瞒，或因过失遗漏，或因错误陈述，足以变更或减少保险人对保险标的的危险的估计的，这些故意或过失的行为都可导致保险人有权解除保险合同。4.违反特约条款。致使原合同的履行成为不必要或不可能，双方均可提出解除合同，无须与对方协商。5.保险欺诈。保险欺诈是指投保人意图通过保险谋取非法的或者不正当的利益，保险欺诈主要有以下几种情况：(1)投保人故意虚构保险标的，骗取保险金的。虚构保险标的包括投保根本不存在的财产以及超出投保财产的价值投保的两种情况。《保险法》第39条第2款规定，保险金额不得超过保险价值，超过保险价值的，超过部分无效。保险金额超过保险标的价值的合同，如果是出于投保人的欺诈的，保险人有权解除合同。(2)未发生保险事故而谎称发生保险事故，骗取保险金的。(3)故意造成财产损失的保险事故，骗取保险金的。(4)故意造成被保险人死亡、伤残或者疾病等人身保险事故，骗取保险金的，包括自已制造事故伤害自身的情况，以及制造事故造成他人伤亡情况的行为。其中自伤的情况只追究被保险人的保险欺诈责任。故意制造被保险人保险事故情节特别严重的还应追究其刑事责任。制造事故造成他人伤亡的，除了追究有关的投保人、被保险人或者受益人的保险欺诈责任外，还须追究其刑事责任。(5)伪造、变造与保险事故有关的证明、资料和其他证据，或者指使、唆使、收买他人提供虚假证明、资料或者其他证据，编造虚假的事故原因或者夸大损失程度，骗取保险金的。简述保险合同可以解除的情形及其后果。答：(1)当事人一方有义务通知对方事项却没有通知，除了不可抗力的原因外，不论当事人是否故意，对方均有权解除合同。(2)一方违反告知义务对方有权解除合同，在保险中，告知义务是当事人必须遵循的诚信原则，投保人故意隐瞒，或因过失遗漏，或因错误陈述，足以变更或减少保险人对保险标的危险估计的，这些故意或过失的行为都可导致保险人有权解除保险合同。(3)当事人违反特约条款义务，致使原合同的履行成为不必要或不可能，双方均可提出解除合同，无须对方协商。(4)保险欺诈嫌疑，主要是指保险金额超过保险标的价值的，保险标的不存在的，保险标的不合法的等情形，保险人发现这些情形时有权解除保险合同。保险合同解除后，合同自始无效，根据责任的大小，已交付的保险费应返还给投保人，已受领的保险金应当返还给保险人，被解除合同的一方应承担损害赔偿责任。简述保险利益原则。答：保险利益是指投保人对保险标的具有的法律上承认的利益。《保险法》规定无论是财产保险，还是人身保险，当事人所签定的保险合同的效力必须以保险利益的存在为前提。保险利益必须是可保利益，是投保人和受益人对保险标的具有法定利害关系以及由此涉及的经济利益。《保险法》规定保险利益为保险合同的前提，主要是防止投保人(有时也包括保险公司)的赌博投机，避免当事人为了骗取保险赔付不惜违反法律而产生不道德危险。(1)财产保险利益的基本条件：第一须为合法利益，也就是法律上承认的利益，包括投保人根据法律拥有或者占有的财产，以及根据有效合同占有他人的财产；第二须为经济上的利益，即投保人对于其财产现在享有的利益或预计享有的利益；第三须为确定的利益，即该利益是可以通过金钱计价的，无论现在拥有的利益，还是将来可以恢复的利益都是具有市场价值依据的。(2)人身保险利益的基本条件是：第一，投保人对本人、配偶、子女、父母，以及与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近亲属具有保险利益，这些家庭成员和近亲属与我国《继承法》上规定的第一继承顺序者和与名列第一继承顺序者相同。第二，被保险人同意投保人为其订立保险合同的，视为投保人对被保险人具有保险利益，在此同意是指被保险人以书面承诺同意投保人为自己投保，如果没有被保险人的书面承诺，该保险合同就没有法律效力。简述保险利益原则的基本内容。答：财产保险的投保人对投保的财产要有合法利益、适法利益；人身保险的投保人对被保险人要有必要的人身关系：配偶、子女、父母等关系。以被保险人的死亡为保险标的的，除了未成年子女外，应有被保险人的写明保险金额并签章的书面文件。简述保险欺诈及其法律后果。答：保险欺诈及其法律后果：(一)谎称保险事故被保险人或者受益人在未发生保险事故的情况下，谎称发生了保险事故，向保险人提出赔偿或者给付保险金的请求的，保险人有权解除保险合同，并且不退还保险费，情节严重构成犯罪的，依法追究其刑事责任。(二)故意制造保险事故投保人、被保险人或者受益人故意制造保险事故的，保险人有权解除保险合同，不承担赔偿或者给付保险金的责任，也不退回保险费，情节严重构成犯罪的；依法追究其刑事责任。唯一例外的是在人身保险中投保人、受益人故意造成被保险人死亡、伤残或者疾病的，保险人不承担给付保险金的责任。但是，投保人已经交足2年以上保险费的，保险人应当按照合同的约定向其他享有权利的受益人退还保险单的现金价值。(三)虚报损失保险事故发生后，投保人、被保险人或者受益人以伪造、变造的有关证明、资料或者其他证据，编造虚假的事故原因或者夸大损失程度的，保险人对其虚报的部分不承担赔偿或者给付保险金的责任，情节严重构成犯罪的，依法追究其刑事责任。简述保险人代位求偿权的概念及构成要件。答：保险人的代位求偿权是指在财产保险合同中，因第三者造成保险标的在保险责任范围内的损失，被保险人本有权向第三者请求损害赔偿，但为避免被保险人获得双重赔偿，因此其只能获得选择权，或者请求保险人依照保险合同给付保险金，或者请求第三者赔偿。其构成要件包括：(1)第三者引起了保险事故；(2)被保险人对第三者享有赔偿请求权；(3)保险人已完成赔付。简述保险人的主要义务。答：(1)告知义务保险人在订立合同时，须将合同中印制的保险标的、保险金额、保险责任范围、免责范围、投保人和被保险人应尽的告知义务详尽地向投保人讲解。(2)赔付义务依照保险合同的规定对被保险人的损失予以赔偿，或向受益人支付保险金，保险赔偿或给付须满足以下条件：①必须是保险标的受到损失；②财产损失或人身灾害必须是在保险合同中规定的危险引起的；③财产保险损失的赔偿不能超过保险金额；④财产损失应当发生在合同约定的地点或范围；⑤人身保险中保险金的给付以保险金额为准。(3)附随义务保险人须承担投保人或被保险人为减少保险标的的损失而付出的施救费用、诉讼费用和理赔费用。简述必须经全体合伙人同意的合伙企业事务有哪些?答：(1)处分合伙企业的不动产；(2)改变合伙企业的名称；(3)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(4)向企业登记机关申请办理变更登记手续；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人；(7)依照合伙协议约定的有关事项。简述第三方支付的法律关系。答：第三方支付通过一组合同来调整所涉及各方当事人之间的法律关系：收付款双方是商品买卖或服务合同关系，付款方与第三方支付机构之间是委托付款的委托代理关系以及资金保管关系，收款方与第三方支付机构之间是委托收款的委托代理关系，第三方支付机构与银行之间是委托关系。简述发行公司债券的程序。答：发行公司债券的程序：(1)股东会决议。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，提交股东会审议并做出决议。国有独资公司发行公司债券，应有国家授权投资的机构或者国家授权的部门做出决定。(2)申请。公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件·公司登记证明，公司章程，公司债券募集办法，资产评估报告和验资报告。(3)报批。以公司的名义向国务院证券管理部门报请批准发行公司债券。国务院证券管理部门对符合《公司法》规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合《公司法》规定的申请，不予批准(4)批准。公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。(5)募集办法。发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法，载明下列主要事项：公司名称，债券总额和债券票面金额；债券的利率，还本付息的期限和方式，债券发行的起止日期，公司净资产额，已经发行的尚未到期的公司债券总额，公司债券的承销机构。(6)停止。对已经做出的批准如果发现不符合《公司法》规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行，已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。简述发行公司债券的条件。答：(1)资产条件。股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。所谓净资产就是公司的全部资产减去所有的负债的余额。发行公司债权要求的这些净资产额是为了保障将来有足够的资产还本付息。(2)发行债券总额的限制。无论公司的生产经营情况如何，公司发行债券的总额累计不得超过公司净资产的40%。因为公司是以自己的净资产作为将来还本付息的保障，所以《公司法》规定了发行债券总额的限制。(3)盈利条件。拟发行债券的公司最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息。《公司法》要求发行公司必须具有比较好的业绩，公司的业绩好才能还本付息，如果公司经营刚刚保本或者微利，就不符合发行债券的盈利条件。(4)利率条件。公司发行债券是从货币市场上直接融资的行为，因融资产生的风险不但会给债券发行公司造成损失，而且会给货币市场造成不必要的波动。所以融资必须符合一定的条件。为了防止有些公司在货币市场进行不正当竞争，法律规定公司债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。(5)资金用途限制。筹集的资金投向符合国家的产业政策，公司必须将筹集的资金用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。简述根据教材简述公司类型。答：(一)有限责任公司有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担责任的企业法人。(二)国有独资公司国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。(三)一人公司一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。(四)股份有限公司股份有限公司是指公司的全部资本划分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担责任的企业法人。(五)无限责任公司无限责任公司是欧洲近代产生的一种企业形式，它名为公司，实质上仍然是一种合伙企业，合伙企业是一种古老的企业，其最主要的特征是出资人(企业的所有人、合伙人、老板)对企业的债务承担连带无限责任。(六)两合公司两合公司是指某种公司的出资人既有承担有限责任的股东，也有承担无限责任的股东，承担无限责任的股东以自己的无限连带责任能力从社会上获取较高的商业信誉，可以争取更多的商事合同机会；而承担有限责任的股东不用担心对公司的债务承担连带责任，可以放心大胆的对两合公司进行投资。简述公司法人人格否认制度的概念及法律规定。答：公司法人人格否认制度是就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。我国《公司法》第23条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。简述公司法人治理结构中监事会及监事的职责。答：(1)监事会、不设监事会的公司的监事按照公司法的规定行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七)公司章程规定的其他职权。(2)质询权：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。(3)调查权：监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

(4)继续履职责任：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。简述公司分立及其法律后果。答：(1)公司分立是指：一个公司根据股东会或者法律的规定分立成二个或者数个公司，原来公司的财产、债权和债务由公司股东会决定由分立后的公司按照资产和负债的比例继承。(2)公司分立时：首先要有股东会决议。公司分立由董事会根据公司发展和为了适应市场的要求提出公司分立的方案。由股东会作出决议，在决议中要对公司的财产做出相应的分割。资产清算。编制公司的资产负债表及财产清单。其次，通知债权人。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。再次，债务安排。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不清偿债务或者不能提供相应的担保的，公司不得分立。(3)公司分立的法律后果。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。债权人在时效内的债权可以向合并之后的公司主张。公司分立没有按照《公司法》的规定的条件和程序通知和公告的，公司分立之前的债权债务由分立后的各公司承担连带清偿责任。简述公司股东会的职能。答：公司股东会的职能有：1决定公司的经营方针和投资计划。2选举和更换董事，决定董事的报酬事项。3选举和更换由股东代表出任的监事，由股东出任的监事代表股东的利益对公司及其高层管理人员的行为进行监督。4审议批准董事会的报告。5审议批准监事会或者监事的报告。6审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。财务预算方案和财务决算方案主要指公司日常行政性支出，以及相关的费用。7审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。8对公司增加或者减少注册资本做出决议。9对发行公司债券做出决议。10对股东向股东以外的人转让出资做出决议。11股份有限公司的股份转让。12对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。13修改公司章程。简述公司类型。答：(一)有限责任公司有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担责任的企业法人。(二)国有独资公司国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。(三)一人公司一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。(四)股份有限公司股份有限公司是指公司的全部资本划分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担责任的企业法人。(五)无限责任公司无限责任公司是欧洲近代产生的一种企业形式，它名为公司，实质上仍然是一种合伙企业，合伙企业是一种古老的企业，其最主要的特征是出资人(企业的所有人、合伙人、老板)对企业的债务承担连带无限责任。(六)两合公司两合公司是指某种公司的出资人既有承担有限责任的股东，也有承担无限责任的股东，承担无限责任的股东以自己的无限连带责任能力从社会上获取较高的商业信誉，可以争取更多的商事合同机会；而承担有限责任的股东不用担心对公司的债务承担连带责任，可以放心大胆的对两合公司进行投资。简述公司资本三原则的内容。答：(1)资本确定原则资本确定原则是指公司设立时必须在其章程载明注册资本总额并由发起人认足全部注册资本，否则公司便不能成立。(2)资本维持原则资本维持原则又被称为资本充实原则，该制度要求公司在存续的过程中维持与其资本总额相当的财产，以保证公司偿还债务的能力。(3)资本不变原则资本不变原则是指公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需增减公司资本，必须严格按照法定程序进行。简述股东派生诉讼的条件。答：股东派生诉讼必须满足以下四个条件：(1)公司高管具有违法情形，且拒不赔偿。(2)第三人侵犯公司利益，给公司造成损失，公司不追究责任。(3)监事会或董事会在收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼。(4)监事会或董事会在自收到股东请求之日起30日内未提起诉讼。简述股东权的含义及内容。答：股东权是股东基于其股东资格与地位而对公司享有的一系列权利。股东权的内容主要包括：(1)表决权。(2)选举权和被选举权。(3)知情权。(4)股利分配请求权。(5)优先认购权。(6)剩余财产分配请求权。(7)诉讼权。简述股票的上市条件。答：(1)其股票经证监会核准已公开发行；(2)发行后公司股本总额不少于人民币3000万元；(3)社会公众股不少于总股本的25%，公司总股本超过4亿元的，社会公众股的比例不少于10%;(4)公司最近3年财务会计报告无虚假记载，最近3年无重大违法行为；(5)须聘请具有保荐资质的证券公司作保荐人；(6)其他条件。简述合伙出资的形式。答：合伙人的出资，可以是货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利。合伙人对于自己用于缴纳出资的财产或者财产权，应当拥有合法的处分权。对于非货币的出资，是否需要评估作价，由全体合伙人协商确定。实物出资有两种情形：一是转移所有权，二是不转移所有权，只提供使用权或者使用收益权。普通合伙人可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。合伙人能否以债权、股权出资的问题，应认为，原则上应予允许。简述合伙企业出资的形式。答：合伙人的出资，可以是货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利。合伙人对于自己用于缴纳出资的财产或者财产权，应当拥有合法的处分权。对于非货币的出资，是否需要评估作价，由全体合伙人协商确定。实物出资有两种情形：一是转移所有权，二是不转移所有权，只提供使用权或者使用收益权。普通合伙人可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。合伙人能否以债权、股权出资的问题，应认为，原则上应予允许。简述合伙企业的外部关系。答：(1)合伙人对外行为的效力：合伙人或事务执行人只要在正常业务范围内，按通常方式处理属于该合伙企业业务范围的事务，其对外实施的法律行为对合伙企业具有约束力。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的第三人。(2)合伙企业的债务清偿：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应承担无限连带清偿责任。但合伙人的债权人不得对合伙企业主张抵销权，也不得代位行使合伙人的权利，但可以依法追索合伙人在合伙企业中的收益和财产份额。简述合伙企业合伙人的忠实义务。答：合伙企业合伙人的忠实义务包括以下三项：(1)竞业禁止即合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。依此类推，合伙人受他人委托，为他人经营与本合伙企业相竞争的业务，也应当在禁止之列。对此，合伙人可以在合伙协议中，加以明确规定。(2)交易禁止即合伙人非经合伙协议约定或者全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交易。因为，在多数情况下，交易双方存在着利益冲突：交易条件越是有利于一方，就越是不利于另一方。一般认为，合伙人在同合伙企业进行交易，不可能最大限度地维护合伙企业的利益，甚至可能以牺牲合伙企业的利益来满足自己的利益。所以，原则上不允许合伙人同本合伙企业进行交易。但是，如果全体合伙人认为，合伙人同本合伙企业进行某种交易对本企业并无损害，甚至有利，则可以通过合伙协议或者其他形式予以同意。(3)对其他损害行为的禁止即合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。这实际上是除竞业禁止和交易禁止之外的一般性规定。其精神是，凡是有损合伙企业利益的行为，例如玩忽职守，提交虚假帐目，隐瞒真实情况，在事务执行中谋取私利，泄露企业商业秘密等等，均在禁止之列。对于违反忠实义务的行为，《合伙企业法》规定了相应的制裁措施。该法第68条规定，侵占合伙企业利益或者合伙企业财产的，应当承担返还和赔偿损失的民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第71条规定，合伙人违反本法第30条的规定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。简述合伙人当然退伙的情形。答：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个人丧失偿债能力；.(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。简述汇票出票的记载事项。答：(1)表明汇票字样；(2)无条件付款的承诺；(3)出票人：(4)收款人；(5)出票日期；(6)票据金额；(7)付款儿。简述汇票到期日前，持票人可以行使追索权的情形。答：汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：(1)汇票被拒绝承兑的；(2)承兑人或者付款人死亡、逃匿的；(3)承兑人或者付款人被依法宣告破产的，或者因违法被责令终止业务活动的。简述内幕交易行为。答：内幕交易是指内幕人员以获取利益或者减少损失为目的，利用内幕信息进行证券发行、交易的活动。内幕交易包括下列行为：(1)内幕人员利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券；(2)内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易；(3)非内幕人员通过不正当的手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或者建议他人买卖证券；(4)其他内幕交易行为。简述票据抗辩。答：票据抗辩：(1)票据债务人对于票据债权人提出的请求(请求权)，提出某种合法的事由而予以拒绝，称为票据抗辩。(2)票据抗辩的种类：物的抗辩和人的抗辩。(3)票据债务人在行使抗辩权方面所受的限制与其有关规定如下：①票据债务人不得以自己与发票人之间所有的基于人的关系的抗辩对抗持票人。②票据债务人不得以自己与持票人的前手之间所有的基于人的关系的抗辩对抗持票人。③但持票人取得票据出于恶意(明知对债务人有损害)时不适用前两项规定。④持票人取得票据是无代价或以不相当的代价的，也不适用前两项的规定。简述票据抗辩的限制。答：(1)票据债务人不得以自己与出票人之间所有的基于人的关系的抗辩对抗持票人；(2)票据债务人不得以自己与持票人的前手之间所有的基于人的关系的抗辩对抗持票人；(3)但持票人取得票据出于恶意(明知对债务人有损害)时不适用前两项规定；(4)持票人取得票据是无代价或支付了不相当的代价的，也不适用前两项的规定。简述票据抗辩及其种类和限制。答：(一)票据抗辩的概念。票据债务人对于票权债权人提出的请求(请求权)，提出某种合法的事由而予以拒绝，称为票据抗辩。(二)票据抗辩的种类。1.物的抗辩。基于票据本身的内容(票据上记载的事项以及票据的性质)发生的事由而为的抗辩。2.人的抗辩。物的抗辩以外的抗辩，主要由于债务人与特定债权人之间发生的关系而发生，因而只能向特定的债权人行使。(三)票据抗辩的限制。1.票据债务人不得以自己与出票人之间所有的基于人的关系的抗辩对抗持票人。2.票据债务人不得以自己与持票人的前手之间所有的基于人的关系的抗辩对抗持票人。3.但持票人取得票据出于恶意(明知对债务人有损害)时不适用前两项规定。4.持票人取得票据是无代价或以不相当的代价的，也不适用前两项的规定。简述票据抗辩与民法上的抗辩的最主要区别是什么?答：(1)票据抗辩是指票据债务人对债权人的付款请求权提出一定合理理由予以对抗，并拒绝履行票据义务的行为。(2)民法上的抗辩权是指民事主体为排除相对人行使给付请求权的一种权利，其作用在于对抗相对人请求权的行使，而非否认请求权的一种权利。(3)票据法上的抗辩权除了否认票据债权行使的抗辩权外，还包括否认票据债权存在的抗辩权，如对票据缺乏绝对必要记载事项的抗辩、票据伪造的抗辩等。简述票据权利的分类。答：票据是债权证券，票据权利是债权，也即请求权。根据这一性质，票据权利可分为以下两类：(1)第一次请求权。票据权利的第一次请求权是付款请求权，即持票人向票据主债务人或其他付款义务人请求按票据上所记载的金额付款的权利。(2)第二次请求权。第二次请求权，又称追索权，是指票据持有人行使付款请求权遭到拒绝或有其他法定原因时，向其前手请求偿还票据金额及其他费用的权利。简述票据转让背书和非转让背书。答：依据背书的目的，背书可分为转让背书和非转让背书(一)转让背书是以转让票据权利为目的的背书。通常的背书均为此种。(二)非转让背书是指以转让权利以外的目的而为的背书。非转让背书又可分为设质背书和委托背书(1)设质背书是以设定质权担保债权为目的的背书。设质背书，它是背书人以票据权利设定质权为目的所为的背书。背书人为出质人，被背书人为质权人。(2)委任背书是以委任他人(被背书人)代为取款为目的的背书。委任背书，又称为委任取款背书，是指持票人为委托被背书人代为领取票款而为的背书。该种背书一般应有委任取款文句的记载，以防和一般的背书相混淆。背书人与被背书人之间的关系属于民法上被代理人与代理人之间的内部关系，不存在权利担保关系，应依民法处理。委任背书不具有权利移转之效力(1)被背书人受委任后，得行使票据上的一切权利。这里所称的一切权利，不仅仅指票据权利，而且包括票据法上的权利。(2)被背书人有再背书，以将其代理权转让于第三人，而不得为转让背书。(3)被背书人行使票据权利时，汇票债务人所有对抗背书人之事由均得对抗被背书人，也就是说，委任背书不发生人的抗辩切断效力。简述票据转让背书和非转让背书的概念、种类及效力。答：依据背书的目的，背书可分为转让背书和非转让背书。(1)转让背书是以转让票据权利为目的的背书。通常的背书均为此种。(2)非转让背书是指以转让权利以外的目的而为的背书。非转让背书又可分为设质背书和委托背书。①设质背书是以设定质权担保债权为目的的背书。设质背书，它是背书人以票据权利设定质权为目的所为的背书。背书人为出质人，被背书人为质权人。②委任背书是以委任他人(被背书人)代为取款为目的的背书。委任背书，又称为委任取款背书，是指持票人为委托被背书人代为领取票款而为的背书。该种背书一般应有委任取款文句的记载，以防和一般的背书相混淆。背书人与被背书人之间的关系属于民法上被代理人与代理人之间的内部关系，不存在权利担保关系，应依民法处理。委任背书不具有权利移转之效力。①被背书人受委任后，得行使票据上的一切权利。这里所称的一切权利，不仅仅指票据权利，而且包括票据法上的权利。②被背书人有再背书，以将其代理权转让于第三人，而不得为转让背书。③被背书人行使票据权利时，汇票债务人所有对抗背书人之事由均得对抗被背书人，也就是说，委任背书不发生人的抗辩切断效力。简述破产别除权的特征。答：破产别除权的特征主要包括：(1)别除权的实质是民法上的担保权，是民法担保权在破产法上的特殊表现形式。(2)别除权的对象一般限于破产财产中的特定财产，例外则有基于大陆法系之财团抵押或英美法系之浮动抵押所产生的针对非特定物的别除权。(3)别除权不依破产清算程序受偿，但亦须受到破产程序的一定限制，如其亦须依法申报、接受债权调查等。简述破产财产的构成。答：(1)宣告破产时破产企业经营的全部财产(2)破产企业在破产宜告后至破产程序终结前取得的财产(3)应当由破产企业行使的其他财产权利。(4)破产人经营管理的财产，除去下列财产。①属于取回权标的的财产；②属于别除权标的的财产；③属于抵销权标的的财产；④破产费用。简述破产财产的清偿顺序。答：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：(1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；(3)普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。简述破产程序的特征。答：破产程序的特征主要包括。(1)破产程序以债务人发生不能支付到期债务为前提；(2)法院介入其中并发挥重要的指挥与监督作用；(3)破产程序具有优先适用效力。简述破产程序适用范围。答：(1)一般规定根据《企业破产法》第2条的规定，本法的适用范围为企业法人，这其中不仅包括国有企业法人，同时包括承担有限责任的其他所有制的企业法人。(2)特别规定①国有企业破产。《企业破产法》第133条的规定：“在本法施行前国务院规定的期限和范围内的国有企业实施破产的特殊事宜，按照国务院有关规定办理。”这里所说的“有关规定”，目前主要指1994年到1997年国务院和中央有关部门通过发布一系列文件所建立的一系列特别规定。②金融机构破产。商业银行、证券公司、保险公司等金融机构应该适用本法所规定的程序。对金融机构启动重整或破产清算程序需由国务院金融监督管理机构向人民法院提出申请。③合伙企业破产。不具有法人资格的合伙企业、个人独资企业的合伙人、出资人应对企业债务承担无限连带责任。简述破产管理人的消极资格。答：《破产法》第二十四条规定，有下列情形之一的，不得担任管理人：(一)因故意犯罪受过刑事处罚；(二)曾被吊销相关专业执业证书；(三)与本案有利害关系；(四)人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。简述破产和解制度的一般特征有哪些?答：(1)债务人已具备破产原因(2)由债务人提出和解要求(3)和解请求以避免破产清算为目的(4)和解协议采用让步方法了结债务(5)债务人与债权人团体之间达成协议(6)和解程序受法定机关监督简述破产重整制度的理论依据。答：重整制度的理论依据涉及到重整制度建立的原因，以及其能够达到设立目的的原因，可以概括为三个论题：营运价值论、利益与共论、社会政策论。(一)营运价值论营运价值指企业作为营运实体的财产价值，或者说是企业在持续营业状态下的价值。在许多情况下，企业的营运价值高于它的清算价值。(二)利益与共论在企业陷于困境之际，为了拯救企业从而挽救投资者的投资，最大限度地保护债权人的利益，债权人、债务人、股东应该建立一种利益与共的关系，所有的权利人都尽可能地参加拯救企业的行列。(三)社会政策论建立重整制度的着眼点并非仅仅限于债务人的重新开始，而是整个社会资源的保护和资源的有效利用。建立重建制度也是为了实现社会公平的目标，但这种公平不仅仅是债权人之间的公平清偿，而且还要顾及到破产事件影响所及的那些非请求权和其他案外人的利益。简述人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的哪些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销?答：人民法院受理破产申请前一年时间内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：(1)无偿转让财产的；(2)以明显不合理的价格进行交易的；(3)对没有财产担保的债务提供财产担保的；(4)对未到期的债务提前清偿的；(5)放弃债权的。简述人身保险合同的特征。答：人身保险合同的特征主要表现为以下几点：(1)保险标的不可估价；(2)保险金的定额性；(3)保险费支付不得强制；(4)被保险人只能是自然人；(5)保险费计算的技术性；(6)兼具储蓄性和投资性。简述商法的基本原则。答：(1)强化企业组织，包括提高企业素质和完善企业结构两个方面，如公司法上的有限责任原则，企业破产制度，公司法人治理结构等。(2)提高经济效率，包括产权的保护、信用的维护、交易的便捷，如法人所有权，信用证和商业票据的使用，商事仲裁等的规定。(3)维护交易公平，这在商法上主要体现为平等原则和诚实信用原则。(4)保障交易安全，这在商法中主要表现为：强行主义，公示原则，严格责任等。简述商法的原则。答：商法的原则主要包括。(1)营业自由原则；(2)平等交换原则；(3)企业维持原则；(4)交易便捷原则；(5)守法经营原则。简述商法与经济法的联系。答：(1)从性质上讲，商法和经济法相对于民法而言，都是特别法，在适用上都具有优先的效力；(2)从功能上讲，经济法体现了国家在特殊情况下对商事关系的干预，因而相对于商法来说具有优先适用的效力；(3)从形式上讲，除了商法在少数国家部分地实行法典化外，商法和经济法都是针对特定领域、特定问题的单行法，具有显著的特殊性、技术性和灵活性；(4)从内容上讲，商法与经济法之间存在着相互包容的现象，即商事法律的规定中吸收经济法政策或经济法规范，经济立法的规定中运用商法制度或商法手段。简述商法与民法的区别。答：(1)法律理念不同。民法构建在民事主体法律地位平等的基础上，商法则是构建在商主体具有特殊资格和地位的基础上，商主体往往要承担特殊义务和责任。(2)法律创设不同。民法主要是国家制定法，商法保留了大量商人自治规范，并发展出各国普遍遵守的同际商事习惯和国际条约。(3)法律技术不同。商法采用了不同于民法规范的特别法律技术.有助于简化交易手续、提升交易效率.稳定交易关系。(4)法律效果不同。民事主体违反义务的.应当依照民法承担违约或者侵权责任。商主体违反义务的，往往要承扣加重责任。(5)法律适用不同。针对商事关系，如果商法作出特别规定，应当按照商法规范予以特别调整；如果商法未作出特别规定，应当按照民法规范予以一般调整。简述商法与民法关系。答：(1)民法和商法都调整平等主体之间财产关系。民法是包括财产关系和人身关系在内的一般社会生活的普遍性规则，而商法则是市场经济领域的特定财产关系的特殊性规定。民法对商法来说，具有统领和指导的意义，而商法对民法来说，具有补充、变更或限制的作用。从立法角度看，商法要遵循民法的基本原则。(2)民法处于基本法的地位，商法处于特别法的地位。民法提供了市场经济运行的基本制度框架，商法提供了市场经济运行的具体操作工具。二者相辅相成，构成了实现市场秩序和经济效率的重要支柱。从法律适用的角度看，按照特别法优先于普通法的原则。(3)从法律的体系结构看，民法有一个逻辑严密和内部和谐一致的封闭体系，而商法所包括的各种法律之间没有严格的逻辑联系。简述商行为的概念及其分类。答：概括地说，商行为就是适用商事法律规范的营利行为。关于商行为的概念和范围，各国商法呈现出较大的差异性。广义商行为包括了市场交易中的各种法律行为，如买卖、租赁、借贷、担保、运送、仓储、证券、票据、保险等等。从本质上讲，商行为就是市场中经常化、专门化和规范化的行为。商行为可以划分为绝对商行为和营业商行为。绝对商行为，就是依行为性质，无论什么人实施都构成商行为的行为。营业商行为是以营利为目的并具有营业性质的行为，即必须具备营业的性质才受商法调整。简述商行为的特征。答：(1)商行为的主体是以商行为为业者，商行为是商主体实施的营业行为，商主体与商行为相互协同。(2)商行为是营业行为。商行为是具有连续性、计划性和职业性的行为，而不是一次性或偶然为之的行为。(3)商行为是营利行为，即商主体从事商行为的直接目的，是为了营利。(4)商行为是职业行为，必须符合类似职业通常的水准。简述上市公司的收购制度的内容。答：上市公司的收购可以采取要约收购或协议收购两种方式。(1)收购公告。通过证券交易所的股票交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3个工作日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的交易，其所持有该上市公司已发行股份比例每增加或者减少5%时，应当按照上述规定进行报告和公告。(2)收购要约。通过证券交易所的交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约，但经中国证监会免除发出要约的除外。(3)收购要约的公告。收购要约人在发出收购要约前应当向中国证监会报送上市公司的收购报告书，并将该收购报告书同时提交证券交易所。收购人在按规定报送收购报告书之日起15日内，公告其收购要约。(4)收购期限。收购要约的有效期不得少于30个工作日，并不得超过60日，自收购要约发出之日起计算。在收购要约的有效期限内，收购要约人不得撤回其收购要约。收购要约人持有的普通股达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止交易。收购要约期满，收购要约人持有的股票达到该公司已发行的股份总数的90%时，其余股东有权以同等条件向收购要约人出售其股票，收购要约人应当收购。(5)协议收购。采取协议收购方式的，收购人可以按照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。其中以协议方式收购上市公司的，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向中国证监会及证券交易所作出书面报告，并予以公告。在未作出公告前不得履行收购协议。(6)收购结果。在上市公司的收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。通过收购取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。简述上市公司的要约收购。答：(1)收购公告。通过证券交易所的股票交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3个工作日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的交易，其所持有该上市公司已发行股份比例每增加或者减少5%时，应当按照上述规定进行报告和公告。报告、公告后2日内不得再行买卖该股票。(2)收购要约。通过证券交易所的交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的收购人按比例进行收购。(3)收购要约的公告。收购要约人在发出收购要约前应当向中国证监会报送上市公司的收购报告书，并将该收购报告书同时提交证券交易所。收购人在按规定报送收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。(4)收购期限。收购要约的有效期不得少于30个工作日，并不得超过60日，自收购要约发出之日起计算。在收购要约的有效期限内，收购要约人不得撤销其收购要约。收购要约人持有的普通股达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止交易。收购要约期满，收购要约人持有的股票达到该公司已发行的股份总数的90%时，其余股东有权以同等条件向收购要约人出售其股票，收购要约人应当收购。(5)收购结果。在上市公司的收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。简述什么是保险受益人?确定保险受益人的条件是什么?答：保险受益人是人身保险的条件满足时享有保险利益的人。人身保险的受益人由被保险人或投保人指定，投保人指定受益人时须经被保险人同意，以免诱发或产生道德风险。被保险人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，可以由其监护人指定受益人。简述特殊的普通合伙企业的责任承担形式。答：特殊的普通合伙的对外债务，存在着两种形式的责任：一是因个别合伙人的重大过错而引起的债务；二是非因个别合伙人的重大过错引起的债务。具体再现在：(一)因个别合伙人的重大过错而引起的债务的责任承担1.有重大过错的合伙人的责任。《合伙企业法》第57条第1款规定：在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的一个或数个合伙人，应当对由此引起的合伙企业对外债务承担无限责任或者无限连带责任。2.其他合伙人的责任。《合伙企业法》第57条第1款还规定：在一个或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的情况下，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。这种责任实际上是以合伙企业对外承担责任的形式出现的，这也即是说，除有重大过错的合伙外，其他合伙人无须对合伙企业债务承担无限责任或无限连带责任。3.合伙企业的责任。合伙企业以自己的财产对外承担责任，而无论这种责任是如何引起的。其他合伙人承担有限责任的情况下，合伙企业实际上充当着这种有限责任的名义承担者。合伙企业法第58条规定，合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业的财产对外承担责任后，该合伙人应当按照协议的约定就其给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。(二)非因个别合伙人的重大过错引起的债务的责任承担1.合伙企业法第57条第2款规定：合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任，包括以下两种情况：(1)合伙在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务。这种债务虽然是由个别合伙人造成，但由于行为人没有故意或者重大过失，这类债务仍由全体合伙人承担无限连带责任；(2)合伙企业的其他债务。特殊的普通合伙企业中合伙人的有限责任仅是在特殊情况下的一种特殊保护，对于合伙企业的经营风险，应适用一般普通合伙的规则，在合伙企业的财产不足清偿的情况下，全体合伙人应承担无限连带责任。简述特殊的普通合伙与有限合伙的区别。答：(1)有限合伙人对合伙人的责任限制属于“人的区分”，即以是否具备有限合伙人身份为依据，而特殊的普通合伙对合伙人的责任限制属于“责任的区分”，即不论身份，只问对引起债务的发生是否有过错。(2)有限合伙中的普通合伙人对全部合伙债务承担无限连带责任，而特殊的普通合伙的合伙人享受一定范围的有限责任保护。(3)有限合伙中的有限合伙人对所有合伙债务都承担有限责任，而特殊的普通合伙中的合伙人必须对某些合伙债务承担无限连带责任。简述投保人(被保险人和受益人)的主要义务。答：投保人(被保险人和受益人)的主要义务如下：(1)按时交付保险费，如果投保人不按照合同约定的时间交纳保险费，保险合同就可能中止效力，在这期间发生保险事故的，保险公司将不会赔付保险金。(2)在保险标的的危险增加时通知保险人。《保险法》第16条规定，投保人如不履行告知义务造成损失的，保险人不承担赔偿责任。当保险危险增加时，投保人有义务尽快告知保险人，以便保险人能够采取措施防止危险继续增加或者防止危险发生。如果保险危险增加是由于投保人的过错造成的，保险人可以解除合同，或者要求投保人增加保费，以使风险责任与风险收入相适应。(3)危险事故的补救和通知义务，《保险法》规定，在保险事故发生后，投保人(被保险人)有义务采取一切必要的措施避免损失的扩大，并将事故发生的情况及时通知保险人。如果投保人没有采取措施防止损失的扩大，无权就扩大的部分请求赔偿。简述投保人的义务。答：(1)按期足额交纳保险费的义务保险合同是有偿合同.投保人应按照合同约定按期足额的交纳保险费。保险费是款取保险金的对价，按约定交纳是投保人的主要义务。财产保险合同的保费通常是一次性交清，而人身保险合同通常则是分期交纳。(2)维护保险标的安伞的义务保险合同生效后，投保人及被保险人应遵循相关规定.正常使用保险标的，维护保险标的的安全。保险人可以就安今维护问题提出建议或采取安伞预防措施。投保人、被保险人未按照约定履行其对保险标的的安全应尽责任的，保险人有权要求增加保险费或者解除合同。(3)危险增加的通知义务在合同有效期内，保险标的的危险程度冠著增加的.被保险人应当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除合同。被保险人未履行前款规定的通知义务的，因保险标的的危险程度显著增加而发生的保险事故.保险人不承担赔偿保险金的责任。(4)复保险的通知义务鉴于保险的目的不在于获利，被保险人禁止获得超过实际损失的保险金，因此投保人需要将重复保险的情况通知各保险人，以免各保险人支付的保险金总额超过实际损失。(5)出险通知义务投保人、被保险人或者受益人知道保险事故发生后，应当及时通知保险人。发生保险事故后，若因为故意或者重大过失未及时通知，致使保险事故的性质、原因、损失程度等难以确定的，则保险人对无法确定的部分免除保险责任的承担。但是，保险人通过其他途径已经及时知道或者应当及时知道保险事故发生的除外。(6)防损减损的义务保险事故发生时，被保险人应当尽力采取必要的措施，防止或者减少损失。该义务是合同法减轻损失规则在保险合同卜的体现。这一规定不仅对被保险人有利，也是维护保险人和该危险共同体整体的利益，受到各国保险法的确认。简述我国公司公积金的种类及提取方法。答：我国公司公积金主要分为法定公积金和任意公积金两种。公司分配当年税后利润时，提取不少于10%的金额列人法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金，任意公积金由公司自行决定提取与否以及提取多少，其用途可以由公司自行决定，没有法定限制。简述我国破产法规定的破产财产清偿顺序。答：(1)优先清偿破产费用和共益债务。(2)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划人职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。(3)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。(4)普通破产债权。(5)破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。简述信息公开制度的基本要求。答：信息公开制度的基本要求；(1)真实性。所谓真实性是要求所公开的信息内容具有客观性，所有信息均是实际发生或将要发生的情势，所有信息必须是确定的，不得虚构或含有虚假内容。为保证公开信息的真实性，证券法律制度规定了以下几个方面的具体内容：第一，规定证券信息公开义务人承担确保证券信息真实性的一般义务；第二，规定证券中介机构承担相应的协助义务；第三，确立信息披露义务人的法律责任制度；第四，规范了证券监管机构在证券监管方面的职能。(2)准确性。所谓准确性是指信息公开义务人所公告的信息资料必须准确无误，不得存在模糊不清的语言使公众对所公开的信息产生误解，也不得作误导性陈述。也即准确性要求对事实的陈述不存在缺陷。(3)完整性。所谓完整性是要求信息公开义务人将能够影响证券市场价格的信息以及投资者作出投资决策所必须的重大信息全部予以公开。从性质上讲，所公开的信息必须是“重大”信息；从数量上讲，所公开的信息必须能够为投资者提供足够的判断依据。与重大遗漏相对应，“完整”要求将法定事项均予以记载并公开，否则信息披露义务人要承担相应的法律责任。(4)及时性。指信息公开义务人必须将法律法规规章所列举的与证券发行交易有关的各种信息应法律规定的时间、程序和方式向证券管理部门报告，并按法律规定的时间和方式及时公告，从而确保广大投资者获取重要信息的平等性，防止内幕交易等证券违法行为的发生。简述一人有限责任公司的特殊性。答：(1)注册资本：不少于人民币10万元，且需一次足额缴纳。(2)要在公司登记中注明个人独资或法人独资，并在公司营业执照中载明；自然人股东只能设立一个一人公司，且该一人公司也不得投资设立新的一人公司。(3)不设股东会。(4)每一会计年度的财务会计报告都需经审计。(5)股东不能证明自己财产独立于公司财产的，应当对公司债务承担连带责任。简述有限合伙及其优点。答：(1)有限合伙就是一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。其中，普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙组织，并对合伙的债务承担无限责任。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙组织，只按出资比例享受利润分配和分担亏损，并仅以其出资额为限度对合伙的债务承担清偿责任。有限合伙人的出资必须是金钱或者其他财产，不得是劳务或信用。(2)有限合伙的优点是：①企业由少数普通合伙人经营管理并承担无限责任，可以保持合伙组织结构简单、管理费用低、内部关系紧密和决策效率高等特点，这是它优于公司之处。②能够以有限责任吸引他人入股，有利于广开资金来源，扩大企业规模，这是它优于普通合伙之处。简述有限责任公司监事会的职责。答：监事会的职责主要包括：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规：公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)在董事会拒绝对违反公司章程和违法给公司造成损失的董事、高级管理人员提起诉讼时，代表公司向侵权的公司高管提起诉讼；(7)公司章程规定的其他职权。简述有限责任公司监事会职责。答：监事会的职责主要包括：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)在董事会拒绝对违反公司章程和违法给公司造成损失的董事、高级管理人员提起诉讼时，代表公司向侵权的公司高管提起诉讼；(7)公司章程规定的其他职权。简述有限责任公司设立的条件。答：(1)2—50股东；(2)不少于公司法规定的法定最低注册资本；(3)有公司章程；(4)有必要的组织机构；(5)有一定的经营场所和设施。简述债权人会议的职权。答：债权人会议的职权有·(1)审查和确认债权审查和确认债权是债权人会议的首要职权。具体说，包括以下两个步骤。①审查债权。在债权人会议上，人民法院应当提供债权表和所有证明材料，并方便他们随时查阅。债权人对个别债权的成立、性质、数额以及担保权有疑问或异议的，可以向申报人提出询问，或者提出异议。②确认债权。债权人申报的债权，经审查无异议的，通过债权人会议决议加以确认。对于有异议的债权，债权人会议认为不应予以确认的，以决议加以否认。对于数额尚不确定或者尚待查证的债权，以决议加以搁置，留待事后确认。因债权未被确认(包括被否认和被搁置)而有异议的债权人，或者对确认的内容(例如被确认的债权数额)有异议的债权人，可以请示人民法院裁决。(2)议决和解协议债权人会议对债务人提交的和解协议草案，有权进行讨论和作出是否予以接受的决议。和解通常是在债权人作出让步的基础上达成的。债权人让步(如免除利息、免除部分本金、延长偿还期限、将债权转换为股权等)属于权利处分行为，必须由权利人自主决定。由于破产程序是集体清偿程序，故债权人的权利处分也必须通过集体行为来实施。所以，和解协议只有经债权人会议议决方能生效。对于和解协议草案，不得以债权人的私下意思表示或者法院的决定代替债权人会议的决议。(3)议决破产财产的变价和分配方案破产财产的变价和分配方案，直接关系到债权人清偿利益的实现，故应赋予债权人以充分的自由表达和自主决定的权利。按照我国现行破产程序，破产财产的处理和分配，应由清算组提出方案，交债权人会议讨论通过。简述证券保荐制度中保荐人的职责。答：(1)守法履职，保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤免尽责。(2)出具保荐意见，保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查等，出具推荐文件。(3)保荐辅导，对于首次公开发行证券的发行人，保荐人应当对按照中国证监会的规定对其进行辅导。(4)中介机构配合保荐人履职，发行人及其董事、经理和其他高管人员，为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构及签名人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，对所出具的文件的真实性和完整性承担贵任，并配合保荐人履行保荐职责。(5)保荐职责独立。简述证券法的基本原则。答：(1)三公原则《证券法》规定证券的发行、交易活动必须坚持公开、公平、公正的原则，简称三公原则。各国证券法都将三公原则作为最基本的适法原则和执法原则，因为证券只能代表一定的财产，本身并无价值，要判断其是否具有投资价值，需要准确、完整和及时地了鳃证券发行人的财务状况和生产经营状况。严格遵守信息公开、交易公平和监管公正原则，有助于减少欺诈和保证交易安全。(2)交易基本准则《证券法》规定证券发行、交易活动中的各个当事人都具有平等的法律地位，在证券发行、交易的各种活动中都应当遵循自愿、有偿、诚实信用原则。(3)守法原则《证券法》规定证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规，禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。由于证券只是财产的代表，一方容易蒙蔽交易另一方，因此证券法要求当事人须依法行事，严禁利用信息不对称和其他非法手段损人利己以及损害证券市场秩序。(4)分业经营原则不同行业有各自的风险，为抑制不同行业的风险传递，分业经营原则为许多国家的金融法所采纳。证券法规定证券业、银行业、信托业和保险业实行分业经营、分业管理，证券公司和银行、信托、保险业务机构分别设立。简述证券交易内幕信息与内幕信息知情人的条件。答：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。证券交易内幕信息的知情人包括：(1)发行人的董