美的集团合伙人计划锁定期与行权期条款细则

美的集团合伙人计划锁定期与行权期条款细则本细则为美的集团事业合伙人计划项下锁定期与行权期专项条款，适用于公司第五期及以后各期事业合伙人计划所有获授限制性股票单位（以下简称RSU）的合伙人，覆盖全球合伙人、核心事业合伙人、普通事业合伙人三个层级，所有锁定期、行权期相关权利义务均遵照本细则执行。一、基本术语定义1.授予日：指公司完成RSU授予登记，经薪酬与考核委员会确认的日期，锁定期、行权期的起算日均以授予日为基准。2.锁定期：指RSU授予后，合伙人不得对RSU进行转让、行权、质押或其他处分的期间，分为初始锁定期、分期解锁锁定期两个阶段。3.行权期：指对应批次RSU锁定期届满且满足解锁条件后，合伙人可以申请行权过户标的股票，并对股票进行合法处分的期间。4.可行权日：指行权期内，符合监管规则与本细则要求，合伙人可以实际发起行权申请的日期。5.解锁条件：指RSU解除锁定需要满足的公司业绩考核指标与个人绩效考核要求，本细则仅约定时间周期与规则调整要求，考核标准另行遵照《美的集团事业合伙人计划考核细则》执行。6.专用账户：指公司为事业合伙人计划开立的专用证券账户，所有未解锁RSU对应的标的股票都登记在该账户名下。二、锁定期条款细则（一）锁定期通用基础规则所有获授的RSU均强制设置锁定期，锁定期自授予日起算，不因合伙人入职时间、岗位调整时间改变起算基准。锁定期内，RSU对应的标的股票仍登记在专用账户名下，合伙人仅享有RSU对应的收益分配请求权，不享有完整股东权利，不得对RSU进行任何形式的处分。锁定期内，公司向标的股票派发的现金红利、股票股利、资本公积转增股本等权益，统一由专用账户代为留存：股票股利对应增加的RSU额度，执行与原授予RSU相同的锁定期与行权期规则；现金红利按照同期一年期LPR计算利息，对应RSU行权后，本金与利息一并划转至合伙人个人账户；若RSU未满足解锁条件被注销，对应的留存权益与利息全部归公司所有。（二）分层差异化锁定期安排结合合伙人层级与贡献差异，公司对不同层级合伙人设置差异化的总锁定期与分期解锁规则，具体安排如下：1.全球合伙人：面向对公司战略发展有重大贡献、入职满8年以上的核心高管，授予RSU的总锁定期为60个月（5年），自授予日起算。其中初始锁定期为12个月，初始锁定期内所有RSU不得解锁；初始锁定期届满后，每满12个月为一个分期解锁周期，每期可解锁对应考核达标额度的20%，5年总锁定期届满后完成全部额度解锁。2.核心事业合伙人：面向一级业务板块负责人、集团中心总裁级核心管理人员与技术专家，入职满5年以上可获授，授予RSU的总锁定期为48个月（4年），自授予日起算。其中初始锁定期为12个月，初始锁定期届满后，每满12个月解锁一次，每期解锁考核达标额度的25%，4年总锁定期届满后完成全部额度解锁。3.普通事业合伙人：面向核心技术骨干、中层业务负责人，入职满2年以上可获授，授予RSU的总锁定期为36个月（3年），自授予日起算。其中初始锁定期为12个月，初始锁定期届满后，每满12个月解锁一次，每期解锁考核达标额度的1/3，3年总锁定期届满后完成全部额度解锁。（三）锁定期内的限制性规则1.权利处分限制：锁定期内，所有未解锁RSU不得转让、赠与、质押、抵押、抵债、设立信托，不得通过远期协议、收益互换等任何变相方式转移权益，不得私下与第三方达成任何关于RSU的处分约定。一经发现违反上述规定，公司有权无偿注销合伙人全部未解锁RSU，并追究其违约责任。2.表决权限制：锁定期内，未解锁RSU对应的标的股票表决权由专用账户管理人统一行使，管理人按照公司董事会的指示投票，合伙人不得自行主张表决权。3.存量持股锁定限制：合伙人在授予日前持有的公司存量股票，需在对应层级总锁定期内遵守以下减持限制：全球合伙人累计减持不得超过授予日存量总额的30%，核心事业合伙人累计减持不得超过40%，普通事业合伙人累计减持不得超过50%；上述限制不适用于继承、离婚分割、司法强制执行等非主动减持情形。4.存量持股质押限制：锁定期内，已完成行权过户的公司股票，质押比例需符合以下要求：全球合伙人质押比例不得超过个人总持股的30%，核心事业合伙人不得超过40%，普通事业合伙人不得超过50%；超出比例的质押需经公司薪酬与考核委员会书面批准，未经批准擅自质押的，公司有权要求合伙人限期解除质押，逾期未解除的，注销全部剩余未解锁RSU。（四）锁定期延长与缩短的触发规则1.锁定期延长触发情形：（1）公司层面年度业绩考核未达到合伙人计划要求，所有当期应解锁RSU的锁定期自动延长12个月，延长期间重新进行业绩考核，考核达标后解锁，连续两次考核不达标则注销对应RSU。（2）合伙人个人绩效考核不合格，其个人当期应解锁RSU的锁定期自动延长12个月，延长后考核仍不合格的，注销对应RSU。（3）合伙人处于离任审计、合规调查、竞业限制核查期间，公司薪酬与考核委员会有权延长其全部未解锁RSU的锁定期，最长延长周期不超过24个月，调查结束无违规问题的，恢复原定锁定期计算。（4）公司发生重大不可抗力事件（如系统性行业危机、重大公共事件等）对业绩产生重大影响，经董事会审议，可将所有未解锁RSU的锁定期统一延长，最长延长幅度不超过12个月。2.锁定期缩短触发情形：（1）合伙人达到法定退休年龄并办理完退休手续，未违反竞业限制义务的，剩余未解锁RSU的锁定期提前终止，所有满足考核条件的RSU一次性解锁。（2）合伙人因工伤、重大疾病丧失劳动能力，无法继续履行岗位职责的，经本人申请、薪酬与考核委员会批准，可缩短剩余锁定期，一次性解锁所有满足考核条件的RSU。（3）合伙人因公牺牲或在职死亡，其合法继承人继承RSU的，剩余未解锁RSU锁定期直接终止，全部RSU一次性解锁。（4）公司发生控制权变更、合并、分立等重大事项，经董事会审议，可将所有未解锁RSU的锁定期提前终止，全部一次性解锁。（五）锁定期内人员异动的锁定期处理规则1.主动离职：锁定期内合伙人主动辞职的，所有未解锁RSU立即注销，已解锁未行权RSU的行权期缩短至离职手续办理完成后30天，逾期未行权的注销。2.违规解除劳动合同：因合伙人违反公司规章制度、触犯法律法规、绩效考核连续不达标被解除劳动合同的，所有未解锁RSU、已解锁未行权RSU全部无偿注销，公司不给予任何补偿。3.协商解除劳动合同：因公司架构调整、岗位优化协商解除劳动关系的，已过初始锁定期且当期考核达标的RSU可正常解锁，剩余未到期未解锁RSU全部注销。4.内部转岗与层级调整：合伙人内部转岗的，原有已授予RSU的锁定期按照原规则执行，不做调整，新授予的RSU按照新层级规则执行。5.换届连任：合伙人换届连任的，原有授予RSU锁定期按照原定规则执行，新授予RSU按照新一届层级规则执行。三、行权期条款细则（一）行权期通用起算与终止规则每一批次RSU的行权期自该批次锁定期届满、且满足解锁考核条件之日起独立起算，不同批次行权期互不干扰。每一批次RSU的行权期设有最长期限，行权期届满未完成行权的，对应RSU自动注销，公司不给予任何补偿。（二）分层差异化行权期安排结合合伙人层级，不同层级合伙人对应批次RSU设置差异化行权期，具体安排如下：1.全球合伙人：每一批次解锁后的RSU行权期为36个月，所有批次RSU的最长行权期限不超过授予日起8年（5年总锁定期+最后一批次36个月行权期）。2.核心事业合伙人：每一批次解锁后的RSU行权期为24个月，所有批次RSU的最长行权期限不超过授予日起6年（4年总锁定期+最后一批次24个月行权期）。3.普通事业合伙人：每一批次解锁后的RSU行权期为12个月，所有批次RSU的最长行权期限不超过授予日起4年（3年总锁定期+最后一批次12个月行权期）。（三）分期行权的比例与时间窗口规则1.行权比例规则：合伙人对每一批次解锁后的RSU，可以选择一次性行权全部额度，也可以选择分次行权，分次行权的单次行权额度不得低于1000股，剩余额度可留存至行权期内后续窗口行权，行权期届满必须完成全部行权，逾期未行权的额度注销。2.固定行权窗口规则：公司每年度设置四个固定行权窗口，分别为每年3月、6月、9月、12月的第二周，合伙人需在窗口开启后5个工作日内提交行权申请，管理人在窗口结束后10个工作日内完成股票过户登记。3.大额行权提前申报规则：单次申请行权额度超过10万股的，合伙人需提前10个工作日向公司人力资源总部与薪酬与考核委员会办公室申报，以便统筹合规披露安排，未提前申报的大额行权申请不予受理。（四）可行权日的排除规则出现以下情形之一的，对应日期不得作为可行权日，已经提交的申请延后至下一个行权窗口：1.公司定期报告披露前30日至披露后2个交易日的内幕信息敏感期；2.公司业绩预告、业绩快报披露前10日至披露后2个交易日的敏感期；3.公司重大事项（并购重组、融资回购、重大战略合作、重大诉讼等）筹划日至披露后2个交易日的敏感期；4.合伙人知悉公司未公开重大内幕信息的期间；5.合伙人处于合规调查、离任审计、竞业限制违约核查未结束期间；6.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他不得买卖公司股票的敏感期；7.担任公司董事、监事、高级管理人员的合伙人，行权后年度减持额度超过《公司法》规定的“每年减持不超过所持股份25%”限制的，超出额度的行权申请延后至下一年度行权窗口，行权期对应顺延，最长顺延不超过12个月。（五）行权价格与资金规则1.行权价格定价与调整：RSU的行权价格统一为授予日公司A股股票收盘价的50%，授予日为非交易日的，采用授予日前一个交易日的收盘价计算；公司发生除权除息事项后，行权价格按照以下规则调整：（1）派送股票红利、资本公积转增股本：调整后行权价格=原行权价格÷(1+每股转增/送股比例)（2）派发现金红利：调整后行权价格=原行权价格-每股派发现金红利（3）配股：调整后行权价格=(原行权价格+配股价格×每股配股比例)÷(1+每股配股比例)调整后的行权价格保留小数点后两位，第三位四舍五入。2.行权资金缴纳：合伙人需按照行权价格全额缴纳行权资金，资金可采用个人自有资金，也可申请以锁定期内留存的现金红利抵扣行权资金，红利不足部分自行补足；资金需在行权申请受理后10个工作日内到位，逾期未到位的本次申请作废，对应额度可在下一窗口重新申请，行权期届满仍未到位的额度注销。3.税费代扣代缴：合伙人行权涉及的个人所得税、印花税等税费，由公司按照国家法律法规规定代扣代缴，合伙人需预留对应税费资金，未预留的，公司有权扣除对应市值的股票用于缴纳税费。（六）行权流程规则1.申请：合伙人在行权窗口内，通过公司内部OA系统合伙人管理模块提交行权申请，填写行权数量、资金安排，特殊情形需上传相关证明材料。2.审核：人力资源总部3个工作日内完成RSU额度与解锁条件审核，合规部2个工作日内完成合规与敏感期审核，审核通过后提交薪酬与考核委员会办公室备案。3.缴款：审核通过后，合伙人按照要求缴纳行权资金与税费。4.过户：专用账户管理人在资金到位后10个工作日内，完成标的股票从专用账户到合伙人个人证券账户的过户登记。5.披露：公司按照监管要求披露合伙人行权相关信息，合伙人持股变动达到信息披露标准的，需配合履行信息披露义务。四、特殊情形下锁定期与行权期调整规则1.离任调整：正常离任（任期届满不连任、退休）的，符合锁定期缩短条件的按照缩短规则执行，不符合的原锁定期、行权期规则保持不变；非正常离任（违规被解聘）的，所有未解锁、已解锁未行权RSU全部注销；提前主动离任的，未解锁RSU注销，已解锁RSU行权期缩短至30天。2.继承调整：合伙人死亡后，合法继承人继承RSU的，剩余锁定期提前终止，全部RSU一次性解锁，行权期缩短至继承手续完成后60天，逾期未行权的注销。3.控制权变更调整：公司发生控制权变更、解散清算等重大事项的，所有未解锁RSU锁定期提前终止，全部一次性解锁，行权期统一调整为重大事项完成后90天，所有RSU需在90天内行权完毕，逾期注销。4.考核调整：公司业绩考核不达标导致锁定期延长的，对应批次RSU的行权期同步延长12个月，考核仍不达标则对应RSU注销，行权期终止；个人考核不达标同理，对应个人RSU行