教学材料《外贸》-学习情境二

任务一询盘任务描述某公司2000年向美国MAYWELL公司出口工艺品。该公司以前曾多次与其交往关系不错，但没有成交。第一笔成交客户坚持要以T/T付款，称这样节约费用对双方有利。考虑双方长时间交往，还算了解就答应了客户的要求。在装完货收到B/L后即FAX给客户。客人很快将货款USD11，000汇给我方。第一单非常顺利。一个月后客户返单，并再次要求T/T付款，我方同意，三个月内连续4次返单总值FOBDALIANUSD44，000，目的港为墨西哥。但由于我方疏忽在出发后既没有及时追要货款，更没有采取任何措施.使客户在没有正本B/L的情况下从船公司轻松提货。待4票货全部出运后再向客户索款已为时过晚，客户均以各种理由拖延，一会儿说资金紧张;一会儿说负责人不在;一会儿说马上付款;半年后客户人去楼空，传真、E-MAIL不通，4万多美元如石沉大海，白白损失。下一页返回任务一询盘任务分析从中我们可以吸取的教训有：1.不论是新老客户，不论成交量大小，最好能以L/C方式为主要付款条件来签合同。L/C项下付款条件下，对证中含有软条款的，如寄1/3正本B/L、提供繁琐的检验报告、限制第三国议付等等，要事先落实是否能做到否则决不接受。对其他条款也要认真审核，如不能做到，要及时通知客户修改，要认真检查审核单据，单单相符，单证相符，不给不法商人以任何可乘之机。上一页下一页返回任务一询盘2.签定T/T、D/A、D/P纯属商业信誉的合同时，必须对客户有十分可靠的了解，必要时可通过有关驻外机构进行资信调查，在没有搞清楚客户全部情况前不能贸然接受T/T、D/P付款。上述两案经事后调查发现这两个公司均是中东阿拉伯国家不法商人在美国开办的公司，他们不讲商业道德，根本没有什么资金保障，打一枪换一个地方专门从事欺诈。我们必须提高警惕，对非欧美国家在美国经商的第三世界商人更要格外小心，防止上当受骗。

3.必须努力识破奸商惯用的欺诈手段，防患未然。这两个案例均是第一单客户信守承诺，及时付款，没有任何推迟和延误，而第二单就开始诈骗。这是一切骗子所惯用的伎俩，先给你点甜头，引诱你上钓，然后开始行骗。

上一页下一页返回任务一询盘4.必须加强对合同和信用证的管理。随着市场经济的发展和出口的扩大，我们的许多一线业务员有权决定付款方式，但这决不能放松公司对业务的管理和监督，如无特殊原因，不能采用非L/C付款;更不能长期放帐。对于D/A、D/P、M/T下成交，应规定权限范围，不能一人说了算，不管什么付款方式都要及时查款，防止客户迟迟不付。T/T项下没有收到货款，不能寄B/L。

5.加强与银行的业务沟通，自觉接受银行的指导。上述两案虽然银行没有直接参与，但不管是L/C还是D/P、D/A业务，外贸公司必须与银行保持密切合作，接受银行指导和业务培训不断提高公司结汇水平。概念点击：交易磋商询盘买方询盘卖方询盘上一页下一页返回任务一询盘任务实施一、询盘询盘(Inquiry)，又称询价，是指交易的一方为了购买或销售商品，向对方询问买卖该商品的有关交易条件。询盘可由卖方提出，也可由买方提出。询盘的内容可涉及：价格、规格、品质、数量、包装、装运以及索取样品等，而多数只是询问价格。所以，业务上常把询盘称作询价。买方发出询盘，称为“邀请发盘”(Invitationtomakeanoffer)。如：PLEASEOFFERPEKINGROYALJELLYCIFROTTERDAMMARCHSHIPMENT.(请报北京蜂王浆CIF鹿特丹价3月份装运)。实务中,买方主动询盘的情况较多。卖方发出询盘，称为“邀请递盘”(Invitationtomakeabid)，如：WECANSUPPLYPEKINGROYALJELLYMATCHSHIPMENTCABLEIFINTERESTED.（可供北京蜂王浆3月装运如有兴趣请电告）。上一页下一页返回任务一询盘【议一议】询盘有哪些类型？1.买方询盘是买方主动发出的向国外厂商询购所需货物的函电。在实际业务中，询盘一般多由买方向卖方发出。买方询盘如：请电告灰鸭绒最低价；请发盘50公吨特浅琥珀蜂蜜（1）对多数大路货商品，应同时向不同地区、国家和厂商分别询盘，以了解国际市场行情，争取最佳贸易条件（2）对规格复杂或项目繁多的商品，不仅要询问价格，而且要求对方告之详细规格、数量等，以免往返磋商、浪费时间。（3）询盘对发出人虽无法律约束力，但要尽量避免询盘而无购买诚意的做法，否则容易丧失信誉。（4）对垄断性较强的商品，应提出较多品种，要求对方一一报价，以防对方趁机抬价。上一页下一页返回任务一询盘2.卖方询盘是卖方向买方发出的征询其购买意见的函电。如：

可供中国东北大豆，请递盘。卖方对国外客户发出询盘大多是在市场处于动荡变化及供求关系反常的情况下，探听市场虚实、选择成交时机，主动寻找有利的交易条件。上一页下一页返回任务一询盘二、询盘应注意的问题（一）询盘仅仅是对一项交易进行询问，是正式进入磋商过程的先导。询盘在通常的交易中并非必不可少的环节，询盘的主要作用是笼统地询问对方能否供应或购买某种商品，具体、详尽的交易条件还需在沟通信息之后，根据双方的真实意图进一步磋商。所以（二）询盘对双方均无法律上的约束力，即买方询价后无购买货物的义务，卖方询价后也无出售货物的责任。在实际业务中，为了确保企业的商业信誉，同时也出于相互的尊重，应尽量避免出现只询价不购买或不售货的现象，对有关询盘应及时答复。上一页下一页返回任务一询盘（三）询盘的对象应事先有所选择。除因用货单位订购特定的商品，只能向指定的供应商询盘外，一般可根据以往的业务资料，或从其他方面查询，选择适当的对象进行询盘。询盘对象的多少要根据商品和交易的特点选择确定，即不宜只局限于个别客户而无法货比三家，也不宜在同一地区多头询盘，影响市场价格。如订购数量大而且又是向中间商发出的询盘，，家数更不宜太多。因为如果几家中间商把同一询盘转到同一个厂商手中，将会造成市场的虚假需求现象，生产厂商将抬高价格，这样，不仅不能达到货比三家的目的，反而使进口人自己受到损失。对数量较大的采购任务，应适当安排采购进度，防止在一个时期内大量集中采购，遭到对方抬价。上一页下一页返回任务一询盘（四）询盘中要注意策略。一般地说，不能过早地透漏自己需要采购的数量、可接受的价格等意图，以免在磋商时处于不利地位。对技术含量较高的机械设备，如果厂商自己可以直接签约的，最好直接向对方生产厂商询盘，供求直接见面，以减少中间环节，这样，既可以节约费用，又可加快磋商进程。交易双方向对方发出询盘时，可采取口头形式，但更多的是采取函电的形式。询价函可分为一般询函(Generalinquiry)与具体询函(Specificinquiry)。一般询函是买方向卖方了解产品的一般情况，内容往往是索取商品目录(Catalogue)、价格单(PriceList)、样品(Sample)、报价单(Quotation)、形式发票(ProformaInvoice)等。上一页下一页返回任务一询盘

具体询函则是双方有具体交易意图和要求，具体指要某项商品的品种、规格、价格、包装、付款条件、交货期等。如条件合适，成交的可能性较大。如双方是首次接触，则称为“首次询函”(Firstinquiry)。首次询函通常要先说明如何得知对方的名称、地址，并对本公司经营范围、经营状况进行简单的介绍，然后再写明写信的目的和要求，如询问某种产品的价格及其他交易条件等。在书写询价函时应注意开门见山、简明扼要、具体明了、合理有礼，语言不宜冗长和过分客气，更不可显得自卑。询价时常用的术语有：“interestedin…please…”、“pleaseadvise…”、“pleasequote…”、“pleaseoffer…”、“pleasebid”等。上一页下一页返回任务一询盘【议一议】询盘有什么性质询盘是交易洽商的第一步，但在法律上是一种要约邀请，对双方均无约束力。询盘的内容不只限于价格，可以兼询商品的规格、质量、包装和交货期等。买方询盘后，无必须购买的义务，卖方也无必须出售的责任。但在商业习惯上，卖方都会根据询盘尽快答复。如果一笔交易从询盘开始，经过双方洽商，最后达成交易，询盘将是全部成交文件的组成部分。当双方发生贸易纠纷时，询盘的内容可能成为确定双方某项责任的依据。上一页返回任务二发盘任务描述一法国商人于某日上午走访我外贸企业洽购某商品，我方口头发盘后对方未置可否。当日下午法商再次来访，表示无条件接受我方上午的发盘。那时，我方已获悉该项商品的国际市场价格有趋涨的迹象。对此，我方应如何处理？任务分析分析：（1）中国与法国均系《联合国国际货物销售合同公约》缔约国，洽谈过程中，双方对《公约》的适用均未排除或作出任何保留，因此，双方当事人均应受该《公约》约束：（2）按《公约》规定：对口头要约，须立即接受，方能成立合同。上午我方发盘后，法商未置可否，也未提出任何要求，则合同没有成立。据此，我方鉴于市场有趋涨迹象，自可予以拒绝或提高售价继续洽谈。如果当时我方急于求售，或由于其他原因，例外行事也是可以的。概念点击：发盘下一页返回任务二发盘任务实施一、发盘 发盘(Offer)，又称发价、报盘、报价。是指交易的一方（发盘人－Offeror）向另一方(受盘人－Offeree)提出一定的交易条件，并愿意按照这些条件与对方达成交易、订立合同的一种肯定的表示。发盘既是商业行为，又是法律行为，在合同法中称之为要约。一项发盘发出后，对发盘人便产生法律上的约束力，如果对方完全同意发盘内容，并在有效期内答复，则双方合同关系成立，交易亦达成。实际业务中，发盘大多由卖方提出，称为“卖方发盘”(Sellingoffer)。但在少数情况下，也可能是由买方提出，称为“买方发盘”(Buyingoffer)或“递盘”(Bid)。上一页下一页返回任务二发盘二、构成有效发盘的条件在具体业务中，构成一项法律上有效的发盘必须具备以下四个条件：（一）表明订约意旨。一项发盘必须表明订约意旨(contractualintent)。按照现行法律和《公约》，一方当事人是否向对方表明在发盘被接受时承受约束的意旨，是判别一项发盘的基本标准。表明承受约束的意旨，可以是明示的，或是暗示的。明示的表示，发盘人可在发盘中明确地说明或写明“发盘”(offer)、“发实盘”(firmoffer)或明确规定发盘有效期。暗示的表示，则应与其他有关情况结合起来考虑，包括双方磋商的情况、双方已确立的习惯做法、惯例、当事人随后的行为等。实际业务中，若存在疑问，受盘人应及时采用快速通信的方式，要求对方予以澄清。若一方当事人在他所提出的售货或购货建议中未表明在被接受时承受约束的意旨，那就不能断定他有订立合同的愿望，因此，该项建议就不能构成发盘，而仅应被视为发盘邀请（Invitationtomakeanoffer）。上一页下一页返回任务二发盘（二）向一个或一个以上特定的人提出。所谓“特定的人”是指在发盘中指明个人姓名或企业名称的受盘人。这样发盘就与在报刊上刊登广告、向国外客户寄发商品目录、价格单或其他宣传品的行为区分开来。后一种情况下，广告的对象是广大社会公众，商品目录、价目单和宣传品是普遍寄发给为数众多的客商的，这些对象都不属特定的人。（三）内容十分确定。一项订约建议只要列明货物、数量和价格三项条件即可被认为其内容“十分确定”，而构成一项有效发盘。所缺少的其他内容如货物包装、交货、支付条件，可在合同成立后，按双方之间已确立的习惯做法、惯例或《公约》规定予以补免。造成发盘表面交易条件不完整的主要原因有以下三种：①买卖双方事先订有“一般交易条件”的协议；②援引来往函电及先前的合同；③买卖双方在先前业务中已形成某些习惯做法。为防止误解和可能发生的争议，我国外贸企业在实际工作中，对外发盘时，应明示或暗示地至少规定六项主要交易条件：货物品质、数量、包装、价格、交货和支付条件。上一页下一页返回任务二发盘（四）传达到受盘人。这是《公约》和各国法律普遍的要求。发盘不论是口头的还是书面的，只有被传达到受盘人时才生效。如发盘人用信件或电报发盘，如该信件或电报因邮局误递或在传递过程中遗失，以至受盘人没有收到，则该发盘无效。在国际货物买卖中，凡是发盘都有有效期(timeofvalidity)，即可供受盘人对发盘做出接受的时间或期限。这一含义有两层含义：一是发盘人在发盘有效期内受约束，即如果受盘人在有效期内将通知送达发盘人，发盘人承担按发盘条件与至订立合同的责任；另一层意思是指超过有效期，发盘人将不再受约束。发盘人对发盘有效期可作明确的规定，也可不作明确的规定。明确规定有效期的发盘，从发盘被送达到受盘人开始生效，到规定的有效期届满为止。不明确规定有效期的发盘，按法律在合理时间内有效。但“合理事件”在国际上并无统一明确的解释，有些国家虽有规定，但彼此之间差异很大，有的为8天，有的为2周，有的则不超过三个月。因此，在实际业务中，我国外贸企业在对外发盘时，如所涉及的交易金额较大，还是以明确规定有效期为妥。上一页下一页返回任务二发盘三、发盘的撤回和撤销

《公约》第15条对发盘生效时间作了明确规定：“发盘在送达受盘人时生效”。那么，发盘在未被送达受盘人之前，如发盘人改变主意，或情况发生变化，这就必然会产生发盘的撤回或撤销的问题在法律上，“撤回”和“撤销”属于两个不同的概念。撤回是指在发盘尚未生效，发盘人采取行动、阻止它的生效。而撤消是指发盘已生效后，发盘人以一定方式解除发盘的效力。

《公约》第15条第2款规定：“一项发盘，即使是不可撤销的，也可以撤回，如果撤回的通知在发盘到达受盘人之前或同时到达受盘人”。

根据《公约》的规定，发盘可以撤销，其条件是：发盘人撤销的通知必须在受盘人发出接受通知之前传达到受盘人。但在下列情况下，发盘不能再撤销：

（1）发盘中注明了有效期，或以其他方式表示发盘是不可撤销的。

（2）受盘人有理由信赖该发盘是不可撤销的，并且已本着对该发盘的信赖行事。

上一页下一页返回任务二发盘这一款规定了不可撤销的两种情况：①发盘人规定了有效期，即在有效期内不能撤销。如果没有规定有效期，但以其他方式表示发盘不可撤销，如在发盘中使用了“不可撤销”字样，那么在合理时间内也不能撤销。②受盘人有理由信赖该发盘是不可撤销的，并采取了一定的行动。

关于发盘失效问题，《公约》第17条规定：“一项发盘，即使是不可撤销的，在拒绝通知送达发盘人时终止。”这就是说，当受盘人不接受发盘的内容，并将拒绝的通知送到发盘人手中时，原发盘就失去效力，发盘人不再受其约束。

此外，在贸易实务中还有以下三种情况造成发盘的失效：

①发盘人在受盘人接受之前撤销该发盘。

②发盘中规定的有效期届满。

③其他方面的问题造成发盘失效。这包括政府发布禁令或限制措施造成发盘失效。另外还包括发盘人死亡、法人破产等特殊情况。上一页下一页返回任务二发盘发盘可采用谈判或函电的形式。一封理想的报盘书信，通常应包括以下内容：（1）对对方的询盘表示感谢；（2）说明欲交易的商品的品质、数量、价格、交货、包装、支付条件等；（3）报盘的有效期限；（4）表示希望该报盘能为对方接受。我们对外发盘时，除采用谈判和函电方式外，还可采用固定的书面格式，如报价单、价格表和形式发票等方式对外报价。上一页下一页返回任务二发盘报价单(QuotationSheet)，是出口人事先印制好的固定格式，其中包括货物名称、品质规格、数量、包装、单价、交货期、支付条件、备注等项目，并留有空白地方，供出口人在报价时填写。报价单多适用于规格复杂或花色品种繁多的货物，如机械零配件、轻工日用品、纺织品、五金工具等。价格表(PriceList)，也称价目表，是出口人印好的固定格式，其中包括货物名称、品质规格及单价等项目。价格表多适用于轻工日用品的交易。形式发票(ProformaInvoice)，也称预开发票。主要用于一些严格控制外汇支出的国家，如一些亚非国家。因这些国家常明文规定：进口商必须凭外国出口人提供的形式发票才能申请进口许可证，或以形式发票办理进口报关和接货手续。为适应这种情况，实际业务中可用形式发票对外报价。形式发票的格式与商业发票相似，主要包括：发票抬头人的名称和地址、货物名称、数量、规格、包装、单价、总价、交货期以及支付方式等项目。此外一般规定有效期，并列明“以我方最后确认为准”、“仅供申请进口许可证之用”等文字。以上三种固定格式，对买卖双方均无约束力，属于邀请发价。上一页下一页返回任务二发盘【想一想】发盘撰写发盘因撰写情况或背景不同，在内容、要求上也有所不同。但从总的情况看，其结构一般包括下列内容：（1）感谢对方来函，明确答复对方来函询问事项。如Thankyouforyourinquiryfor…（2）阐明交易的条件（品名、规格、数量、包装、价格、装运、支付、保险等）。如:FortheButterflyBrandsewingmachine,thebestpriceisUSD79.00persetFOBTianjin（3）声明发盘有效期或约束条件。如：Inreplywewouldliketooffer,subjecttoyourreplyreachingusbefore…（4）鼓励对方订货。如：Wehopethatyouplaceatrialorderwithus.上一页下一页返回任务二发盘【知识拓展】一、发盘约束力。发盘具有法律约束力。发盘人发出发盘后不能随意反悔，一旦受盘人接受发盘，发盘人就必须按发盘条件与对方达成交易并履行合同（发盘）义务。因此，同询盘相比，发盘更容易得到受发盘人的重视，有利于双方迅速达成交易。但它也因此缺乏必要的灵活性。发盘时如果市场情况估计有误，发盘内容不当，发盘人就会陷入被动。发盘人在做出发盘前必须弄清上述问题。如果发盘，必须对发盘价格、条件进行认真的核算、分析，确保发盘内容的准确，以免陷于被动。二、发盘的终止。发盘终止指发盘失去效力。发盘终止有以下情况：因受盘人拒绝而失效；若受盘人在拒绝后又在有效期内表示接受，发盘人也不再受其约束；因发盘人有效撤回或撤销自己的发盘而失效；因规定的接受期限已满而失效；因“合理期限”已过而失效；因政府禁令。有关部门国家政府突然颁布禁止进出口该发盘中的商品的法令；因在发盘接受前，双方当事人丧失了行为能力，或死亡，或法人破产。交易中，不论哪种原因导致发盘终止，此后发盘人均不再受其发盘的约束。上一页返回任务三还盘任务描述某年2月巴西大豆出口商向我国某外贸公司报出大豆价格，在发盘中除列出各项必要条件外，还表示“编织袋包装运输”。在发盘有效期内我方复电表示接受，并称：“用最新编织袋包装运输”。巴西方收到上述复电后即着手备货，并准备在双方约定的7月份装船。之后3月份大豆价格从每吨420美元暴跌至350美元左右。我方对对方去电称：“我方对包装条件作了变更，你方未确认，合同并未成立。”而巴西出口商则坚持认为合同已经成立，双方为此发生了争执。分析此案应如何处理。任务分析这是国际贸易磋商中的还盘问题。由于包装不属于发盘或还盘实质性条件，因此我方的回复不构成一项还盘，巴方不必对此做出回答，合同已经按照原发盘内容和接受中的某些修改为交易条件成立。所以我方以巴方对修改包装条件未确认为理由否认合同的成立是不正确的。概念点击:还盘下一页返回任务三还盘任务实施一、还盘还盘(Counteroffer)是指受盘人不同意或不完全同意发盘人在发盘中提出的条件，为了进一步协商，对发盘人提出修改意见。还盘可以是针对价格，也可以是针对商品品质、数量、交货时间及地点和支付方式等交易条件。交易方式之一，即接盘人对所接发盘表示接受，但对其内容提出更改的行为。还盘实质上构成对原发盘的某种程度的拒绝，也是接盘人以发盘人地位所提出的新发盘。因此，一经还盘，原发盘即失效，新发盘取代它成为交易谈判的基础。如果另一方对还盘内容不同意，还可以进行反还盘（或称再还盘）。还盘可以在双方之间反复进行，还盘的内容通常仅陈述需变更或增添的条件，对双方同意的交易条件毋需重复。在国际贸易中，往往经过多次的还盘、反还盘，才最终达成协议。上一页下一页返回任务三还盘

还盘的形式可有不同，有的明确使用“还盘”字样，有的则不使用，在内容中表示出对发盘的修改也构成还盘。交易磋商中，还盘是对原发盘的拒绝，是一项新的发盘，原发盘即行失效，还盘是一项有约束力的新的发盘。上一页下一页返回任务三还盘二、还盘应注意的问题在进出口业务中，我们在还盘时应注意以下问题：（1）要识别还盘的形式，有的明确使用“还盘”字样，有的则不使用。（2）接到还盘后，要与原发盘进行核对，找出还盘中提出的新内容，然后结合市场变化情况和我们的销售意图，认真予以对待。（3）还盘是对发盘的拒绝，原发盘人可以就此停止磋商。如果原发盘人继续与受盘人进行还盘或再还盘，一旦达成协议，在履约中发生争议，所有交易磋商全过程的函电或谈判记录即为解决争议的依据。（4）在表示还盘时，一般只针对原发盘提出不同意或需要修改的部分，已同意的内容在还盘中可以省略。还盘可以用口头方式或书面方式表达，一般与发盘采用的方式相符。上一页返回任务四接受任务描述中国A公司向美国旧金山B公司电报发价出售一批产品，A公司于1997年5月18日发盘如下：“报C413300公吨，即期装船，不可撤销即期信用证付款，每公吨CIF旧金山U．S．＄2100，1997年5月25日前电复有效。”B公司于1997年5月22日复电：“你1997年5月18日发盘，我接受300吨，即期装船，不可撤销即期信用证付款，每公吨CIF旧金山U．S．＄2100，除通常单证外，需要提供产地证、植物检疫证明书，适合海洋运输的良好包装。”此时，该货国际市场价格上涨20％，原发价的价格明显对A公司不利，因此，A公司与日本一公司签订产品买卖合同，按国际市场价售出该产品。1997年5月25日A公司去电：“你22日电，非常抱歉，由于世界市场价格变动，在收到你接受电报前，我货已经售出。”双方因此为合同是否成立发生纠纷。下一页返回任务四接受任务分析在本案中，A公司发盘称1997年5月25日前电复有效，B公司于1997年5月22日复电做出承诺，是在A公司发盘规定的有效期限内。该承诺也已通知到达了要约人A公司。

要约一经承诺，合同即告成立，对要约人和承诺人都有约束力，任何一方都不得擅自撤回和修改。但在贸易实践中，受要约人往往不能做到完全同意，由于承诺时对原要约作了某些添加（additions）、更改（modifications）或限制（limitations），如果按照上述规则，上一页下一页返回任务四接受

该项承诺就不能视为有效承诺，合同则不能成立，这将给贸易带来不便，因此《联合国国际货物买卖合同公约》一方面采纳了上述原则，另一方面又作了一些补充和修改。该公约第19条第1款规定，对要约表示承诺时，如需要添加、限制或其他更改，应视为对要约的拒绝，并构成反要约。为了适应现代商业发展的需要，公约第19条第2款又规定，对要约表示承诺但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并不变更该项要约的条件，则除要约人在不过分延迟的期限内以口头或书面方式提出异议外，仍可作为承诺，合同仍可成立。第3款对何为实质上的变更（materialalteration）作了说明：（1）货物的价格；（2）付款；（3）货物的质量与数量；（4）交货的地点与时间；（5）当事人的赔偿责任范围；；（6）解决争议的方法等。只要对上述内容作了变更，就不能认为是承诺。概念点击：接受上一页下一页返回任务四接受任务实施一、接受接受(Acceptance)是指受盘人接到对方的发盘或还盘后，在有效期内无条件接受对方提出的条件，愿意与对方达成交易，并及时以声明或行为表示出来。接受同发盘一样，既属于商业行为，也属于法律行为，合同法中称之为承诺。接受产生的重要法律后果是达成交易，成立合同。上一页下一页返回任务四接受二、构成有效接受的条件作为一项有效的接受，必须具备以下条件：（一）接受必须是被发盘人做出的。这个被发盘人必须是合法的人。在通常情况下，一想发盘都明确地规定了被发盘人，即特定的个人或团体，只有这个特定的人表示接受才可以，任何第三者表示接受，均无法律效力，发盘人不受约束。（二）接受必须是无条件同意发盘的全部内容。上一页下一页返回任务四接受

原则上说，当接受中含有对发盘内容的增加、限制或修改，接受均不能成立，应作拒绝或还盘。实际业务中，有时被发盘人在答复发盘时虽然使用了“接受”这个词，但却附加了某种条件，或在复述发盘内容时对其中的某些条件作了修改，如把包装条件从散装改为袋装，把支付条件从即期信用证改为即期托收等这种做法在法律上称为有条件的接受。按照《公约》的有关规定，有条件的接受不是真正有效的接受，而是还盘的一种形式，实际上是对发盘的拒绝。其法律后果同还盘是完全一样的，发盘人可以不受约束。但《公约》同时规定：对发盘表示接受但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并不更改该项发盘的条件，除发盘人在不过分延迟的期间以口头或书面反对其间的差异外，仍构成接受。如果发盘人不做出这种反对，合同的条件就以该项发盘的条件以及接受通知内所载的更改为准。上一页下一页返回任务四接受（三）接受必须在一项发盘的有效期限之内表示。如果一项发盘规定了有效期限，被发盘人只有在此此期限内表示接受才有效。如果一项发盘未规定具体的有效期限，根据国际贸易习惯，应在合理时间内表示接受才有效。（四）接受应由被发盘人采用声明或做出其他行为的方式表示，并且这种表示传达给发盘人才有效。在实际业务中，接受一般都是用函电、口头等形式表示，但在某些情况下，接受也可以用行为表示出来。通常是由卖方发运货物或由买方支付价款（包括汇付货款和开立信用证）来表示，也可以诸如开始生产所买卖的货物、为发盘人采购有关货物等其他行为来表示。在用行为表示接受时，必须注意，这种表示接受的方式是根据该发盘的要求或依照当事人之间确立的习惯做法或惯例而行事的，而且该行为必须在发盘明确规定的有效期内，或在合理时间之内（如发盘未规定有效期）做出方为有效。上一页下一页返回任务四接受实际进出口业务中，表示接受时应注意以下问题：（1）在表示接受时应该慎重地对磋商的函电或谈判纪录进行认真核对，经核对认为对方提出的各项主要交易条件已明确、完整、无保留条件和肯定时，才能表示接受。如果在核对过程中发现有不清楚之处，应同对方澄清之后，再表示接受。业务中，对一般交易的接受，可用简单形式表示接受，即对主要交易条件不再重述，但接受电报、电传或信函中必须注明对方来电、信函的日期或文件号；对大宗交易或者交易磋商过程较复杂的，为了慎重起见，在表示接受时，应该采用详细叙述主要交易条件的形式。（2）表示接受应在对方报盘规定的有效期限之内进行，并应严格遵守有关时间的计算规定。上一页下一页返回任务四接受（3）在表示接受之前，应该详细分析对方的报盘。准确识别是发盘还是询盘。如果将对方的询盘误认为发盘表示接受，可能暴露我方接受的底价和条件，使我们处于被动地位；如果将对方的发盘误认为询盘，可能错失成交良机。三、进出口合同的订立

在国际货物买卖中，经过交易磋商，一方的发盘或还盘被对方有效地接受后，交易即告达成，双方之间就建立了合同关系。合同是买卖双方达成交易的协议书，它明确了买卖双方的权利和义务，对双方都具有法律约束力。在业务中，一般还要用书面形式将双方的权力、义务明文规定下来，便于执行，这就是所谓签订合同。

上一页下一页返回任务四接受（一）有效合同的构成条件买卖双方就各项交易条件达成协议后，并不意味着此项合同一定有效。根据各国合同法规定，一项合同，除买卖双方就交易条件通过发盘和接受达成协议外，还需具备下列有效条件，才是一项有法律约束力的合同。

1.当事人必须具有签订合同的行为能力

签订买卖合同的当事人主要为自然人或法人。按各国法律的一般规定，自然人签订合同的行为能力，是指精神正常的成年人才能订立合同，未成年人、精神病人、禁治产人订立合同必须受到限制；法人必须通过其代理人，在法人的经营范围内签定合同，即越权的合同不能发生法律效力。

2.合同必须有对价或约因

对价是指当事人为了取得合同利益所付出的代价，约因是指当事人了签订合同所追求的直接目标。按照一般的法律规定，合同只有在有对价或约因时，才是法律上有效的合同，无对价或无约因的合同，是得不到法律保护的。

上一页下一页返回任务四接受3.合同的内容必须合法

许多国家往往从广义上解释“合同内容必须合法”，其中包括不得违反法律、不得违反公共秩序或公共政策，以及不得违反善良风俗或道德三个方面。但是，合同中违反我国法律或社会公共利益的条款，如经当事人协商同意予以取消或改正后，则不影响合同的效力。

4.合同必须符合法律规定的形式

世界大多数国家，只对少数合同才要求必须按法律规定的特定形式订立，而对大多数合同，一般不从法律上规定应当采取的形式。但我国则不同。我国签订的涉外经济合同，必须以书面方式订立，否则无效。我国在参加《联合国国际货物销售合同公约》时，对《公约》中关于“销售合同无须以书面订立或书面证明，可以采用任何形式订立”的规定提出了保留条件，即我国对外订立、修改或终止合同，必须采取书面形式，其中包括电报、电传。

上一页下一页返回任务四接受5.合同当事人的意思表示必须真实

各国法律都认为，合同当事人的意思必须是真实的意思，才能成为一项有效约束力的合同，否则这种合同无效或可以撤销。（二）书面合同的签订合同是具有约束力的法律性文件，任何一方违反合同的规定都将承担法律责任。双方在磋商过程中的往来函电，即是书面合同证明。根据国际贸易习惯，买卖双方还要签订书面合同或成交确定书，以进一步明确双方的权利和义务，因为书面合同的签订有重要的意义。一般来说，书面合同具有以下三方面的意义：

1.作为合同成立的证据

2.作为合同生效的条件

3.作为履行合同的依据在国际上，对书面合同的名称并无统一规定，其格式的繁简也不一致。繁式的称为正式合同书（Contract）、简式的称为确认书（Confirmation），此外还有协议书（Agreement）、订单（Order）和备忘录（Memorandum）等形式。在我国对外贸易中，书面合同主要采用前两种形式。上一页下一页返回任务四接受

正式的合同书内容比较全面，对双方的权利、义务以及争议后的处理办法，一般都做详细的规定。大宗交易多采用这种形式的合同。具体包括品名、品质、数量、包装、价格、装运、保险、支付、商品检验、索赔、仲裁和不可抗力等条款。确认书是合同的简化形式。它包括的条款比合同简单，一般只就主要的交易条件作出规定，对买卖双方的义务不作详细描述。它适合于金额不大，批数较多的商品，或者已订有代理、包销等长期协议的交易。上一页下一页返回任务四接受下面是我国对外贸易活动中经常使用的两种合同范本：1.正式合同范本销售合同SALESContract合同编号：

ContractNO:

签订地点：

Signedat:

签订日期：

Date:

买方：

TheBuyers：上一页下一页返回任务四接受卖方：

TheSellers：双方同意按下列条款由买方售出下列商品：

TheBuyersagreetobuyandtheSellersagreetosellthefollowinggoodsontermsandconditionsassetforthbelow：（1）商品名称、规格及包装

（1）NameofCommodity,SpecificationsandPacking

（2）数量

（2）Quantity

（3）单价

（3）UnitPrice

（4）总值

（4）TotalValue

（装运数量允许有%的增减）

（ShipmentQuantity%moreorlessallowed）上一页下一页返回任务四接受（5）装运期限：

（5）TimeofShipment：（6）装运口岸：

（6）Portofloading：（7）目的口岸：

（7）PortofDestination：（8）保险；由

方负责，按本合同总值110%投保_____险。

（8）Insurance：Tobecoveredbythe___for110%oftheinvoicevalueagainst_______.（9）付款：凭保兑的、不可撤销的、可转让的、可分割的即期有电报套汇条款/见票/出票____天期付款信用证，信用证以_____为受益人并允许分批装运和转船。该信用证必须在______前开到卖方，信用证的有效期应为上述装船期后第15天，在中国______到期，否则卖方有权取消本售货合约，不另行通知，并保留因此而发生的一切损失的索赔权。

上一页下一页返回任务四接受（9）TermsofPayment：Byconfirmed,irrevocable,transferableanddivisibleletterofcreditinfavourof_____payableatsightwithTTreimbursementclause/___days’/sight/dateallowingpartialshipmentandtransshipment.ThecoveringLetterofCreditmustreachtheSellersbefore_____andistoremainvalidin_____.Chinauntilthe15thdayaftertheaforesaidtimeofshipment,failingwhichtheSellersreservetherighttocancelthisSalesContractwithoutfurthernoticeandtoclaimfromtheBuyersforlossesresultingtherefrom.（10）商品检验：以中国________所签发的品质/数量/重量/包装/卫生检验合格证书作为卖方的交货依据。

（10）Inspection：TheInspectionCertificateofQuality/Quantity/Weight/Packing/Sanitationissuedby_______ofChinashallberegardedasevidenceoftheSellers’delivery.（11）装运唛头：

（11）ShippingMarks：上一页下一页返回任务四接受其他条款：

OTHERTERMS：1.异议：品质异议须于货到目的口岸之日起30天内提出，数量异议须于货到目的口岸之日起15天内提出，但均须提供经卖方同意的公证行的检验证明。如责任属于卖方者，卖方于收到异议20天内答复买方并提出处理意见。

1.Discrepancy：Incaseofqualitydiscrepancy,claimshouldbelodgedbytheBuyerswithin30daysafterthearrivalofthegoodsattheportofdestination,whileforquantitydiscrepancy,claimshouldbelodgedbytheBuyerswithin15daysafterthearrivalofthegoodsattheportofdestination.Inallcases,claimsmustbeaccompaniedbySurveyReportsofRecognizedPublicSurveyorsagreedtobytheSellers.ShouldtheresponsibilityofthesubjectunderclaimbefoundtorestonthepartoftheSellers,theSellersshall,within20daysafterreceiptoftheclaim,sendtheirreplytotheBuyerstogetherwithsuggestionforsettlement.上一页下一页返回任务四接受2.信用证内应明确规定卖方有权可多装或少装所注明的百分数，并按实际装运数量议付。（信用证之金额按本售货合约金额增加相应的百分数。）

2.ThecoveringLetterofCreditshallstipulatetheSellers’soptionofshippingtheindicatedpercentagemoreorlessthanthequantityherebycontractedandbenegotiatedfortheamountcoveringthevalueofquantityactuallyshipped.(TheBuyersarerequestedtoestablishtheL/CinamountwiththeindicatedpercentageoverthetotalvalueoftheorderasperthisSalesContract.)上一页下一页返回任务四接受3.信用证内容须严格符合本售货合约的规定，否则修改信用证的费用由买方负担，卖方并不负因修改信用证而延误装运的责任，并保留因此而发生的一切损失的索赔权。

3.ThecontentsofthecoveringLetterofCreditshallbeinstrictconformitywiththestipulationsoftheSalesContract.IncaseofanyvariationthereofnecessitatingamendmentoftheL/C,theBuyersshallbeartheexpensesforeffectingtheamendment.TheSellersshallnotbeheldresponsibleforpossibledelayofshipmentresultingfromawaitingtheamendmentoftheL/CandreservetherighttoclaimfromtheBuyersforthelossesresultingtherefrom.上一页下一页返回任务四接受4.除经约定保险归买方投保者外，由卖方向中国的保险公司投保。如买方需增加保险额及/或需加保其他险，可于装船前提出，经卖方同意后代为投保，其费用由买方负担。

4.ExceptincaseswheretheinsuranceiscoveredbytheBuyersasarranged,insuranceistobecoveredbytheSellerswithaChineseinsurancecompany.Ifinsuranceforadditionalamountand/orforotherinsurancetermsisrequiredbytheBuyers,priornoticetothiseffectmustreachtheSellersbeforeshipmentandissubjecttotheSellers’agreement,andtheextrainsurancepremiumshallbefortheBuyers’account.上一页下一页返回任务四接受5.因人力不可抗拒事故使卖方不能在本售货合约规定期限内交货或不能交货，卖方不负责任，但是卖方必须立即以电报通知买方。如果买方提出要求，卖方应以挂号函向买方提供由中国国际贸易促进委员会或有关机构出具的证明，证明事故的存在。买方不能领到进口许可证，不能被认为系属人力不可抗拒范围。

5.TheSellersshallnotbeheldresponsibleiftheyfail,owingtoForceMajeurecauseorcauses,tomakedeliverywithinthetimestipulatedinthisSalesContractorcannotdeliverthegoods.However,theSellersshallinformimmediatelytheBuyersbycable.TheSellersshalldelivertotheBuyersbyregisteredletter,ifitisrequestedbytheBuyers,acertificateissuedbytheChinaCouncilforthePromotionofInternationalTradeorbyanycompetentauthorities,attestingtheexistenceofthesaidcauseorcauses.TheBuyers’failuretoobtaintherelativeImportLicenceisnottobetreatedasForceMajeure.上一页下一页返回任务四接受6.仲裁：凡因执行本合约或有关本合约所发生的一切争执，双方应以友好方式协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

6.Arbitration：AlldisputesarisinginconnectionwiththisSalesContractortheexecutionthereofshallbesettledbywayofamicablenegotiation.Incasenosettlementcanbereached,thecaseatissueshallthenbesubmittedforarbitrationtotheChinaInternationalEconomicandTradeArbitrationCommissioninaccordancewiththeprovisionsofthesaidCommission.TheawardbythesaidCommissionshallbedeemedasfinalandbindinguponbothparties.上一页下一页返回任务四接受7.附加条款（本合同其他条款如与本附加条款有抵触时，以本附加条款为准。）：

7.SupplementaryCondition(s)(ShouldthearticlesstipulatedinthisContractbeinconflictwiththefollowingsupplementarycondition(s)，thesupplementarycondition(s)shouldbetakenasvalidandbinding.)卖方（Sellers):买方（Buyers）：上一页下一页返回任务四接受2.销售确认书范本商务销售确认书SALESCONFIRMATION合同号（CONTRACTNO.）

日期（DATE）

签约地点（SIGNEDAT_____）

卖方（SELLERS）：

买方（BUYERS）：传真（FAX）：

地址（ADDRESS）：上一页下一页返回任务四接受兹经买卖双方同意按下列条款成交：

Theundersignedsellersandbuyershaveagreedtoclosethefollowingtransactionsaccordingtothetermsandconditionsstipulatedbelow:货号ART.NO.

品名及规格DESCRIPTION

数量QUANTITY

单价UNITPRICE

金额AMOUNT

总值TOTALVALUE上一页下一页返回任务四接受1.数量及总值均有_____%的增减，由卖方决定。

With_____%moreorlessbothinamountandquantityallowedatthesellersoption.2.包装（PACKING）：3.装运标志（SHIPPINGMARK）：4.装运期（TIMEOFSHIPMENT）：5.装运口岸和目的地（LOADING&DESTINATION）：6.保险：由卖方按发票全额110%投保至______为止的______险。

INSURANCE：Tobeeffectedbybuyersfor110%offullinvoicevaluecovering_____upto_____only.上一页下一页返回任务四接受7.付款条件（PAYMENT）：买方须于______年_____月_____日将保兑的，不可撤销的，可转让可分割的即期信用证开到卖方。信用证议付有效期延至上列装运期后15天在中国到期，该信用证中必须注明允许分运及转运。

Byconfirmed,irrevocable,transferableanddivisibleL/Ctobeavailablebysightdrafttoreachthesellersbefore_______andtoremainvalidfornegotiationinChinauntil15daysaftertheaforesaidtimeofshipment.TheL/Cmustspecifythattransshipmentandpartialshipmentsareallowed.上一页下一页返回任务四接受8.仲裁条款（ARBITRATECLAUSES）：凡因本合同引起的或与本合同有关的争议，均应提交中国国际经济贸易委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在______，仲裁裁决是终局，对双方均有约束力。

AnydisputearisingoutofinconnectionwiththiscontractshallbereferredtoChinaInternationalEconomicandTradeArbitrationCommissionforarbitrationinaccordancewithitsexistingrulesofarbitration.Theplaceofarbitrationshallbe_____.Thearbit