税务师职业资格（涉税服务相关法律）历年真题试卷汇编28

税务师职业资格（涉税服务相关法律）

历年真题试卷汇编28

一、单项选择题（本题共16题，每题1.0分，共16

分。）

1、根据《公司法》规定，有限责任公司股东可直接向法院提起诉讼的情形是（）。

（2016年）

A、公司堇事违反法律、行政法规规定，损害股东利益的

B、公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规，给公司造成损失的

C、公司董事执行公司职务时违反公司章程，给公司造成损失的

D、公司连续3年盈利但不向股东分配利润的

标准答案：A

知识点解析：（I）选项A：公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司

章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”可以（直接作为原告）依法向人民法院提起

诉讼。（2）选项BC：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，需要先找监事会；“监

事”侵犯公司利益，需要先找董事会。（3）选项D：公司连续5年不向股东分配利

润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，有限责任公司

异议股东可以要求公司回购其股份。

2、根据《公司法》规定，下列关于公司股东诉讼及事由的说法中，正确的是（）。

（2014年）

A、认为股东会的决议内容违反法律、法规规定的，股东可自决议作出之日起6。

日内，请求人民法院判决撤销

B、认为股东会的表决方式违反法律、法规规定的，股东可自决议作出之日起60

日内，请求人民法院判决撤销

C、认为公司高管执行职务时违反公司章程规定，给公司造成损失的，股东可以直

接向人民法院提起诉讼

D、认为公司高管执行职务时违反法律、法规规定，损害股东利益的，股东须请求

监事会向人民法院提起诉讼，情况紧急除外

标准答案：B

知识点解析：（1）选项AB：股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的

无效；股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请

求人民法院撤销；（2）选项C：董事、高级管理人员，执行公司职务时违反法律、

行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可提起代位诉讼；（3）选

项D：董事、高级管理人员，执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的

规定，损害股东利益的，股东可以直接向人民法院提起诉讼。

3、一人有限责任公司是有限责任公司的特殊形式。下列关于一人有限责任公司设

立的说法中，正确的是（）。（2018年）

A、一个自然人可以出资设立多个一人有限责任公司

B、合伙企业可以出资设立一人有限责任公司

C、一个法人可以出资设立多个一人有限责任公司

D、一人有限责任公司只能由一个自然人出资设立

标准答案：C

知识点解析：（1）选项A：一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一

人有限责任公司不能作为唯一股东再投资设立新的一人有限责任公司，但可与其他

股东共同投资其他公司。（2）选项B：个人独资企业、合伙企业、非法人外商投资

企业不能投资设立一人有限公司。（3）选项D：一人有限责任公司的股东可以是一

个自然人或者一个法人。

4、根据《公司法》及相关规定，下列关于公司设立及股东出资的说法中，正确的

是（）。（2017年）

A、有限责任公司登记时需要提交险资机构验资证明

B、公司股东可以用劳务作价出资设立公司

C、公司股东不得以非货币财产出资设立有限责任公司

D、1个自然人股东只能投资设立1个一人有限责任公司

标准答案：D

知识点解析：（1）选项A：《公司法》已经取消了有限责任公司登记时验资证明的

规定：（2）选项B：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者

设定担保的财产等作价出资；（3）选项C：股东可以用货币出资，也可以用实物、

知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

5、根据《公司法》规定，设立一人有限责任公司须符合的条件之一是（）。（2015

年）

A、出资最低限额为人民币10万元

B、股东应当一次性全额缴纳出资

C、一个自然人只能设立一个一人有限责任公司

D、出资人只限于自然人

标准答案：C

知识点解析：⑴选项AB：现行《公司法》取消了一人有限责任公司最低注册资本

10万元，应当一次足额缴纳出资的规定；（2）选项D：一人有限责任公司的股东可

以是一个自然人或者一个法人。

6、下列关于国有独资公司的表述中，正确的是（）。（2015年）

A、国有独资公司所有董事会成员均由国有资产监督管理机构指定

B、国有独资公司经理由国有资产监督管理机构聘任

c、国有独资公司监事会成员不得少于3人

D、国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权

标准答案：D

知识点解析：（1）选项A：董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是董事会

成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；（2）选项B：国有独资公司设经

理，由董事会聘任或者解聘；（3）选项C：国有独资公司监事会成员不得少于5

人。

7、根据《公司法》的规定，下列关于国有独资公司的说法中，正确的是（）。（2012

年）

A、董事会可以制订公司章程，但需报国有资产监督管理机构批准

B、公司不设股东会，其职权由董事会行使

C、董事会所有成员均须由国有资产监督管理机构委派

D、监事会成员中的职工代表比例不得低于1/2

标准答案：A

知识点解析：（I）选项B：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行

使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的“部分职权”，

但合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机

构决定。（2）选项C：董事会中的职工代表由职工代表大会选举产生；其他董事由

国有资产监督管理机构委派。（3）选项D：所有公司的监事会均有职工代表，比例

不得低于1/3的限制，但对董事会没有该限制。

8、下列关于有限责任公司股权转让的说法中，正确的是（）。（2017年）

A、有限责任公司的股友之间不得相互转让其全部或者部分股权

B、法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其地股

东在同等条件下有优先购买权

C、自然人股东死亡后，其合法继承人不可以继承其股东资格

D、股东向股东以外的人转计股权,依法应当经公司全部股东同意

标准答案：B

知识点解析：（1）选项A：除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间可以

相互转让其全部或部分股权。（2）选项C：自然人股东死亡后，其合法继承人可以

继承股东资格，从而取得股权；公司章程另有规定的除外。（3）选项D：股东向股

东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定

的，从其规定。

9、某股份有限公司董事会由II名董事组成。2005年8月20日，公司董事长胡某

召集并主持董事会会议，共有8名董事出席会议，其他3名董事因事请假。董事会

会议讨论了下列事项：一是鉴于公司董事会成员工作任务加重，拟给每位董事涨工

资30%；二是鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，拟由公司职工王某替换张

某担任监事；三是鉴于公司发展的实际情况，拟将公司与另一公司合并，组建新的

公司。经表决，有6名董事同意并通过前述事项。董事会就此作出最终决定。木案

董事会的做法中，符合《公司法》规定的是（）。［2013年）

内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

口起45口内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

13、下列关于甲股份有限公司成立、增发股份、合并的说法中，符合《公司法》规

定的是（）。（2014年）

A、甲股份有限公司于2009年5月20日成立，股本总额为人民币8000万元，其

中6000万元系向社会公开募集

B、2010年3月28日，为进行技术改造.甲股份有限公司董事会决议增发股份

2000万元

C、2012年3月1。日，甲股份有限公司决议与乙股份有限公司合并，成立丙股份

有限公司，并于4月1日通知各自债权人

D、2012年3月10R,甲股份有限公司决议与乙股份有限公司合并，自2012年4

月6日开始，在报纸上连续刊登合并公告3次

标准答案：D

知识点解析：（I）以募集方式设立的股份有限公司，除法律、行政法规另有规定

外，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。甲股份有限公司，以公开

方式募集的股份最多为5200万元（选项A错误）：（2）增加注册资本属于股东大会的

特别决议事项，董事会无权决定（选项B错误）：（3）合并各方应当自合并决议作出之

日起“10日内”通知债权人，并于“30日内”在报纸上公告（选项C错误、选项D正

确）。

14、公司出现解散事由，应按规定进行清算。下列关于清算组活动规则的说法中，

符合《公司法》规定的是（）。（2014年）

A、清算组制定的清算方案由公司董事会决议确认

B、清算组故意拖延清算的，只能由人民法院依职权另行指定清算组

C、清算组成员损害个别股东利益的，人民法院可以依申请或者依职权更换清算组

成员

D、清算组在清算期间参与民事诉讼应当以公司名义进行

标准答案：D

知识点解析：（1）选项A：公司自行清算的，清算方案应当报“股东（大）会决议”确

认：人民法院组织清算的，清算方案应当报“人民法院”确认；（2）选项B：有下列

情形之一，“债权人”申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理（依

申请）：①公司解散逾期（15日）不成立清算组进行清算的；②虽然成立清算组但故

意拖延清算的；③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的；（3）选项C清

算组成员有严重损害“公司或者债权人”（无股东）利益的行为，可申请法院更换；损

害个别股东利益的，股东可以自己名义直接提起诉讼；（4）选项D：公司依法清算

结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立

清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表

人代表公司参加诉讼。

15、某有限责任公司董事会由II名董事组成。2010年8月，董事长王某召集并主

持召开董事会会议。关于此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合《公司法》规

定的是（）。（2012年）

A、制订公司的利润分配方案

B、确定公司对外投资计划，经表决，有6名董事同意，决定获得通过

C、根据公司经营情况，会议决定从9月起每位董事提高30%的报酬

D、鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决

定将监事张某更换为本公司职工王某

标准答案：A

知识点解析：（1）选项BC：属于股东会职权；（2）选项D：由职工代表担任的董

事、监事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

16、赵某系甲公司总经理。2009年3月，经甲公司董事会同意，赵某将自己挑有

的一项非职务发明专利在乙地区的独占实施权转让给甲公司。赵某与甲公司约定：

使用该专利技术生产产品取得效益后，公司每年从产品总销售额中提取5%作为许

可费支付给赵某。2012年1月，在甲公司的股东会会议上，部分股东提出异议，

认为赵某的行为属于利用职权谋取私利，是违法行为，要求赵某返还许可费。根据

《公司法》及《合同法》的规定，下列关于专利实施权转让及股东异议的法律效力

的说法中，错误的是（），（2013年）

A、本案专利实施权转让合同未成立

B、本案专利实施权转让合同应当采用书面形式

C、甲公司股东会会议上部分股东提出的异议有效，要求合法

D、赵某向甲公司转让专利实施权的行为违反《公司法》规定

标准答案：A

知识点解析：（1）选项CD：公司的董事、监事、高级管理人员不得违反公司章程的

规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。公司董

事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。赵某的行为违反《公司法》上述规定，股东的异议合法。（2）

选项A：合同本身有效，而非未成立。（3）选项B：技术转让合同（包括专利实施许

可合同）应当采用书面形式。

二、多项选择题（本题共10题，每题1.0分，共10

分。）

17、若公司董事会作出的决议存在违反公司章程的瑕疵，则可以对该决议提起撤销

之诉的人员有（）。（2016年）

标准答案：A,D,E

知识点解析：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，“股东''（是股东即可）可以

自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。选项B“非股东监事”、选项C“非

股东董事“无权请求撤销。

18、根据《公司法》司法解释的规定，下列关于股东提起诉讼的说法中，正确的有

（）o（2014年）

标准答案：c,E

知识点解析：’（1）选项A：股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出

之日起60日内，请求人民法院撤销；（2）选项D：监事侵犯公司利益的，先找董事

会或执行董事，其不作为或情况紧急时符合条件的股东可直接起诉；（3）选项DE：

董事、高管侵犯公司利益的，先找监事会或监事，其不作为或情况紧急时符合条件

的股东可直接起诉；（4）选项C：有限责任公司转让主要财产，对股东会该项决议

“投反对票”的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通

过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议

决议通过之日起90日「向人民法院提起诉讼。

19、根据《公司法》的规定，股东可提起撤销公司决议诉讼，其适用的情形包括

（）o（2013年）

标准答案：B,C,E

知识点解析：（1）选项A：应考虑提起股东代位（表）诉讼；（2）选项BC股东（大）

会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决

议内容违反公司章程的，股东可以自作出决定之日起60日内，请求人民法院撤

销，超过规定期限撤销的起诉，人民法院不予受理；（3）选项D：应当考虑提起股

东直接诉讼；（4）选项E：“内容”违反公司章程——撤销（见选项BC解析），“内容”

违反法律、行政法规——无效。

20、根据《公司法》规定，下列关丁公司章程和股东责任的说法中，正确的有

（）o（2018年）

标准答案：A,B,D,E

知识点解析：（1）选项A：公司股东滥用股东公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（2）选项

B：股份有限公司章程由发起人制定，采用募集方式设立的，须经创立大会通过。

⑶选项C：公司章程作为公司内部规章，对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有约束力，效力仅及于公司和相关当事人，不具有普遍约束力。（4）选项

D：有限责任公司修改公司章程的，须经代表2/3以上的表决权的股东通过。（5）

选项E：设立公司必须依法制定公司章程，公司章程是公司赖以设立的规定其名

称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的最重要的法律文件。

21、下列关于有限责任公司设立、组织机构及公司章程的说法中，正确的有（）。

（2018年）

标准答案：B,C,E

知识点.析：’（；）选项A：根据规定，1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公

司。该一人有限责任公司不能作为唯一股东再投资设立新的一人有限责任公司，但

可与其他股东共同投资其他公司。（2）选项B：有限责任公司设立董事会的，其成

员为3—13人。（3）选项C：根据规定，有限责任公司章程由股东共同制定。（4）选

项D：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监事，不设监

事会。（5）选项E：有限责任公司是指由50人以下段东出资设立的公司。

22、根据《公司法》的规定，自然人或者法人均可投资设立一人有限责任公司。下

列关于一人有限责任公司的说法中，正确的有（）。（2U14年）

标准答案：B,C,D

知识点解析：（1）选项ABC一个“自然人”只能投资设立1个一人有限责任公司，

该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。法人投资设立的一人

有限责任公司可以投资没立新的一人有限责任公司：（2）选项D：一人有限责任公

司不设股东会.股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公

司；（3）选项E：一人有限责任公司章程由股东制定。

23、根据公司法律制度的规定，有（）情形的，对股东会该项决议投反对票的股东，

可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（2011会）

标准答案：A,B.D

知识点解析：暂无解析

24、甲股份公司注册资本2000万元，因投资决策失误，造成1000万元的巨额亏

损。为此，公司于2009年6月10日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的

困境。下列关于公司临时股东大会的做法和说法中，符合公司法律制度规定的有

（）。（2010年）

标准答案：A,E

知识点解析：（1）选项A：一般情况下，临时股东大会应当于会议召开15日前通知

各股东。（2）选项B：股东大会由“全体”股东组成，任何人无权剥夺股东参加股东大

会的权利。（3）选项C：投东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决

议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所

持表决权的2/3以上通过。（4）选项D：股份有限公司设（总）经理，由董事会决定

聘任或者解聘。（5）选项E：“董事会”（而非董事长）认为必要时，应当在2个月内召

开临时股东大会。

25、下列关于公司董事会召开会议的说法中，符合法律规定的有（）。（2016年）

标准答案：B,D

知识点解析：（1）选项AB：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名（不论是否投赞成票）：（2）选项CE：有限责任公司

中，董事会的议事方式和表决程序，除法律另有规定的外，由公司章程规定。股份

有限公司中，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

26、根据《公司法》有关司法解释的规定，对股东因下列理由提起解散公司的诉

讼，法院依法不予受理的有（）。（2013年，经调整）

标准答案：A,C,D

知识点解析：股东以知情权、利润分配请求权（选项A）等权益受到损害或者公司亏

损、财产不足以偿还全部债务（选项C）,以及公司被吊销企业法人营业执照未经清

算（选项D）等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

三、综合分析题（本题共4题，每题1.0分，共4分。）

华兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，未弥补的亏损达公司股本的1/4,

公司董事长李某决定在2008年4月6日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面

临的困境，2008年4月1日，董事长李某发出召开2008年临时股东大会通知，内

容如下，为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份10万股以上的股东直接

参加临时股东大会，小股东不必参加临时股东大会。股东大会如期召开，有90名

股东出席会议。会议议程为两项：（1）讨论解决公司经营所遇困难问题的措施。（2）

改选公司监事2人，经讨论，大家认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是，通

过表决，80名股东同意解散公司。会后，未出席股东大会小股东黄某认为公司的