2026年追加被执行人申请书(因公司注销,追加股东为被执行人)_第1页
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2026年追加被执行人申请书(因公司注销,追加股东为被执行人)申请人:[申请人姓名],性别[具体性别],[出生日期]出生,住址:[详细住址],身份证号码:[身份证号],联系电话:[电话号码]。被申请人:[股东姓名1],性别[具体性别],[出生日期]出生,住址:[详细住址],身份证号码:[身份证号],联系电话:[电话号码]。被申请人:[股东姓名2],性别[具体性别],[出生日期]出生,住址:[详细住址],身份证号码:[身份证号],联系电话:[电话号码]。(如有其他股东,依次罗列)请求事项:请求贵院依法追加被申请人[股东姓名1]、[股东姓名2]……为[执行案件案号]执行案件的被执行人,对[公司名称]在该执行案件中所负债务承担连带清偿责任。事实与理由:一、执行案件基本情况申请人与[公司名称]因[具体纠纷案由]一案,贵院于[判决日期]作出[判决书案号]民事判决书,判决[公司名称]于判决生效之日起[X]日内支付申请人[具体金额]及利息(利息计算方式:[具体计算方式])。该判决书生效后,[公司名称]未履行生效法律文书确定的义务,申请人于[申请执行日期]向贵院申请强制执行,执行案号为[执行案件案号]。在执行过程中,贵院依法对[公司名称]的财产进行了查询和调查,发现[公司名称]名下无任何可供执行的财产,暂不具备执行条件,贵院于[终结本次执行程序日期]作出[裁定书案号]执行裁定书,裁定终结本次执行程序。二、公司注销情况近期,申请人通过查询工商登记档案发现,[公司名称]于[注销日期]办理了注销登记手续。根据工商登记档案显示,[公司名称]在办理注销登记时,提交了《清算报告》。该《清算报告》中载明:“公司债权债务已清理完毕”“如有未了事宜,股东愿意承担相应责任”。然而,在[公司名称]清算过程中,被申请人作为公司股东,并未依法通知申请人申报债权。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条规定:“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。”被申请人作为公司股东,同时也是清算组成员,未履行法定的通知义务,导致申请人未能及时申报债权,从而无法在公司清算过程中实现自己的债权。三、股东应承担责任的法律依据(一)《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》相关规定根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条规定:“作为被执行人的公司,未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人,对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。”虽然[公司名称]办理了清算手续,但由于被申请人未依法通知申请人申报债权,导致申请人的债权未能在清算过程中得到处理,实际上等同于未经合法清算即办理注销登记。因此,申请人有权依据该规定申请追加被申请人为被执行人。(二)《中华人民共和国公司法》相关规定《中华人民共和国公司法》第一百八十九条规定:“清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。”被申请人作为公司股东和清算组成员,未依法通知申请人申报债权,存在重大过失,给申请人造成了损失。因此,被申请人应当对[公司名称]的债务承担赔偿责任。四、股东的出资情况及责任承担经查询工商登记档案,[公司名称]的注册资本为[X]元,被申请人[股东姓名1]认缴出资[X]元,占股[X]%;被申请人[股东姓名2]认缴出资[X]元,占股[X]%。(如有其他股东,依次罗列)根据《中华人民共和国公司法》第三条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”虽然被申请人在公司设立时认缴了出资,但在公司清算过程中,由于被申请人未依法履行清算义务,导致公司无法清偿对申请人的债务。因此,被申请人应当在其认缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。五、证据材料说明为支持申请人的申请,申请人向贵院提交以下证据材料:1.[判决书案号]民事判决书,证明申请人与[公司名称]之间存在合法有效的债权债务关系。2.[执行案件案号]执行裁定书,证明[公司名称]在执行过程中无财产可供执行,终结本次执行程序。3.[公司名称]工商登记档案,包括《清算报告》、注销登记申请书等,证明[公司名称]已办理注销登记手续,以及被申请人作为股东和清算组成员未依法通知申请人申报债权的事实。4.其他相关证据材料(如有),如申请人与[公司名称]之间的往来合同、发票等,进一步证明债权债务的真实性和合法性。综上所述,被申请人作为[公司名称]的股东和清算组成员,未依法履行清算义务,导致申请人的债权无法在公司清算过程中得到实现。为维护申请人的合法权益,特依据相关法律法规的规定,向贵院申请追加被申请人为[执行案件案号]执行案件的被执行人,对[公司名称]在该执行案件中所负债务承担连带清偿责任。此致[具体名称]人民法院申请人(签名):[申请人姓名][申请日期]六、对可能出现情况的应对分析(一)股东提出已履行清算义务的抗辩若被申请人提出其已履行清算义务,已按照法定程序通知了所有已知债权人,包括申请人。申请人可以从以下方面进行应对:1.要求被申请人提供通知申请人的相关证据,如书面通知、邮件、短信等。若被申请人无法提供有效的通知证据,则其抗辩不成立。2.强调即使被申请人声称已通知,但实际上申请人并未收到通知,且被申请人未在报纸上进行合法有效的公告,导致申请人无法知晓清算事宜,从而未能申报债权。3.指出被申请人作为公司股东和清算组成员,有义务确保所有债权人都能得到通知,其未能尽到该义务,应当承担相应的责任。(二)股东提出公司无财产可供分配的抗辩被申请人可能会提出公司在清算时已经没有财产可供分配,即使通知了申请人申报债权,申请人也无法获得清偿。对此,申请人可以采取以下措施:1.要求被申请人提供公司清算时的财务报表、资产清单等证据,以证明公司确实无财产可供分配。若被申请人无法提供相关证据,则其抗辩缺乏事实依据。2.指出被申请人在公司经营过程中可能存在抽逃出资、转移财产等行为,导致公司财产减少。申请人可以申请法院对公司的财务状况进行调查,若发现被申请人存在上述违法行为,被申请人应当对公司债务承担相应的赔偿责任。3.强调被申请人作为公司股东,有义务在公司清算时妥善处理公司的债权债务,其未能履行该义务,不能以公司无财产可供分配为由逃避责任。(三)股东提出债务已过诉讼时效的抗辩如果被申请人提出申请人的债权已过诉讼时效,申请人可以从以下角度进行反驳:1.说明申请人在判决生效后及时向法院申请了强制执行,诉讼时效已经中断。根据《中华人民共和国民法典》第一百九十五条规定,权利人向义务人提出履行请求、义务人同意履行义务、权利人提起诉讼或者申请仲裁等情形下,诉讼时效中断,从中断时起,诉讼时效期间重新计算。2.强调申请人在发现公司注销后及时申请追加被申请人为被执行人,并未超过合理的期限。3.指出被申请人在公司清算过程中未依法通知申请人申报债权,导致申请人无法及时主张权利,这是被申请人的过错,不能以此作为诉讼时效抗辩的理由。七、执行追加后的预期效果及意义(一)对申请人权益的保障一旦法院裁定追加被申请人为被执行人,申请人的债权将有更大的实现可能性。被申请人作为公司股东,在其认缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任,这意味着申请人可以要求被申请人用其个人财产来偿还公司所欠债务。这将有效保障申请人的合法权益,使申请人的债权得到及时、足额的清偿。(二)对市场秩序的维护追加股东为被执行人可以起到警示作用,促使公司股东在公司经营和清算过程中依法履行义务,遵守法律法规。这有助于规范市场主体的行为,维护市场秩序,防止股东通过注销公司来逃避债务,保障交易安全。(三)对司法公信力的提升法院依法追加股东为被执行人,严格执行法律规定,体现了司法的公正性和权威性。这将增强社会公众对司法制度的

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