商业秘密托管委托合同（补充）

X/Y商业秘密托管委托合同（补充）双方确认已经详细阅读并充分理解本合同全部条款的含义及法律后果，并自愿签署本合同。委托人与代理人双方本着公平、公正、公开的原则，经友好协商，根据相关法律法规，经双方充分协商，自愿达成如下合同条款：合同份数若双方签署的合同文本之间存在非实质性文字差异的，以签署时间较早的文本为准，但双方另有约定的除外。

甲乙双方保证各自持有的合同正本文本完全一致，如发现不一致应立即协商更换。

本合同以中英文两种文字书就的，两种文本具有同等效力，若存在歧义以中文文本为准。合同生效本协议经委托人与代理人各自法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章后立即生效。

甲乙双方确认，合同生效日即为权利责任发生的基准日，履行期限及其他时间节点均自该日起算。特别约定甲乙双方同意，本合同项下产生的须收账款，代理人严禁在未经委托人书面同意的情况下进行保理或贴现。

双方在此约定，本合同不创设任何第三方受益权，除双方当事人外任何人不应依据本合同主张权益。

除本合同另有明确约定外，任何一方不应以不可抗力为由主张全部或部分免除其在本合同项下的付款义务。可分割性如本合同的任何约定被认定为违法、无效或不可强制执行，双方应当本着诚信原则磋商修订该约定，使其合法有效且尽量接近原约定的商业目的。

被认定为无效的条款自始不具有法律约束力，然而该等无效认定不具有追溯力，不影响此前已履行一部分的法律效果。

若本合同某一条款被司法机关判定无效，甲乙双方同意以最接近双方真实意思表示的有效条款予以替代。转让限制一方在转让合同权利义务时，应将其持有的与合同履行相关的一切技术资料和商业信息一并移交给受让方。

若受让方不具备履行本合同所需资质或许可的，另一方可拒绝同意转让。

一方发生破产、清算或解散的，其在本约定书项下的权利责任由清算组或破产管理人根据法规处理。合同变更合同变更后，委托人和代理人均不应以未参与具体谈判过程为由主张变更协议无效或可撤销。

甲乙双方在此确认，附条件变更在条件成就前不发生效力，变更条件是否成就由主张条件成就的一方担负证明责任。通知送达一方变更通讯地址而未及时书面通知另一方的，原地址仍为有效告知地址，由此产生的送达不能后果由变更方自行担负。

以专人告知方式发出的通知，于收件方签收当日视为送达。适用法律本合同不适用《联合国国际货物销售合同公约》，甲乙双方明确排除该公约的适用。

凡本合同所使用的法律术语，其包含义以中华人民共和国现行法律所赋予的含义为准。

甲乙双方在此不应撤销地同意，与本合同有关的一切程序性事项亦适用中华人民共和国法律。争议解决磋商期限为三十日，自一方发出书面协商通知之日计算；协商期限届满仍未达成一致的，任何一方均可将争议出具本合同约定的争议解决机构处理。

因本合同履行发生争议的，由合同标的物出具地（即合同约定的主要责任履行地）人民法院管辖。

合同双方约定将争议出具深圳国际仲裁院（SCIA）仲裁，仲裁地为深圳，适用该院现行有效的仲裁规则，仲裁语言为中文。

争议处理期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同项下的其他责任；任何一方不得因争议存在而中止履行其他未争议义务，否则应就该中止行为负担违约责任。交付成果以邮寄方式出具的，以委托人签收邮件之日为实际交付日。

委托人无正当理由拒收产品的，应承担鉴于此给代理人造成的仓储保管等恰当费用。

逾期交付超过二十（20）日的，委托人有权单方解除合同并要求代理人赔偿一切损失。

运输途中的风险由代理人负担，产品毁损灭失的风险自委托人签收时起转移至委托人。

代理人提前出具产品的，应事先取得委托人书面同意，否则委托人有权拒收。

提交实施后双方应当签署交付确认书，作为履行交付责任的凭证。保密条款本合同终止或解除后，接收方应在十个工作日内将披露方提供的全部保密信息载体（包含所有复制件、摘录件及衍生物）返还披露方或按照披露方的要求彻底销毁，并向披露方出具已履行返还/销毁责任的书面确认函。

接收方违背保密本分，除负担违约责任外，披露方还有权申请行为保全，请求人民法院责令接收方停止侵权行为并消除影响。

鉴于接收方泄露保密信息给披露方造成损害后果的，损失金额难以计算的，可以参照接收方因违约所获得的利益或参照该保密信息的合宜许可使用费予以确定。

保密信息违约金款项的计算不依赖于披露方是否遭受实际经济损失；双方约定，接收方一旦违反保密义务，即应向披露方支付违约金人民币叁拾万元。支付方式本交易金额款为人民币（大写）贰佰万元整（¥2,000,000.00），委托人应在本合同签订之日起十日内一次性全额支付至代理人指定账户。

代理人应在每次付款到期前至少十个工作日向委托人开具符合国家税务总局规定的增值税专用发票（税率13%），发票信息应与合同约定一致且真实准确。

委托人以商业承兑汇票方式付款的，应在汇票到期日前三个工作日保障票款足额到账；因承兑人信用问题导致汇票无法兑付的，委托人仍应承担付款义务并支付逾期利息。

本合同价格为固定价格；但如原材料市场价格波动超过±15%且持续达到三个月以上，任何一方均有权提出价格调整书面请求，双方应在三十日内就调整幅度协商达成一致。委托期限本合同自生效之日起至约定期限届满时终止。在合同有效期内，经双方协商一致，可以书面形式变更或解除本合同。委托费用如合同履行期间主要原材料市场价格波动幅度超过合同签订时基准价格的百分之八，委托人或代理人任一方有权提出价格调整请求，经双方协商一致后以补充协议方式调整。

代理人保障其报价不高于同期向其他同类客户提供同等规模产品和服务的价格水平，否则委托人有权要求按较低价格重新计价。

本合同项下各期付款均以代理人先开具合法有效的增值税专用发票为前提，委托人在收到合规发票后二十（20）日内支付有关款项。

质量确保金金额为交易金额款的百分之八，委托人有权自最后一笔进度款中直接扣留，质保期满且代理人无未决质量问题的，委托人应在二十（20）日内无息返还。

合同履行期间如基于通货膨胀导致代理人成本上升超过百分之八，代理人有权供给成本上涨的公允证明材料，申请启动价格调整程序。委托事项标的的验收样品由代理人在合同订立后二十（20）日内提交，经委托人确认后封存。

代理人理应保证其提供的合同标的不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权利负担，也不存在任何尚未披露的知识产权侵权纠纷或潜在争议。

合同标的所涉技术指标和规格参数应达到或优于甲乙双方确认的《技术规格书》附录所载最低性能要求，且代理人应当确保各项指标在实际使用环境中具有稳定性和可靠性。

标的的计量单位、精度要求和计数方式应在合同中明确约定以避免歧义。

封存样品作为后续批量出具标的物质量比对的基准依据。不可抗力不有权抗力事件的证明文件包括：中国国际贸易促进委员会或其地方分会出具的不可抗力事实性证明书、政府部门发布的通告或命令、新闻媒体的公开报道以及经过公证的证人证言等。

双方均有权对不可抗力证明文件的真实性、充分性提出异议，异议方可以自行委托有资质的机构进行独立核实，核实费用由异议方先行垫付；核实后证明确有不可抗力事件存在的，费用由对方负担。

以疫情为由主张不有权抗力的，应提供贸促会出具的《不可抗力事实性证明》或卫生健康行政部门发布的疫情防控措施通告作为证明文件。违约责任非金钱债务违约的损害后果，得以参照同类标的物在违约发生时的市场价格与合同约定价格的差额予以计算。

无论本合同其他条款如何约定，违约方担负的全部违约金款项、赔偿金及维权费用累计总额，不得超过合同总金额的百分之一百。

任何一方触犯本合同任一条款，包括但不限于陈述与保证、承诺事项及附属文件中约定的义务，即视为该方违约。

分批出具的合同中，任一批次交付逾期的，逾期违约金按该批次对应价款单独计算，其他批次不受影响。

违约损害赔偿以违约方在订立合同时预见到或者应当预见到的因违约有权能造成的损失为限。

若委托人逾期支付合同价款的，每逾期一日，须向代理人支付逾期付款金额千分之一的违约金款项；逾期超过六十日的，代理人有权单方解除合同。

代理人逾期交货的，自协定