公司关联交易合规性审查案例

公司关联交易合规性审查案例一、引言关联交易是资本市场中普遍存在的交易形式，合法合规的关联交易能够帮助企业降低交易成本、提升运营效率，但违规的关联交易往往伴随着利益输送、信息披露违规等问题，严重损害中小投资者的合法权益，因此关联交易历来是资本市场监管的重点领域（中国证券监督管理委员会，2020）。近年随着我国资本市场监管力度不断加大，因违规关联交易被监管处罚的上市公司数量持续上升，关联交易合规性审查也成为上市公司合规管理体系中的核心环节之一。本文选取近年某新能源领域上市公司的关联交易合规审查及整改案例作为研究样本，完整还原审查全流程、问题认定逻辑、整改方案及最终效果，总结案例背后的普遍启示，为上市公司完善关联交易合规管理体系提供参考。二、案例基本背景（一）涉案主体概况本次案例中的A公司是国内新能源零部件制造领域的主板上市公司，主营业务为动力电池结构件的研发、生产和销售，上市后依托新能源行业的快速发展，营收规模在数年内从十亿元级别增长至五十亿元级别，现有员工数千人，在国内多个省份布局了生产基地。B公司是A公司实际控制人张某100%持股的原材料生产企业，主营业务为铝锭加工，核心产品是生产动力电池结构件所需的高强度铝合金型材，是A公司的核心原材料供应商之一。C公司的登记股东为张某的远房表弟李某，主营业务为普通货物道路运输，主要为制造业企业提供原材料采购、产成品发运的全链条物流服务，是A公司近三年最大的物流服务供应商。（二）审查启动背景近年，A公司收到证券交易所下发的监管问询函，问询函指出A公司近三年的前五大供应商名单中，B公司的采购占比从12%持续上升至38%，且采购价格显著高于同行业其他上市公司的同类原材料采购均价，同时A公司的物流费用率比同行业平均水平高出3个百分点，相关成本支出存在明显异常。监管机构要求A公司核实相关交易是否涉及未披露的关联交易，是否履行了法定的审议程序和信息披露义务。为回应监管问询，A公司聘请了具有证券服务资质的律师事务所和会计师事务所组成联合审查团队，对公司近三年与B公司、C公司的全部交易开展全面的合规性审查。三、关联交易合规性审查的实施过程与核心结论（一）审查前期准备工作联合审查团队入场后首先完成了规则梳理和资料收集两项核心准备工作。在规则梳理层面，团队系统整理了关联交易相关的全部合规依据，包括国家层面的公司法、证券法相关条款，证监会发布的部门规章，证券交易所的自律监管规则，以及A公司内部的公司章程、关联交易管理制度、信息披露事务管理制度等文件，明确了关联方认定、交易定价、审议程序、信息披露四个核心维度的审查标准，避免审查过程出现规则适用偏差。在资料收集层面，团队先后调取了A公司近三年的全部采购合同、物流服务合同共计1500余份，三会会议文件、财务凭证、银行流水近2万份，供应商及客户名录、员工名册等内部资料，同时调取了B公司、C公司的工商登记档案、股权结构文件、同期向非关联客户的销售和服务定价资料，先后访谈了A公司实际控制人、董监高及采购、财务、法务、物流等核心岗位工作人员共23人，对所有关联关系线索和交易细节进行逐一核实，为后续实质性审查奠定了扎实基础。（二）多维度实质性审查内容本次审查从四个核心维度逐层推进，全面核验相关交易的合规属性，各个维度的审查内容既相互独立又形成完整的证据链条。第一个维度是关联关系认定的合规性审查。审查团队首先核实了B公司的关联属性，确认B公司为A公司实际控制人张某100%控制的企业，属于上市规则明确列举的关联法人，A公司此前也已将B公司认定为关联方，该部分认定不存在争议。但对于C公司的关联属性，A公司此前主张C公司的登记股东为张某的远房表弟，不属于上市规则列举的近亲属范围，因此未将其纳入关联方名录。但审查团队经过穿透核查发现，李某持有的C公司全部股权的实际出资方均为张某，李某仅为名义代持人，C公司的日常经营决策、资金调度全部由张某实际控制，且A公司近三年的所有跨区域物流业务均直接交由C公司承接，从未进行公开招投标，也没有留存与其他物流服务商的比价记录，交易安排明显不符合正常商业逻辑。根据我国企业会计准则的要求，关联方关系的认定应当遵循实质重于形式的原则，不能仅以法定的亲属关系、股权关系作为唯一判断标准，只要一方对另一方具有控制、共同控制或者重大影响，或者双方同受一方控制、共同控制的，都应当被认定为关联方（财政部，2006）。因此审查团队最终认定C公司同样属于A公司的关联方，A公司此前的关联方认定存在重大遗漏。第二个维度是交易定价的公允性审查。审查团队将B公司向A公司销售铝合金型材的价格，与B公司同期向非关联第三方客户销售同类同规格产品的价格进行逐批比对，发现B公司向A公司的销售价格平均高出7.8%，部分批次的价格甚至高出12%，且B公司无法提供价格偏高的合理依据，比如特殊工艺要求、额外服务内容、定制化改造成本等。同时审查团队将C公司向A公司收取的物流服务价格，与同期市场上同等级别物流服务商的公开报价、同行业其他公司的同类物流服务采购价格进行比对，发现C公司的报价平均高出市场价格11.6%，同样没有合理解释。经核算，仅近三年时间，A公司因为上述定价偏高的交易，多向B公司和C公司支付的费用合计超过3200万元，明显存在实际控制人通过关联交易向自身控制的其他企业输送利益的嫌疑。第三个维度是内部审议程序的合规性审查。审查团队核查了A公司近三年的三会文件，发现A公司与B公司、C公司的关联交易累计金额已经达到4.2亿元，占A公司最近一期经审计净资产的13.7%。根据上市板块的自律监管规则，上市公司与关联方发生的交易金额在最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，应当提交股东大会审议，且关联股东应当回避表决（上海证券交易所，2023）。同时A公司内部的关联交易管理制度也明确规定，关联交易金额超过最近一期经审计净资产5%的，应当提交董事会审议，超过10%的应当提交股东大会审议。但A公司此前的相关交易全部仅由总经理审批通过，既没有提交董事会审议，也没有提交股东大会审议，更没有履行关联方回避表决程序，相关审议程序完全缺位，既违反了外部监管规则，也违反了公司内部制度要求。第四个维度是信息披露的合规性审查。审查团队核查了A公司近三年的年度报告、半年度报告和所有临时公告，发现A公司仅在年度报告中简要披露了向B公司采购原材料的关联交易金额，但没有披露交易的定价依据、定价与市场公允价格的差异情况，也完全没有披露与C公司的物流服务关联交易，相关信息披露存在重大遗漏。根据证监会发布的上市公司信息披露管理办法，上市公司应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（中国证券监督管理委员会，2020）。因此A公司的信息披露行为已经违反了相关监管要求，可能对投资者的投资决策造成误导。（三）审查的最终结论经过近两个月的全面审查，联合团队最终出具了正式的合规性审查报告，认定A公司近三年与B公司、C公司的相关交易属于未按规定履行审议程序、未按规定披露的违规关联交易，交易定价不公允，存在实际控制人通过关联交易向自身控制的其他企业输送利益、损害上市公司和中小股东合法权益的风险，需要立即采取针对性整改措施，消除不良影响，否则可能面临更为严厉的监管处罚。四、整改方案的制定与实施效果（一）针对性整改措施针对审查发现的各项问题，A公司在联合审查团队的指导下，制定了逐项对应的整改方案，确保所有问题整改到位，不留死角。首先是补正关联方清单，A公司按照实质重于形式的原则，将C公司正式纳入关联方名录，更新了公司的关联方台账，同时明确要求后续每年年末都要对所有与公司有大额、持续交易的主体进行全面穿透排查，重点核查股权代持、隐性控制、利益关联等隐蔽的关联关系，从源头上避免再次出现关联方遗漏的问题。其次是纠正不公允交易的不当利益输送，A公司与B公司、C公司进行多轮协商，要求两家关联方返还近三年因为定价偏高多收取的3200余万元费用，相关资金在整改方案公布后的一个月内全部足额返还到A公司的银行账户，同时双方重新签订了后续的交易框架合同，明确约定后续的交易定价不得高于市场公允价格，且每季度要进行一次价格比对，若定价偏离市场合理区间要及时调整，确保交易定价持续公允。第三是补全内部审议程序，A公司先后召开了董事会和临时股东大会，对近三年发生的关联交易进行了追认，关联董事和关联股东在审议过程中全部回避表决，独立董事对相关交易的历史背景、整改措施、后续交易的公允性出具了明确的同意意见。同时A公司修订了《关联交易管理制度》，进一步细化了关联交易的审批权限，明确要求所有关联交易在发起前必须经过法务部的关联关系识别和财务部的定价公允性审核，根据交易金额分别履行总经理、董事会、股东大会的审批程序，严禁越权审批，同时新增了关联交易定期审计制度，每年由内部审计部门对当年的所有关联交易进行一次全面审计，审计结果直接向审计委员会和监事会报告。第四是补正信息披露内容，A公司按照监管要求对外发布了关联交易事项的更正公告，完整披露了近三年与B公司、C公司的全部关联交易情况、定价差异情况、整改措施等内容，同时公司董事会和全体董监高对外发布了致歉公告，向全体投资者诚恳致歉，承诺后续将严格遵守信息披露规则，杜绝类似问题再次发生。（二）整改的认可与后续成效证券交易所在核查了A公司的整改报告和相关证明材料之后，认为A公司的整改措施全面到位，已经足额追回了不当输送的利益，完善了内部合规管理制度，消除了违规行为造成的不良影响，因此仅对A公司和实际控制人出具了监管警示函，未采取更严厉的行政处罚措施。中国上市公司协会发布的上市公司合规管理指引明确提出，对于上市公司主动发现合规问题、及时采取整改措施消除不良影响的，监管机构可以结合实际情况从轻、减轻或者免除相关处罚（中国上市公司协会，2022），本次监管机构的处理决定也充分体现了这一“宽严相济”的监管导向。整改完成后的连续两个会计年度，A公司的所有关联交易都严格按照规定履行了审议程序和披露义务，交易定价全部符合市场公允水平，公司的物流费用率和原材料采购成本都下降到了行业平均水平，净利润同比增长了21%，投资者的信心得到了有效恢复，公司的市值也保持了稳定增长的态势，整改取得了良好的经济效果和合规效果。五、案例的引申启示与合规建议本次A公司的关联交易合规性审查及整改案例，并非孤立的个案，而是当前资本市场关联交易监管趋严背景下的典型样本，其暴露出的问题、整改的路径都对全行业的关联交易合规管理具有重要的参考价值。（一）上市公司层面的合规管理建议首先要建立全面的关联方识别机制，不能仅以表面的股权关系、亲属关系作为判断关联方的唯一标准，要将实质重于形式的原则贯穿始终，定期对所有与公司有大额、持续交易的主体进行穿透核查，重点排查股权代持、隐性控制、共同利益关系等隐蔽的关联关系，从源头上避免关联方遗漏的问题。其次要建立关联交易全流程管控机制，从交易发起、关联关系识别、定价公允性审核、内部审议到信息披露，每个环节都要明确责任主体和审核标准，尤其要强化定价环节的管控，要求所有关联交易都要提供市场公允价格的比对依据，大额关联交易要引入第三方评估机构出具定价意见，从制度层面杜绝利益输送的空间。第三要加强对董监高和核心岗位人员的合规培训，让相关人员充分了解关联交易的监管规则和公司内部制度要求，明确违规关联交易需要承担的法律责任，提升全体人员的合规意识，避免因为对规则的不了解引发合规风险。（二）监管层面的完善建议监管机构要进一步强化实质重于形式的关联方认定标准，加大对隐蔽性关联交易的排查力度，通过大数据分析等手段，对上市公司的异常交易、异常定价、异常资金往来行为进行实时监测，及时发现潜在的违规关联交易。同时要进一步落实“宽严相济”的监管导向，对于主动自查发现问题、及时整改消除影响的上市公司，给予更多的容错空间，引导上市公司从“被动合规”向“主动合规”转变，提升整个资本市场的合规水平。（三）中小投资者层面的风险防范建议中小投资者要加强对上市公司关联交易信息的关注，在阅读公司定期报告和临时公告的时候，重点关注关联交易的金额、占比、定价依据、审议程序等内容，如果发现关联交易占比过高、定价明显偏离市场水平、审议程序存在瑕疵等情况，可以通过投资者互动平台、股东大会等渠道向公司提出质询，必要的时候可以通过法律途径维护自身的合法权益。六、结语关联交易本身是中性的商业行为，合法合规的关联交易能够帮助上市公司整合上下游资源、降低交易成本、提升运营效率，对于公司的发展具有