中外合资经营企业合同(2026版)

中外合资经营企业合同(2026版)甲方：[中国境内合营方全称]，统一社会信用代码：[XXX]，法定代表人：[姓名]，职务：[职务]，住所：[中国境内详细住所]；乙方：[境外合营方全称]，注册地：[境外注册地详细地址]，法定代表人：[姓名]，职务：[职务]，注册国/地区：[国家/地区]。双方依据2025年修正的《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，就共同投资设立中外合资经营企业事宜达成如下协议：1.合营企业的基本信息。合营企业中文名称为：[合营企业中文全称]，英文名称为：[合营企业英文全称]；合营企业住所为：[中国境内详细经营住所]；合营企业经营范围为：[具体经营范围，需符合国家外商投资准入负面清单要求]，最终以市场监督管理部门核准登记为准。2.投资总额与注册资本。合营企业投资总额为[XX]美元（或其他可自由兑换货币）；合营企业注册资本为[XX]美元（或其他可自由兑换货币），其中甲方认缴出资额为[XX]美元，占注册资本的[XX]%；乙方认缴出资额为[XX]美元，占注册资本的[XX]%。3.合营各方的出资方式、出资额及出资期限。3.1甲方出资包括：货币出资[XX]美元、土地使用权评估作价[XX]美元、现有固定资产评估作价[XX]美元，合计出资[XX]美元，占注册资本的[XX]%。3.2乙方出资包括：可自由兑换货币出资[XX]美元、专有技术评估作价[XX]美元（需符合合营企业生产需求且无权利瑕疵）、生产设备评估作价[XX]美元（需符合国际公允价格及生产标准），合计出资[XX]美元，占注册资本的[XX]%。3.3合营各方应自合营企业营业执照签发之日起3个月内缴清首期出资，首期出资额不低于各自认缴出资额的20%；剩余出资应自营业执照签发之日起2年内缴清。3.4合营各方缴付出资后，应由中国注册会计师验证并出具验资报告，合营企业凭验资报告向各方签发出资证明书。3.5任何一方逾期缴付出资的，每逾期一日应向对方支付逾期出资额万分之五的违约金；逾期超过30日的，对方有权书面通知违约方解除本合同，并要求赔偿全部直接及间接损失。4.合营各方的权利与义务。4.1甲方权利义务：按约定缴付出资并享有股东权利，委派董事及高级管理人员参与经营管理，协助合营企业办理境内采购、销售及人员招聘事宜，保守合营企业商业秘密，履行合同约定的其他义务。4.2乙方权利义务：按约定缴付出资并享有股东权利，委派董事及高级管理人员参与经营管理，提供符合要求的技术与设备并协助掌握相关工艺，协助拓展国际市场及办理出口手续，保守合营企业商业秘密，履行合同约定的其他义务。5.董事会。5.1合营企业董事会为最高权力机构，决定合营企业所有重大事项。5.2董事会成员共[X]名，甲方委派[X]名，乙方委派[X]名；董事长由乙方委派董事担任，副董事长由甲方委派董事担任。5.3董事任期3年，任期届满可连任。5.4董事会每年至少召开1次会议，由董事长召集主持；经1/3以上董事提议可召开临时会议。5.5董事会决议需经出席会议董事按以下规则通过：普通决议事项需出席董事过半数同意，特别决议事项（含修改章程、增减注册资本、合并分立解散等）需出席董事2/3以上同意。5.6董事会会议应制作书面记录，出席董事签字存档。6.经营管理机构。6.1合营企业设经营管理机构负责日常运营，设总经理1名、副总经理[X]名。6.2总经理由乙方推荐、董事会聘任，副总经理分别由甲方、乙方各推荐1名并经董事会聘任。6.3总经理组织实施董事会决议，主持日常经营管理并向董事会负责；副总经理协助总经理工作。6.4总经理、副总经理存在营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。7.劳动管理与工会。7.1合营企业劳动用工按照《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律法规执行。7.2职工有权依法建立基层工会组织，合营企业应支持工会开展活动并按每月职工工资总额的2%拨交工会经费。8.财务会计与税务。8.1合营企业财务会计制度按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相关规定执行。8.2会计年度为公历1月1日至12月31日。8.3合营企业应每年聘请中国注册会计师审计年度财务报告，并报送董事会、投资方及相关政府部门。8.4合营企业及各方税务事项按照中国税收法律法规执行，依法享受相关税收优惠政策。9.利润分配与亏损分担。9.1合营企业税后利润按以下顺序分配：提取10%法定盈余公积金，提取任意盈余公积金（比例由董事会决议），剩余利润按各方实缴出资比例分配。9.2合营企业年度亏损可由下一年度利润弥补，不足弥补的可在5年内延续弥补，5年仍不足弥补的用税后利润弥补。9.3合营各方按实缴出资比例分担合营企业亏损。10.合营期限。合营企业合营期限为[XX]年，自营业执照签发之日起计算。一方要求延长合营期限的，应在期满前6个月向董事会提交书面申请，董事会一致通过后，合营企业应在期满前3个月向相关主管部门办理延长手续。11.解散与清算。11.1合营企业出现以下情形之一的应予解散：合营期限届满、严重亏损无法继续经营、一方不履行合同义务导致无法运营、因不可抗力遭受重大损失无法存续、经营目的无法实现且无发展前途、法律法规规定的其他情形。11.2合营企业解散时应成立清算委员会，由董事会任命成员负责清算工作。11.3清算委员会制定清算方案报董事会批准后执行，清算后剩余财产按各方实缴出资比例分配。11.4清算结束后应制作清算报告，报董事会批准后向市场监督管理部门办理注销登记并公告终止。12.违约责任。12.1任何一方违反合同约定造成对方损失的，应赔偿全部直接及间接损失。12.2一方未履行合同义务或严重违约的，对方有权书面通知限期改正，逾期未改正的可解除合同并要求赔偿全部损失。12.3乙方提供的技术、设备不符合约定的，应负责更换或补足并赔偿合营企业损失。13.保密条款。双方应对合同订立及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密承担保密义务，未经对方书面同意不得向第三方泄露，该保密义务在合同终止后5年内持续有效。14.不可抗力。14.1本合同所称不可抗力指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括自然灾害、战争、政府征收或禁令等。14.2遭受不可抗力的一方应立即通知对方，并在15日内提供相关证明文件。14.3因不可抗力导致合同无法履行的，可部分或全部免除责任，但应采取措施减少损失，未及时采取措施导致损失扩大的，应就扩大部分承担责任。15.争议解决。因本合同引起的或与本合同有关的争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。仲裁期间除争议事项外，双方应继续履行合同其他条款。16.通知与送达。16.1本合同项下所有通知均采用书面形式，送达地址为：甲方[详细地址]、联系人[姓名]、联系电话[XXX]；乙方[详细地址]、联系人[姓名]、联系电话[XXX]。16.2一方变更送达地址应提前10日书面通知对方，否则按原地址送达的通知视为有效。16.3邮寄送达的自寄出之日起第5日视为送达，传真或电子邮件送达的自发送成功之日视为送达。17.法律适用。本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，包括2025年修正的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规。18.其他条款。18.1本合同的修改、变更需经双方协商一致并签订书面补充协议，补充协议需符合相关监管要求后方可生效。18.2本合同未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。18.3本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章），且合营企业完成设立登记手续之日起生效。18.4本合同一式[X]份