董事会薪酬与考核委员会工作细则

董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条制定目的与依据为进一步完善公司治理结构，明确董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责权限、工作程序和议事规则，确保委员会科学、独立、有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，特制定本细则。第二条定义本细则所称薪酬与考核委员会，是董事会按照《章程》设立的专门工作机构，主要负责协助董事会对公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、绩效考核体系与办法进行研究、审议并提出建议。第三条基本原则委员会开展工作应遵循以下原则：（一）独立性原则：委员会成员应独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他与公司存在利害关系的单位或个人的不当影响。（二）公平性与公正性原则：薪酬政策与考核方案的制定与执行应基于客观事实和统一标准，确保对所有考核对象一视同仁。（三）激励与约束并重原则：薪酬体系应与公司战略目标、经营业绩及个人贡献紧密挂钩，既充分调动董事、高级管理人员的积极性，又有效防范风险，促进公司可持续发展。（四）市场化与竞争力原则：参考同行业、同地区薪酬水平及劳动力市场价格，使公司薪酬具有一定的市场竞争力，以吸引和留住优秀人才。（五）保密原则：委员会成员及相关工作人员应对工作中接触到的公司敏感信息、未公开信息及个人隐私严格保密。第四条适用范围本细则适用于委员会的全部工作活动，委员会成员及公司相关部门应遵照执行。第二章组织机构与职责第五条委员会组成（一）委员会成员由董事会从董事中聘任，成员人数不少于三人，其中独立董事应占多数。（二）委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会会议。主任委员由董事会在委员会成员中指定。（三）委员会成员的任期与董事会任期一致，期间如有董事不再担任董事职务或董事会认为有必要调整，可由董事会予以解聘或补选。第六条委员会职责委员会主要履行以下职责：（一）研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、福利保障等，并向董事会提出建议。（二）研究和审查公司董事、高级管理人员绩效考核的标准、体系和办法，包括但不限于考核指标的设定、权重分配、考核周期、结果应用等，并向董事会提出建议。（三）对公司董事、高级管理人员的年度薪酬及考核结果进行审查，并向董事会提出建议。（四）审查公司薪酬制度的总体合理性、合规性及与公司战略的匹配性。（五）根据董事会授权或公司实际需要，对公司中长期激励计划（如股票期权、限制性股票等）进行研究并提出建议。（六）负责对公司薪酬与考核政策的执行情况进行监督和评估。（七）听取公司人力资源部门关于薪酬与考核工作的汇报，必要时可要求公司相关部门或人员提供资料或作出说明。（八）对公司聘请的为薪酬与考核提供专业咨询服务的机构（如有）的独立性、专业性及其工作成果进行评估和审查。（九）董事会授权的其他与薪酬和考核相关的事项。（十）法律法规、规范性文件及《章程》规定的其他职责。第七条主任委员职责（一）召集和主持委员会会议，确保会议的顺利进行。（二）督促委员会成员履行职责，确保委员会工作的效率和质量。（三）代表委员会向董事会报告工作。（四）签署委员会会议决议和报告。（五）负责委员会的其他日常协调工作。第八条公司相关部门配合义务公司人力资源部门是委员会的主要工作联络部门，负责为委员会提供必要的信息、资料和服务支持，包括但不限于：（一）准备薪酬政策、考核方案等相关议案和材料。（二）收集、整理和分析与薪酬、考核相关的数据和信息。（三）组织落实委员会的工作要求，执行委员会审议通过的相关方案。（四）负责委员会会议的筹备、记录及会议资料的保管。公司财务、审计等其他相关部门应根据委员会的要求，积极配合提供所需信息和支持。第三章工作程序与方法第九条信息收集与分析委员会应通过多种渠道收集与薪酬和考核相关的信息，包括但不限于：（一）国家及地方有关薪酬管理、劳动用工的法律法规和政策。（二）同行业可比公司的薪酬水平、结构及考核实践。（三）公司经营状况、财务业绩、战略目标及人力资源规划。（四）公司董事、高级管理人员的岗位职责、工作表现及履职情况。委员会应对收集到的信息进行审慎分析和专业判断，为决策提供依据。第十条薪酬政策与方案的制定与审查（一）公司人力资源部门根据公司战略、经营目标及市场情况，拟定或修订公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案初稿。（二）委员会对薪酬政策与方案初稿进行研究、讨论和审查，重点关注其合规性、合理性、激励性及与绩效的挂钩程度。（三）委员会可邀请公司管理层、独立董事代表、职工代表（如有必要）或外部专家列席会议，听取其意见和建议。（四）委员会在充分讨论和审查的基础上，形成关于薪酬政策与方案的书面意见或建议，提交董事会审议。第十一条绩效考核的实施与审查（一）公司人力资源部门根据确定的考核标准和办法，组织实施对董事、高级管理人员的绩效考核工作。（二）考核过程应坚持客观、公正、公开的原则，依据充分，程序规范。（三）委员会对董事、高级管理人员的考核结果及据此计算的薪酬数额进行审查，确保考核结果的真实性和薪酬计算的准确性。（四）委员会可对考核过程中发现的问题提出改进意见。第十二条工作方式委员会可以通过会议、书面沟通、实地调研、与相关人员访谈等多种方式开展工作。对于重大或复杂的事项，委员会可考虑聘请独立的薪酬顾问或其他专业机构提供咨询服务，费用由公司承担。第四章议事规则第十三条会议召集（一）委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，一般在公司年度报告和半年度报告编制期间召开。（二）有下列情形之一的，主任委员应在知晓该情形后及时召集委员会临时会议：1.董事会提议召开时；2.主任委员认为必要时；3.委员会两名及以上成员联名提议时；4.《章程》或本细则规定的其他情形。第十四条会议通知（一）委员会会议通知应至少在会议召开前三日（不含会议召开当日）以书面形式（包括但不限于传真、电子邮件、专人送达等）发送给全体委员会成员。情况紧急时，可适当缩短通知时间，但应保证委员有合理的准备时间。（二）会议通知应包括会议时间、地点、会议议题、拟审议的议案及相关背景资料。第十五条会议出席（一）委员会会议应由全体成员过半数出席方可举行。（二）委员会成员应以亲自出席会议为原则。因故不能出席的，可书面委托其他委员会成员代为出席并行使表决权，委托书应载明委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名成员不得接受超过一名其他成员的委托。（三）公司董事长、总经理、财务负责人、人力资源负责人及其他相关人员可列席委员会会议，非委员列席人员不享有表决权。委员会可根据议题需要邀请外部专家列席会议。第十六条议事与表决（一）委员会会议应对所议事项进行充分讨论。委员应基于独立判断，发表明确的意见。（二）委员会会议表决采取记名投票或举手表决的方式。每一委员享有一票表决权。（三）委员会会议决议须经全体成员过半数同意方能通过。（四）如委员与所审议事项存在利害关系，应主动申明并回避表决，且该等委员不计入出席会议的有效人数。第十七条会议记录（一）委员会会议应制作会议记录，详细记录会议召开的时间、地点、出席人员、列席人员、会议议题、讨论情况、委员发言要点、表决结果及决议内容等。（二）会议记录应由出席会议的委员（包括委托代理人）和记录人签名确认。会议记录及相关议案材料应妥善保管，保存期限不少于公司规定的档案保管期限。第十八条决议执行委员会会议形成的决议、意见或建议，应以书面形式提交董事会审议。董事会审议通过后，由公司相关部门组织实施。第五章报告制度第十九条定期报告委员会应在每年度结束后，就本年度薪酬与考核工作情况向董事会提交书面报告。第二十条临时报告对于在工作中发现的重大问题、重要事项或董事会要求汇报的专项议题，委员会应及时向董事会提交临时报告。第二十一条报告内容委员会提交的报告应包括但不限于：工作开展情况、主要审议事项、形成的意见或建议、存在的问题及改进措施等。第六章附则第二十二条保密义务委员会成员及其他因工作关系接触到委员会未公开信息的人员，应对委员会的讨论内容、审议过程及相关信息严格保密，不得泄露给任何无关第三方，法律法规另有规定或经董事会同意的除外。第二