三人合伙公司章程范本

三人合伙公司章程范本前言本公司章程（以下简称“章程”）由以下三位合伙人本着平等互利、权责分明、协商一致的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规的规定共同制定。本章程旨在明确公司的组织架构、经营管理、利润分配、风险承担等核心事项，规范合伙人之间的权利与义务，保障公司及全体合伙人的合法权益，促进公司持续、健康、稳定发展。本章程对公司、全体合伙人具有同等约束力。全体合伙人承诺严格遵守并执行本章程的各项规定。---第一章总则第一条公司名称与住所1.公司名称：[拟定公司名称]（以下简称“公司”）。2.公司住所：[公司注册地址，需详细至门牌号]。第二条公司性质与宗旨1.公司性质：本公司是由三名自然人股东（以下统称“合伙人”或“股东”）共同出资设立的有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。2.公司宗旨：[阐述公司设立的目的、经营理念和核心价值观，例如：通过提供优质的XX产品/服务，满足市场需求，实现股东价值与社会价值的共同提升。]第三条经营范围公司经营范围：[具体列明经市场监督管理部门核准的经营范围，可根据实际情况填写，例如：技术开发、技术咨询、技术服务；销售XX产品等。]（最终以工商登记机关核准为准）第四条公司注册资本公司注册资本为人民币[具体金额]万元，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第五条公司存续期限公司存续期限为[具体年限，如：长期/XX年]，自公司营业执照签发之日起计算。如需延长，应在存续期满前六个月由全体股东决议通过。---第二章合伙人（股东）第六条合伙人名单及基本信息1.合伙人一：*姓名：[合伙人一姓名]*身份证号码：[合伙人一身份证号码]*住所：[合伙人一住址]2.合伙人二：*姓名：[合伙人二姓名]*身份证号码：[合伙人二身份证号码]*住所：[合伙人二住址]3.合伙人三：*姓名：[合伙人三姓名]*身份证号码：[合伙人三身份证号码]*住所：[合伙人三住址]第七条出资方式、数额与期限1.合伙人一：以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%。2.合伙人二：以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%。3.合伙人三：以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%。4.各合伙人应于[具体日期或公司成立后X日内]将所认缴的出资足额缴纳至公司在银行开设的账户。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。5.公司成立后，应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。第八条股东权利全体股东享有下列权利：1.按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；2.参加或委派代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；3.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告；4.对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；5.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其在公司的股权；6.公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配；7.法律、行政法规及本章程赋予的其他权利。第九条股东义务全体股东承担下列义务：1.遵守公司章程；2.按期足额缴纳所认缴的出资；3.以其认缴的出资额为限对公司承担责任；4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5.公司成立后，股东不得抽逃出资；6.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。---第三章公司的组织机构第十条股东会1.股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；(3)审议批准执行董事的报告；(4)审议批准监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)本章程规定的其他职权。2.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.召开股东会会议，应当于会议召开[具体天数，如：十五]日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。4.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出的其他决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。第十一条执行董事1.公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，任期[年限，如：三年]，任期届满，可连选连任。2.执行董事对股东会负责，行使下列职权：(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度；(11)本章程规定的其他职权。3.执行董事为公司的法定代表人。第十二条经理1.公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(8)执行董事授予的其他职权。2.经理列席股东会会议。第十三条监事1.公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，任期每届[年限，如：三年]，任期届满，可连选连任。2.监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；(7)本章程规定的其他职权。3.监事列席股东会会议、执行董事会议。4.公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。---第四章财务、会计与利润分配第十四条财务、会计制度1.公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。2.公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。3.公司财务会计报告应在股东会年会召开[具体天数]日前置备于公司，供股东查阅。第十五条利润分配1.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。2.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。3.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。4.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。但全体股东另有约定的除外。5.股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。---第五章入伙、退伙与股权转让第十六条入伙1.新合伙人入伙，必须经全体原合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。2.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。3.新合伙人对入伙前公司的债务承担无限连带责任（如为普通合伙企业）/以其认缴的出资额为限承担责任（如为有限责任公司，此条需斟酌，通常有限公司股东以出资为限承担责任，入伙新股东亦然）。第十七条退伙1.合伙协议约定公司的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：(1)合伙协议约定的退伙事由出现；(2)经全体合伙人同意退伙；(3)发生合伙人难以继续参加公司经营的事由；(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。2.合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在公司中的全部财产份额被人民法院强制执行。3.合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的公司财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给公司造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的公司事务的，待该事务了结后进行结算。4.退伙人在公司中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。5.退伙人对基于其退伙前的原因发生的公司债务，承担无限连带责任（如为普通合伙企业）/以其退伙时从公司中取回的财产承担责任（如为有限责任公司，需明确）。第十八条股权（出资额）转让1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4.股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。---第六章公司的解散与清算第十九条解散公司因下列原因解散：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2.股东会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依照《公司法》的规定予以解散。第二十条清算1.公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。2.清算组在清算期间行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知、公告债权人；(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(5)清理债权、债务；(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。3.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。4.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。5.清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。---第七章附则第二十一条争议解决合伙人之间因履行本章程发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权依法向公司所在地人民法院提起诉讼。第二十二条通知各股东之间的任何通知、文件往来，均应按照本章程列明的股东住所地址，以专人递送、挂号信或双方认可的电子通讯方式进行。通讯地址发生变更的，应及时通知其他股东。第二十三条章程修改本章程的修改，须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，并报公司登记机关备案。第二十四条其他1.本章程未尽事宜，依照《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定执行。2.本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数。3.本章程一式[份数，如：肆]份，公司留存[份数]份，股东各执[份数]份，报公司登记机关[份数]份，具有同等法律效力。4.本章程自全体股东签字（或盖章）之日起生效。（以下无正文）---全体合伙人（股东）签字：合伙人一：__________________合伙人二：__________________合伙人三：______________