设立中外合资经营企业合同(范本)

设立中外合资经营企业合同(范本)中国____公司（以下简称“中方”，注册地址：____，法定代表人：____）与____国____公司（以下简称“外方”，注册地址：____，法定代表人：____），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国公司法》及中华人民共和国其他相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，决定在中华人民共和国境内共同投资设立中外合资经营企业（以下简称“合营企业”），特订立本合同。第一章合营企业的基本情况第一条合营企业名称合营企业中文名称：____有限公司合营企业英文名称：____第二条合营企业法定地址合营企业法定地址为：中华人民共和国____省____市____区____路____号第三条合营企业经营范围合营企业的经营范围为：____（具体以工商行政管理部门核准的内容为准）第四条合营企业经营规模合营企业初期年生产/经营规模为：____，根据市场需求可逐步扩大规模。第二章投资总额与注册资本第五条投资总额合营企业的投资总额为____美元（或人民币，下同）。第六条注册资本合营企业的注册资本为____美元，其中：1.中方出资____美元，占注册资本的____%；2.外方出资____美元，占注册资本的____%。第七条出资方式1.中方以____（货币/实物/土地使用权/工业产权等）出资，其中货币出资____美元，实物出资作价____美元，土地使用权作价____美元；实物出资需经双方共同认可的资产评估机构评估作价。2.外方以____（货币/实物/工业产权/专有技术等）出资，其中货币出资____美元，实物出资作价____美元，工业产权作价____美元；工业产权需符合中华人民共和国相关法律规定，且能显著提升合营企业的生产经营能力。第八条出资期限合营各方应自合营企业营业执照签发之日起____个月内缴清全部出资。其中，第一期出资不低于各自认缴出资额的____%，应在营业执照签发之日起____个月内缴付。逾期未缴或未足额缴付的，违约方应按逾期金额的每日____‰向守约方支付违约金；逾期超过____个月的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿损失。第九条股权变更合营一方如需转让其在合营企业中的全部或部分股权，须经另一方书面同意，并报审批机构批准；另一方在同等条件下享有优先购买权。股权变更完成后，合营企业应办理工商变更登记手续。第三章合营各方的权利与义务第十条中方的权利与义务1.权利：按注册资本比例享有合营企业的利润分配权，参与合营企业重大决策，委派董事及高级管理人员等；2.义务：协助合营企业办理设立审批、工商注册、税务登记等手续；提供合营企业所需的场地、水电气供应及劳动力资源；协助合营企业对接本地政府部门及供应链资源；遵守本合同及合营企业章程的各项约定。第十一条外方的权利与义务1.权利：按注册资本比例享有合营企业的利润分配权，参与合营企业重大决策，委派董事及高级管理人员等；2.义务：按时足额缴付出资；提供合营企业所需的先进技术、设备及管理经验；协助合营企业开拓国际市场及采购境外原材料；遵守本合同及合营企业章程的各项约定。第四章合营企业的组织机构第十二条董事会1.合营企业设董事会，为合营企业最高权力机构，决定合营企业的一切重大事宜。董事会由____名董事组成，其中中方委派____名，外方委派____名；董事任期为____年，任期届满可连任。2.董事会设董事长1名，由____方委派；副董事长____名，由____方委派。董事长为合营企业的法定代表人，负责召集并主持董事会会议。3.董事会会议每年至少召开____次，由董事长召集并主持；经三分之一以上董事提议，可召开临时董事会会议。董事会会议须有三分之二以上董事出席方能举行，决议须经出席会议的董事过半数通过方为有效；但下列事项须经全体董事一致通过：（1）合营企业章程的修改；（2）合营企业的增资、减资或股权变更；（3）合营企业的解散与清算；（4）合营企业的合并、分立或对外投资；（5）合营企业的重大资产处置。第十三条经营管理机构1.合营企业设经营管理机构，负责日常经营管理工作，设总经理1名，由____方推荐，董事会聘任；副总经理____名，由____方推荐，董事会聘任。总经理、副总经理任期为____年，任期届满可连任。2.总经理的职权包括：执行董事会决议，组织实施合营企业的年度经营计划，任免中层管理人员，负责日常经营管理事务等；副总经理协助总经理工作。第五章生产经营管理第十四条生产计划合营企业的年度生产经营计划由经营管理机构制定，报董事会批准后实施；如需调整，须经董事会同意。第十五条采购与销售1.合营企业所需原材料、设备等，优先在中华人民共和国境内采购；如需境外采购，应经董事会批准。2.合营企业的产品，____%在中华人民共和国境内销售，____%销往境外；销售价格由经营管理机构根据市场情况制定，报董事会备案。第十六条财务管理合营企业依照中华人民共和国法律法规及相关财务制度建立财务会计体系，设立会计账簿，编制财务报表；财务报表须经双方共同认可的会计师事务所审计，并每年向董事会提交审计报告。合营企业的利润分配须在弥补以前年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后进行。第六章利润分配与亏损分担第十七条利润分配合营企业的税后利润，按合营各方的注册资本比例进行分配；每年的利润分配方案由经营管理机构制定，报董事会批准后实施。第十八条亏损分担合营企业发生的亏损，由合营各方按注册资本比例分担；如因一方违约导致亏损，违约方应承担额外的赔偿责任。第七章合营期限、解散与清算第十九条合营期限合营企业的合营期限为____年，自营业执照签发之日起计算；合营各方如需延长合营期限，应在合营期限届满前____个月向审批机构提出申请，经批准后办理工商变更登记手续。第二十条解散情形合营企业有下列情形之一的，应予解散：1.合营期限届满，各方未达成延长合营期限的协议；2.合营企业发生严重亏损，无力继续经营；3.合营一方严重违反本合同或章程规定，导致合营企业无法正常经营；4.因不可抗力致使合营企业无法继续经营；5.合营企业未达到经营目的，且无发展前途。第二十一条清算程序合营企业解散时，应成立清算委员会，由____名委员组成，其中中方委派____名，外方委派____名，另有____名由双方共同聘请的专业人士担任。清算委员会负责清理合营企业的财产、债权债务，制定清算方案，报董事会批准后执行；清算结束后，办理注销登记手续。第八章违约责任第二十二条违约情形1.合营一方未按本合同约定按时足额缴付出资；2.合营一方违反本合同约定，擅自转让股权；3.合营一方违反本合同约定，泄露合营企业的商业秘密或技术秘密；4.合营一方违反本合同其他条款，给合营企业或另一方造成损失。第二十三条违约责任1.发生上述违约情形的，违约方应向守约方或合营企业赔偿全部损失，包括直接损失及间接损失；2.如因一方违约导致合营企业解散的，违约方应向守约方支付相当于其认缴出资额____%的违约金。第九章争议解决第二十四条争议解决方式因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，合营各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第二十五条法律适用本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十章其他条款第二十六条合同生效本合同自审批机构批准之日起生效。第二十七条合同修改对本合同的任何修改，须经合营各方书面同意，并报审批机构批准后方可生效。第二十八条不可抗力因不可抗力致使合营企业无法履行本合同的，遭受不可抗力的一方应及时通知另一