餐饮项目合作投资协议

合作投资合同

各投资人：

姓名：，身份证号：（如下简称甲方）

姓名：，身份证号：（如下简称乙方）

姓名：，身份证号：（如下简称丙方）

鉴于：

L甲方及丙方已创制以“鱼”为主料制作的多种中式菜品，并形

成较为成熟的餐饮连锁模式。

2、为能形成愈加规范成熟、拥有主打产品、具有强大市场竞争

力，并可复制的餐饮连锁店模式，乙方乐意与甲方及丙方合作，共

同投资餐饮连锁项目，将餐饮连锁店做大做强。

为此，甲、乙、丙三方在平等自愿的基础上，经协商达到如下条

款，以资共同遵守。

第一条合作宗旨

遵守有关法律规定，规范各方行为，俣护各方合法权益，维护社

会经济秩序，实现各方共赢。

第二条合作项目概述

开设以“鱼产品”为重要菜品H勺中式餐饮连锁店，各连锁店的经

营模式、装修风格基本一致，尽快实现品牌化、规范化。

第三条合作模式概述

1.成立餐饮管理企业，甲、乙、丙三方在企业中持股，成为企业

股东；

2.以企业名义申请商标、专利等多种知识产权，并由企业制作统

一的经营模式，对每一家单店进行智力支持及人力输出；

3.根据实际状况，每一家店开设时可以选择个体经营户形式、分

企乂k形式、由企、Ik直接经营形式成立，如选择个体经营户形式成立口勺,

则由企业统一指定有关人员担任该店的名义业主，所有直营店口勺权

益均属企业所有，名义业主不享有所有权，加盟店的权益归属以未

来签订的有关加盟协议约定为准；

4、各直营店的利润分派除尤其约定外，均按本协议约定日勺持股比

例分派。

第四条企业名称及性质

1.企业名称为餐饮管理有限企业（暂定名，最终以工

商核准登记准）。

2.企业住所为：

3.企业的法定代表人为：

4、企业注册资本为：暂定为人民币万元。

5.各方持股比例：甲方占注册资本的45机乙方占注册资本口勺35机

丙方占注册资本口勺20%。

6.企一业是根据《企业法》和其他有关规定成立欧I有限责任企业，

各方投资人以各自认缴日勺出资额为限对企'业的债权债务承担责

任。各方按其持股比例分享利润，分担风险及亏损。

7、企业为有限责任企业，企业依法成立后即成为独立承担民事

责任日勺企业法人。

8、企一业注册成立时向工商行政管理部门另行提交符合登记规定

的章程，该章程与本协议不一致的，以本办议为准。各方均作为企业

的股东，各方享有的权利义务不以登记注册时的章程约定为准，而

是以本协议约定为准

第五条投资方式及投资比例

1.投资方式：按开设每一家连锁店估让所需成本为投资基础，各

方在单店投资时按投资比例出资。

2.投资比例：因丙方用部分技术及有关技术人员入股，因此，乙

方自愿为丙方垫付10%日勺投资款，为此，投资比例构成为：甲方按每

一家连锁店所需总成本的45%投资，乙方按每一家连锁店所需总成本

的45%投资，丙方按每一家连锁店所需总成本出J1096投资。

3、所有投资款，各方均应在各连锁店成本预算成果得出后至成本

产生前支付至指定账户，实际成本超过预算成本的，在成本产生时

的两日内，各方应按投资比例补足。如投资方未能准时到账的，每逾

期一日，违约方应按出资局限性部分的万分之三向足额出资方承担

违约责任。

4、原则上各方投资款均应汇入企业名下账户，特殊状况下，经三

方一致同意KJ也可汇至三方均承认W、J非企业账户。非经三方一致书面

同意，任何一方均不得将缴存于账户中H勺资金用于支付开店成本以

外日勺用途，否则其他投资方有权规定该方支付已动用数额两倍的赔

偿金。

第六条盈余分派与债务承担。各方共担风险，共负盈亏。

（一）盈余分派:

1.自愿退出。合作期限内，有下列情形之一时，投资人可以退

出.

(1)本协议约定的退出事由出现；

(2)经全体投资人一致同意退出；

(3)管理账簿的的投资人不向其他投资人提供账簿的，其他投

资人可以退出，并可以规定立即对企业及所有合作投资的连锁店进

行清算。

(4)拥有盈余分派权利口勺投资人不准时对单店进行盈余分派口勺,

其他投资人可以退出，井可以规定立即对企.业及所有合作投资向连

锁店进行清算。

(5)发生投资人难以继续参与本合作事宜的事由的，该投资人

可以退出。

(6)投资人在不给企、也及连锁店经营导致不利影响的J状况下，可以

规定退出，但应当提前30日告知其他投资人。投资人私自退出给企

业及合作投资KJ连锁店导致损失的，应当赔偿损失。

(7)本合作协议签订后五年内，投资人中途退出后继续从事相似或

相近行业於J,应按已投资总成本W、J一倍向其他投资人支付赔偿金。

2.当然退出。投资人有下列情形之一日勺，当然退出：

(1)死亡或者被依法宣布死亡；

(2)被依法宣布为无民事行为能力人；

(3)被人民法院强执行在企业或合作投资的连锁店中的所有财

产份额。

3.以上情形的退出以实际发生之日为退出生效日。投资人退出的，其

他投资人应当与该退出人按照退出时的企业及合作投资的连锁店的

财产状况进行结算，并按该退出人的持股比例退还其对应的财产。

4、企业或连锁店登记事项因投资人退出、加入及合作事项修改等发

生变更或者需要重新登记，应当于作出变更决定或者发生变更事由

之日十五日内，向登记机关办理有关登记变更手续。

（三）出资的转让。容许投资人转让其在企业及连锁店中持有的

所有份额。在同等条件下，其他投资人有优先受让权。投资人规定转

让投资份额日勺，经向其他投资人发出转让投资份额时告知后，其他

投资人在收到告知后十五日不作受让表达的J,则该投资人可以向投

资人以外的第三人转让，第三人继受该投资人原有日勺权利及义务，

其他投资人在收到转让告知的十五日内，可以选择受让，经与除发

出转让告知以外的投资人协商一致，也可以选择以投资人退出看待

转让人，并以退出条款处理。

第九条股东和股东会

一、股东

1.各方按照本协议第四条规定及第五条规定缴纳投资款后，即成

为企业股东。股东按其持股比例享有权利，承担义务。股东原则不参

与各个连锁店口勺实际经营，各连锁店聘任合格经理人经营。

2、股东享有下列权利：

（1）根据其持股比例获得盈利分派；

（2）优先按照持股比例认购企业新增资本及其他股东转让的投资份

额；不过，全体股东约定不按照持股比例分派利润或者不按照持股比

例认缴投资款的除外。

(3)股东有权查阅、复制企业章程、股东会会议记录、股东会会

议决策、企业财务会计报、各连锁店财务报表及对应财务凭据。

(4)选举和被选举为企业执行董事、监事；

(5)参与制定企业章程。

(6)对企业及连锁店的经营行为进行监督，提出提议或者质询;

(7)根据法律、行政法规及本协议的规定转让所持有的股份；

(8)根据法律、企业小J规定及本协议约定获得有关信息；

(9)企业或各连锁店终止经营或者清算时，按其所持有的股份

份额参与剩余财产的分派；

(10)法律、行政法规及企业、本协汉约定所赋予日勺其他权利。

3.股东承担下列义务：

(1)遵守本协议约定；

(2)依其所认购的投资比例及方式缴纳投资款；

(3)不按照前款规定缴纳投资款时，应当向已足额缴纳投资款的

股东承担违约责任；

(4)根据持股比例承担企业及各连锁店的债务；

(5)企业登记注册后及连锁店开张经营后，除法律、法规规定及

本协议约定的情形外，不得抽逃或撤出其投资款。

(6)法律、行政法规、本协议规定应当承担的其他义务。

(7)有义务为企业及连锁店的经营提供必要日勺以便。

4,企业的控股段东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人

员不得运用其关联关系损害企业利益。违反前款规定，给企业导致损

失的，应当承担赔偿责任

二、股东会

L股东会为企业最高权力机构，股东会由全体股东构成。

2.股东会的初次会议由甲方召集和主持，股东按照出资比例行使表

决权。

3.股东会行使下列职权：

(1)决定企业日勺经营方针和投资计划；

(2)选举和更换执行董事，并决定其酬劳事项；

(3)选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事日勺酬劳事项；

(4)审议同意执行董事日勺T作汇报；

(5)审议同意监事的汇报;

(6)审议同意企业的J年度财务预算方案、决算方案；

(7)审议同意企业的利润方案和弥补亏损方案；

(8)对企业增长或减少注册资本作出决策；

(9)审议同意拟开设日勺连锁店的成本预算；

(10)对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决

策；

(11)对发行企业债券作出决策;

(12)对企业合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决策；

(13)修改企业章程；

(14)对企业的重大资产转让作出决策。

4.股东会的议事方式和表决程序：

(1)股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年

2月份召开一次，监事或持有企业股份百分之十以上的股东可以提议

召开临时会议；

(2)召开股东会会议，应当于会议召开十日此前将会议日期、地点

和内容告知全体股东，股东会应当对所议事项丛J决定作成会议记录,

出席会议的股东应当在会议记录上签名；

(3)股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能执

行职务时，由执行董事指定欧I其他股东代表主持；

(4)股东会会议由股东按照持股比例行使表决权°

(5)企业的股东在行使表决权时，不得作出有损于企业和其他股

东合法权益的决定。

(6)股东会的决策须经代表三分之二以上表决权W、J股东通过。

但有关企业重大资产转让、重大投资计划制定、增长或减少投资额、

企'也分立、合并、解散或者变更企'也形式及修改本协议时决策必须经

全体股东通过。

(7)修改企、业章程日勺决策，必须经代表三分之二以上表决权的股

东通过。

三、执行董事

1.企业不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为企业法定代

表人。执行董事暂由担任。

2、执行董事对段东会负责，行使下列职权：

(1)负责主持段东会，并向股东会汇报工作；

(2)执行股东会的决策；

(3)决定企业的经营计划和投资方案：

(4)制定企业的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制定企业於J利润分派方案和弥补亏投方案；

(6)制定企'也增长或者减少注册资本II勺方案；

(7)拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散口勺方案；

(8)决定企业内部管理机构的设置；

(9)聘任或者解雇企业部门的财务负责人，决定其酬劳事项：

(10)制定企业的I基本管理制度；

(11)确定企业重大资产转让方案；

(12)股东会授予口勺其他职权。

3.执行董事任期每届三年。执行董事任期届满，连选可以连任,

执行董事在任期届满前，股东会不得无端解除其职务，因特殊原因

要解除的，须经代表三分之二以上表决权口勺股东通过。

四、总经理

1.企业聘任担任总经理，负责企业平常管理工作，总经理

原则上由执行董事聘任或者解雇；如代表三分之二以上表决权日勺股

东认为聘任的总经理不适合的，经向执行董事提出后，执行董事

应予解雇，并重新聘任总经理。

2.总经理对执行董事负责，行使下列职权：

1）、主持企业的生产经营管理工作，组织实行股东会诀议；

2）、组织实行企业年度经营计划和投资方案；

3）、拟订企业管理机构设置方案；

4）、拟订企业的基本管理制度；

5）、制定企业的详细规章;

6）、制作拟开设的连锁店的成本预算，并负责提交给投资人；

7）、负责管理各连锁店；

6）、其他需要明确日勺职权。

五、监事

1.企业设1名监事，监事暂由担任，监事的任期每届为

三年，任期届满，连选可以连任。企业执行董事、高级管理人员不

得兼任监事。

2.监事行使下列职权：

（1）检查企业及连锁店财务；

（2）对执行董事、高级管理人员、各连锁店经理执行职务时进行监

督；

（3）当执行董事、高级管理人员及各连锁店经理W、J行为损害企业及

连锁店的利益时可规定执行董事、高级管理人员及各连锁店经理予以

纠正；

(4)对违反法律、行政法规、企业章程、本协议约定或者股东

会决策的执行董事、高级管理人员、各连锁店经理提出撤职的提

议；

(5)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《企业法》法

规定的召集和主持段东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(6)向股东会会议提出提案；

(7)根据《企业法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管

理人员提起诉讼；

(8)企业章程规定的其他职权；

(9)其他需要明确的职权；

六、企'小对执行董事、高级管理人员、监事规定

L执行董事、监事、高级管理人员及各连锁店经理应当遵守企业

章程及本协议约定，忠实履行职务，维护企业及连锁店利益，不得

运用在企业Ef、J地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、高级管

理人员及连锁店经理不得运用职权收受滕赂或者其他非法收入，不

得侵占企业及连锁店的财产。

2.执行董事、高级管理人员及各连锁店经理不得挪用企.业及连锁

店资金或者将企业及连锁店资金借贷给他人。未经全体投资人同意,

执行董事、高级管理人员不得将企业及连锁店资产以其个人名义或者

以其他个人名义开立帐户存储工执行董事、高级管理人员不得以企业

及连锁店资产为我司的股东或者其他个人债务提供担保。

3.在浙江省范围内，除本协议另有约定或本协议签订前已在经营

的同类事务外，执行董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与

其所任职企业同类II勺营业或者从事损害我司利益的活动，从事上述

营业活动的，所得收入应当归全体投资人共有，但经全体投资人同

意的除外。执行董事、监事、高级管理人员除企业章程规定或者股东

会同意外，不得泄露企业及连锁店秘密、不得同我司及各连锁店签订

协议或者进行交易。

4、执行董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政

法规或、企业章程的规定及本协议约定，给企业或其他投资人导致损

害区I,应当承担相偿责任。

第十条财务会计制度和审计

1.企业及各连锁店根据法律、行政法规和国务院财政主管部门出J

规定并结合我司实际状况制定对应的财务、会计制度。

2、各连锁店设置专用账户，账户由各连锁店出纳管理，出纳由

乙方派驻，各连锁店必须合理运用资金，出入帐目必须清晰、合法、

规范、用途明确，任何人不得谋取私利，不得将资金用于与经营发展

无关日勺地方。平常经营开支由总经理核准，单笔超过人民币贰万元的

项目由执行董事核准，所有W、J开支不能阐明资金用途并提供对应票

据的，该资金不能做为经营日勺支出，由核准人自行承担。

3.投资人为合作事项工作时，可以从利润中提取费用作为工资,

工资口勺数额应经全体投资人书面同意。

4.会计年度为公历一月一日至十二月三十一日，每一年度终了

时应制作财务会计汇报，并依法经审查验证。财务会计汇报应当包括

下列财务会计报表及附后明细表：

1）、资产负债表；

2）、损益表；

3）、财务状况变动表；

4）、财务状况阐明书；

5）、利润分派表。

5.每两个月向各投资人报送资产负债表及利润分派表，每一会

计年度终了十五天内，应将整年度企、||/及各连锁店的财务会计汇报

送交各股东。

6.各投资人如对财务汇报有异议的，可以查询收入及支出明细

账。

7、未经全体投资人同意，私自占有企业或连锁店的资金，经任

一投资人提出后，仍不交回时，均视为故意侵占企业日勺资产处理,

任一投资人均可依法规定有关部门追究占有人的法律责任。

8、企业实行审计制度，企业可在内部配置专职审计人员，也可

由外部的会计师事务所对企业及连锁店日勺财务收支和经济活动进行

审计监督，进行审计监督时，任何投资人及高级管理人员均应予以

配合，向审计人员或会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计汇报及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十一条劳动用工制度

1.企业及连锁店所有员工实行劳动协议制，择优录取，签订劳

动协议，连锁店口勺员工可以与企业签订劳动协议；

2、员工的工资待遇，参照同行业原则制定，经全体投资人同意

后实行。

3、企业解雇职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工

协议条款执行。

第十二条营业继续

1.在投资人退出的状况下，其他投资人有权继续以原企业

及原连锁店名称继续经营原业务，也可以选择、吸取新的投资人加入

经营。

2、在投资人死亡或被宣布死亡W、J状况下，依死亡投资人H勺继承

人的选择，既可以规定退回投资人应获得日勺财产权益；也可根据本协

议口勺约定或者经全体投资人同意，接纳继承人为新口勺投资人继续经

营。

第十三条终止与清算

一、企业终止与清算

按工商登记注册的章程规定处理。

二、连锁店日勺终止与清算

1.连锁店出现下列情形之一的J,可以终止：

(1)投资人一致同意终止；

(2)持续亏损一年以上；

（3）因不可抗力事件致使无法继续经营时；

（4）存在确实无法经营的状况的；

2.连锁店因前条情形而终止的，应当在十五日内构成清算组。

清算组人员由全体股东构成。

3、清算期间，连锁店不开展新口勺经营活