员工保密协议范本｜含竞业限制条款｜企业可直接使用

甲方（用人单位）：

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1.甲方是合法存续的市场经营主体，在长期经营过程中积累了大量不为公众所知悉、具有商业价值并采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业秘密，该等商业秘密是甲方核心竞争力的重要组成部分，对甲方的经营发展及市场竞争地位具有重大影响。

2.乙方已与甲方建立劳动关系，在甲方担任相关岗位工作，因履行职务需要将接触、知悉或掌握甲方的上述商业秘密，以及甲方对第三方负有保密义务的保密信息。

3.为保护甲方的合法权益，防止商业秘密被不当披露、使用或泄露，同时根据相关法律规定及甲方经营发展需要，双方就乙方任职期间及离职后的保密义务、竞业限制义务等相关事宜，经平等协商一致，自愿签订本协议，以资共同遵守。一、定义与术语1.保密信息本协议所称保密信息，指乙方在甲方任职期间，因工作原因接触、知悉或掌握的，不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的所有信息，以及甲方对第三方负有保密义务的第三方信息，具体范围包括但不限于以下类别：

（1）技术信息：包括但不限于技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、源代码、目标代码、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电等。

（2）经营信息：包括但不限于客户名单、营销计划、采购资料、定价政策、不公开的财务资料、进货渠道、产销策略、招投标中的标底及标书内容、项目合作方案、谈判意向、资源对接信息、内部管理规章制度、未公开的人事任免信息、薪酬福利体系、员工绩效考核方案等。

（3）其他保密信息：包括但不限于甲方依法或依约对第三方负有保密义务的信息，甲方在经营过程中形成的会议纪要、内部决策文件、尚未对外公开的战略规划、投融资计划、并购重组方案、上市筹备资料，以及乙方在履行职务过程中形成的所有职务工作成果等。

（4）上述保密信息既包括以书面形式、电子形式、视听资料形式记载的信息，也包括以口头方式披露但要求保密的信息，以及乙方通过观察、分析、整理等方式获取的源自甲方的非公开信息。2.商业秘密本协议所称商业秘密，是指保密信息中属于《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经甲方采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息，是保密信息的核心组成部分。3.任职期间本协议所称任职期间，指乙方与甲方存在劳动关系的全部期间，包括但不限于正常工作时间、加班时间、病假期间、事假期间、休假期间、停薪留职期间、待岗期间等，无论乙方是否实际在甲方办公场所提供劳动。4.离职本协议所称离职，包括但不限于劳动合同期满终止、双方协商一致解除劳动合同、乙方主动辞职、甲方因乙方过错解除劳动合同、甲方因客观原因解除劳动合同、因乙方死亡或丧失劳动能力导致劳动合同终止等所有导致双方劳动关系终止的情形，离职日期以劳动关系正式终止之日为准。5.竞业限制本协议所称竞业限制，指乙方在任职期间及离职后一定期限内，不得实施本协议约定的与甲方及其关联公司存在竞争关系的行为，甲方按照本协议约定向乙方支付竞业限制补偿金的权利义务安排。6.关联公司本协议所称关联公司，指直接或间接控制甲方、被甲方控制、或与甲方共同受同一主体控制的企业法人、非法人组织，控制指持有50%以上的股权或表决权，或通过协议、章程等方式能够实际支配公司经营决策和财务决策的情形。7.竞争性业务本协议所称竞争性业务，指与甲方及其关联公司实际从事的业务相同、类似或存在直接或间接竞争关系的业务，具体范围包括但不限于甲方营业执照记载的经营范围中实际开展的业务，以及甲方在乙方任职期间已经立项、正在筹备开展的新业务。8.竞争性单位本协议所称竞争性单位，指从事与甲方及其关联公司竞争性业务相同、类似或存在直接或间接竞争关系的任何法人、非法人组织、个体工商户或其他经营主体，包括但不限于甲方的直接竞争对手、为竞争对手提供服务或支持的关联主体。二、保密义务1.保密义务的范围乙方对本协议约定的所有保密信息承担保密义务，无论该等保密信息是由甲方直接提供给乙方，还是乙方在履行职务过程中自行接触、获取或形成的，也无论该等保密信息的载体是纸质、电子、实物或其他形式。

（1）乙方承诺，未经甲方书面同意，不得向任何第三方（包括但不限于不承担保密义务的甲方其他员工、甲方的合作伙伴、客户、竞争对手，以及乙方的家庭成员、朋友等）披露、告知、提供任何保密信息。

（2）乙方承诺，仅在履行甲方安排的工作职务所必需的范围内，使用甲方的保密信息，不得将保密信息用于任何非职务目的，包括但不限于利用保密信息为自身或第三方谋取利益、使用保密信息开展与甲方无关的业务等。

（3）乙方承诺，不得允许或协助任何第三方获取、使用、复制甲方的保密信息，不得通过盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取不属于自身职务范围内的保密信息。2.保密义务的具体要求乙方应当遵守甲方制定的所有保密规章制度，严格按照甲方的保密管理规定处理、存储、使用保密信息，履行以下具体保密义务：

（1）乙方应当妥善保管所有载有保密信息的载体，包括但不限于纸质文件、U盘、硬盘、光盘、笔记本、工作电脑、移动存储设备、样品、模具等，不得擅自将上述载体带离甲方指定的工作场所，确因工作需要带离的，应当事先获得甲方相关负责人的书面批准，并采取足够的保密措施防止信息泄露。

（2）乙方不得擅自复制、摘抄、修改、销毁载有保密信息的载体，因工作需要复制保密信息的，应当按照甲方的规定履行审批手续，复制件应当按照与原件相同的保密等级进行管理，使用完毕后应当及时删除或销毁。

（3）乙方在通过电子邮件、即时通讯工具、云存储等线上方式传输保密信息时，应当采用加密、权限设置等方式确保信息安全，不得使用个人邮箱、个人云存储账号存储或传输涉及核心商业秘密的保密信息。

（4）乙方在与外部单位或人员沟通合作过程中，如确需向对方披露部分保密信息的，应当事先获得甲方的书面批准，并要求对方签署相应的保密协议，明确对方的保密义务后方可披露，且披露的范围不得超过甲方批准的范围。

（5）乙方发现保密信息被泄露或者自己过失泄露保密信息的，应当立即采取有效措施防止泄露范围扩大，并第一时间向甲方相关负责人报告，配合甲方进行调查和采取补救措施。3.职务工作成果的归属乙方在任职期间，因履行职务或者主要利用甲方的物质技术条件、业务信息等所产生的所有发明创造、作品、计算机软件、技术秘密、经营信息成果等，相关的知识产权、所有权及其他合法权益均归甲方所有，乙方应当按照甲方的要求提供必要的信息和协助，配合甲方办理相关权利的申请、登记、维权等手续。

（1）前款所称发明创造包括但不限于发明专利、实用新型专利、外观设计专利，作品包括但不限于文字作品、美术作品、摄影作品、视听作品、工程设计图、产品设计图等。

（2）乙方确认，上述职务工作成果属于甲方的保密信息，乙方对该等成果同样承担本协议约定的保密义务，未经甲方书面同意，不得擅自披露、使用或允许第三方使用该等成果。

（3）乙方不得在任何时间、以任何方式主张对上述职务工作成果享有任何权益，包括但不限于所有权、知识产权、使用权、收益权等，也不得要求甲方就该等成果的归属向乙方支付任何额外费用，甲方的薪酬体系中已经包含对乙方完成职务工作成果的相应报酬。4.保密义务的期限乙方的保密义务自乙方接触或知悉保密信息之日起生效，直至该等保密信息被甲方公开或已经通过合法途径为公众所知悉为止，不受甲乙双方劳动关系是否存续、存续期限长短的影响。

（1）乙方任职期间，应当始终严格履行本协议约定的保密义务，不得有任何违反保密义务的行为。

（2）乙方离职后，仍然应当对其在甲方任职期间接触、知悉的所有保密信息承担与任职期间相同的保密义务，不得因劳动关系终止而免除任何保密责任。

（3）甲方无需就乙方在任职期间及离职后承担的保密义务支付任何额外的保密费用，乙方的劳动报酬中已经包含了保密义务的相应对价。三、任职期间的竞业限制义务1.任职期间竞业限制的具体行为乙方在任职期间，应当遵守以下竞业限制义务，不得实施任何与甲方及其关联公司存在竞争的行为，具体包括但不限于：

（1）不得自营或者为他人经营与甲方及其关联公司相同、类似或存在竞争关系的业务，不得直接或间接投资、参股、合作从事竞争性业务。

（2）不得在竞争性单位担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、高级管理人员、法定代表人、员工、顾问、代理人等，无论该职务是全职还是兼职，是否领取报酬。

（3）不得直接或间接为竞争性单位提供任何咨询、指导、技术支持、业务合作、资源对接等服务，不得帮助竞争性单位抢夺甲方的客户、供应商、合作伙伴或员工。

（4）不得引诱、劝说、鼓励甲方的其他员工离职到竞争性单位工作，不得与甲方的客户、供应商、合作伙伴私下建立与甲方业务存在竞争的合作关系。

（5）不得自行或委托他人注册、经营与甲方及其关联公司的商号、商标、产品名称相同或近似的标识、域名、公众号、小程序等，不得进行任何可能导致公众混淆乙方与甲方关系的行为。2.任职期间竞业限制的例外情形乙方因个人爱好、学术研究等非商业目的，在不使用甲方任何保密信息、不影响正常履行职务工作、不损害甲方合法权益的前提下，从事与甲方竞争性业务无关的活动，不属于违反本协议约定的竞业限制义务的情形，但应当提前向甲方书面告知相关活动的内容，经甲方确认不违反竞业限制义务后方可实施。

（1）乙方持有上市公司公开发行的股票，持股比例不超过1%，且未参与该上市公司的实际经营管理，该上市公司从事的业务与甲方存在竞争关系的，不属于违反本协议约定的竞业限制义务的情形，但乙方不得利用在甲方获取的保密信息为该上市公司谋取任何利益。

（2）乙方因继承、赠与等非主动行为获得竞争性单位的股权，且持股比例不超过1%，未参与该单位的实际经营管理的，应当在获得股权后10个工作日内书面向甲方披露相关情况，不属于违反竞业限制义务的情形，但乙方不得利用该持股身份获取甲方的保密信息或损害甲方利益。3.任职期间违反竞业限制的处理乙方违反任职期间的竞业限制义务的，甲方有权采取以下一项或多项措施：

（1）要求乙方立即停止违约行为，限期改正，消除不良影响。

（2）对乙方进行内部纪律处分，包括但不限于警告、记过、降职、降薪、调整工作岗位等。

（3）如果乙方的违约行为情节严重，符合劳动合同解除条件的，甲方有权单方解除与乙方的劳动合同，且无需向乙方支付任何经济补偿。

（4）要求乙方赔偿因此给甲方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、可得利益损失、为调查和处理违约行为支付的律师费、公证费、诉讼费、差旅费等合理费用。

（5）乙方因违反竞业限制义务获得的所有收益，均应当归甲方所有，甲方有权直接从乙方的劳动报酬、奖金、福利等款项中扣除相应金额，不足部分有权继续向乙方追偿。四、离职后的竞业限制义务1.竞业限制的期限乙方离职后的竞业限制期限自双方劳动关系终止之日起计算，最长不超过24个月，具体期限由甲方在乙方离职时书面告知乙方。甲方未在乙方离职时书面告知乙方需要履行竞业限制义务的，视为乙方无需承担离职后的竞业限制义务。

（1）如果甲方在竞业限制期限内，书面通知乙方无需继续履行竞业限制义务的，乙方的竞业限制义务自通知送达之日起终止，甲方无需再向乙方支付后续的竞业限制补偿金。

（2）竞业限制期限届满后，乙方的竞业限制义务自动终止，乙方可以自由从事相关业务，但仍然应当按照本协议约定承担保密义务。2.离职后竞业限制的具体行为乙方在离职后的竞业限制期限内，不得实施以下行为：

（1）入职竞争性单位，包括但不限于与竞争性单位建立劳动关系、劳务关系、委托关系、合作关系等，无论是否领取报酬。

（2）自营或者与他人合作、投资经营竞争性业务，包括但不限于设立从事竞争性业务的主体、参股竞争性单位、为竞争性业务提供资金、技术、资源支持等。

（3）直接或间接抢夺甲方的客户、供应商、合作伙伴，包括但不限于引诱甲方的客户、供应商、合作伙伴终止与甲方的合作，转而与乙方或乙方所在的单位合作。

（4）披露、使用或允许第三方使用其在甲方任职期间接触、知悉的保密信息，用于开展竞争性业务或为自身及第三方谋取利益。

（5）实施其他任何损害甲方合法权益、与甲方存在竞争关系的行为。3.竞争性单位与竞争性业务的认定为避免双方就竞业限制的范围产生争议，双方确认，甲方的主要竞争性单位及竞争性业务范围如下，该范围将作为认定乙方是否违反离职后竞业限制义务的重要参考：

（1）甲方核心竞争性业务包括：

（2）甲方主要竞争性单位包括：

（3）如甲方在乙方任职期间新增竞争性业务或新增主要竞争性单位，甲方将及时书面告知乙方，乙方确认该等新增内容同样适用于本协议约定的竞业限制范围，无需另行签署补充协议。

（4）如果乙方对某一单位或业务是否属于竞争性单位或竞争性业务存在疑问，应当事先向甲方书面咨询，甲方将在5个工作日内给予书面答复，未经甲方书面确认，乙方不得擅自入职相关单位或开展相关业务。4.竞业限制补偿金乙方履行离职后竞业限制义务的，甲方应当在竞业限制期限内，按月向乙方支付竞业限制补偿金。

（1）竞业限制补偿金的标准为乙方离职前12个月平均工资的30%，如果该标准低于劳动合同履行地最低工资标准的，按照劳动合同履行地最低工资标准支付。

（2）补偿金的支付时间为每月15日前，甲方将补偿金支付至乙方的工资银行账户，乙方应当确保该银行账户正常可用，如乙方银行账户发生变更，应当提前3个工作日书面通知甲方，否则因账户问题导致补偿金无法支付的，甲方不承担任何责任。

（3）乙方应当在每月10日前，向甲方提交当月的竞业限制履行情况说明，包括但不限于当前的工作单位、任职岗位、从事的业务内容、社保缴纳证明等材料，配合甲方核实竞业限制义务的履行情况。乙方未按时提交上述材料的，甲方有权暂停支付当月的补偿金，直至乙方提交符合要求的材料为止，暂停支付期间不视为甲方逾期支付补偿金。

（4）甲方逾期支付补偿金超过30日的，乙方有权书面催告甲方支付，经催告后甲方仍不支付的，乙方可以要求解除本协议约定的离职后竞业限制义务，但在协议解除前，乙方仍然应当履行竞业限制义务。5.离职后竞业限制义务的解除除本协议另有约定外，离职后竞业限制义务的解除应当符合以下条件：

（1）甲方有权随时单方解除乙方的离职后竞业限制义务，解除通知送达乙方之日起生效，甲方无需向乙方支付任何额外补偿，已经支付的补偿金无需返还。

（2）乙方因甲方连续3个月未支付竞业限制补偿金，要求解除竞业限制义务的，应当向甲方发出书面解除通知，通知送达甲方之日起解除，乙方有权要求甲方补发欠付的补偿金。

（3）竞业限制期限届满，双方未就延长竞业限制期限达成一致的，竞业限制义务自动解除。五、权利与义务的特别约定1.甲方的权利（1）甲方有权制定、修改保密管理制度和竞业限制管理制度，对乙方的保密义务履行情况进行监督、检查，对乙方的保密工作进行指导和培训。

（2）甲方有权对违反保密义务或竞业限制义务的乙方进行调查和处理，要求乙方承担相应的违约责任，维护自身的合法权益。

（3）甲方有权根据经营需要，调整乙方的工作岗位和工作内容，相应调整乙方接触保密信息的范围和等级，乙方应当予以配合。

（4）甲方有权在乙方离职时，根据乙方的岗位性质、接触的保密信息等级等情况，自主决定是否要求乙方履行离职后的竞业限制义务，以及竞业限制的具体期限。

（5）甲方有权要求乙方在离职时移交所有载有甲方保密信息的载体，清理乙方工作设备、个人设备中存储的甲方保密信息，乙方应当予以配合。2.甲方的义务（1）甲方应当建立健全保密管理制度，采取合理的保密措施保护商业秘密，明确保密信息的范围和等级，为乙方履行保密义务提供必要的条件。

（2）甲方应当按照本协议约定，在乙方履行离职后竞业限制义务期间，按时足额向乙方支付竞业限制补偿金。

（3）甲方应当对乙方提供的竞业限制履行情况说明进行及时核实，不得无故拖欠竞业限制补偿金。

（4）甲方不得要求乙方从事违反法律法规的行为，不得利用本协议限制乙方的合法就业权利。3.乙方的权利（1）乙方有权知悉甲方的保密管理制度和保密要求，接受甲方组织的保密培训，获得履行职务所需的必要信息支持。

（2）乙方履行离职后竞业限制义务的，有权按照本协议约定要求甲方支付竞业限制补偿金。

（3）甲方逾期支付竞业限制补偿金符合本协议约定的解除条件的，乙方有权要求解除离职后的竞业限制义务。

（4）乙方有权对甲方的保密管理工作提出合理的建议，对甲方违反本协议约定的行为有权提出异议。4.乙方的义务（1）乙方应当严格遵守本协议约定的保密义务和竞业限制义务，自觉保护甲方的商业秘密，不得实施任何损害甲方合法权益的行为。

（2）乙方应当配合甲方的保密检查和监督，按照甲方的要求提交相关材料，如实说明相关情况。

（3）乙方在任职期间，如拟从事本协议约定之外的其他兼职或对外合作活动，应当事先向甲方书面披露，经甲方书面同意后方可实施。

（4）乙方离职时，应当按照甲方的要求办理工作交接手续，移交所有载有甲方保密信息的载体，删除所有存储在个人设备中的甲方保密信息，不得私自留存任何保密信息的载体或复制件。

（5）乙方离职后，在竞业限制期限内，如发生工作单位变更、居住地址变更、联系方式变更等情况，应当在变更后3个工作日内书面告知甲方，确保甲方能够及时联系到乙方并核实竞业限制履行情况。六、违约责任1.乙方违反保密义务的违约责任乙方违反本协议约定的保密义务，应当向甲方支付违约金，违约金的金额为乙方离职前12个月平均工资的12倍，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当赔偿甲方的全部损失。

（1）甲方的损失包括但不限于直接经济损失，如产品销量减少、利润下降、客户流失、项目合作终止造成的损失，以及可得利益损失，如甲方正常情况下可以获得的预期收益损失。

（2）甲方为调查和处理乙方的违约行为所支付的所有合理费用，包括但不限于律师费、公证费、鉴定费、诉讼费、仲裁费、差旅费、保全费、公告费等，均由乙方承担。

（3）乙方违反保密义务获得的所有收益，均应当归甲方所有，甲方有权向乙方追偿该等收益。

（4）如果乙方的行为涉嫌侵犯商业秘密犯罪，甲方有权向公安机关报案，依法追究乙方的刑事责任。2.乙方违反竞业限制义务的违约责任乙方违反本协议约定的任职期间或离职后的竞业限制义务，应当向甲方支付违约金，违约金的金额为乙方离职前12个月平均工资的24倍，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当赔偿甲方的全部损失。

（1）甲方的损失范围按照本协议第六条第1款的约定确定，同时还包括甲方为维护竞争优势、重新建立市场地位所支付的额外成本，以及甲方的商誉损失等。

（2）乙方违反竞业限制义务的，除支付违约金外，还应当立即停止违约行为，继续履行竞业限制义务，直至竞业限制期限届满为止。

（3）乙方因违反竞业限制义务获得的所有收益，包括但不限于工资、奖金、股权收益、经营利润等，均应当归甲方所有，甲方有权向乙方追偿。

（4）如果乙方入职竞争性单位的，甲方有权要求乙方立即解除与竞争性单位的所有关系，乙方拒不解除的，甲方有权要求竞争性单位对乙方的违约行为承担连带责任。3.甲方违反竞业限制义务的违约责任甲方未按照本协议约定向乙方支付离职后的竞业限制补偿金，逾期超过30日的，应当按照应付金额的每日万分之五向乙方支付逾期利息；逾期超过3个月的，乙方有权解除离职后的竞业限制义务，甲方应当补发欠付的补偿金及逾期利息。4.违约责任的独立性本协议约定的违约责任具有独立性，不受甲乙双方劳动关系解除或终止的影响，也不受甲方是否对乙方的违约行为采取其他处理措施的影响，甲方有权同时主张多项违约责任。七、协议的效力与变更1.协议的效力本协议是甲乙双方签订的劳动合同的补充协议，与劳动合同具有同等法律效力，本协议的约定与劳动合同不一致的，以本协议的约定为准。

（1）本协议自双方签字或盖章之日起生效，对双方均具有法律约束力。

（2）本协议的部分条款被认定为无效或不可执行的，不影响其他条款的效力，其他条款仍然应当继续履行。

（3）甲乙双方劳动关系的解除或终止，不影响本协议中保密义务、