2026年新公司法试题及答案

2026年新公司法试题及答案一、单项选择题（每题1分，共20分）1.根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订，自2024年7月1日起施行，下称“新《公司法》”），公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其（）对公司的债务承担责任。A.注册资本B.实收资本C.全部财产D.股东个人财产答案：C2.新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起（）内缴足。A.三年B.五年C.七年D.十年答案：B3.股份有限公司的发起人，应当制订公司章程。采用募集方式设立的股份有限公司，其章程须经（）通过。A.发起人会议B.创立大会C.首次股东大会D.董事会答案：B4.根据新《公司法》，公司股东会行使的职权不包括（）。A.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项B.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案C.制定公司的基本管理制度D.对公司增加或者减少注册资本作出决议答案：C5.股份有限公司设董事会，其成员为（）人以上。A.三B.五C.七D.九答案：A6.新《公司法》强化了董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务。董事、高级管理人员不得有下列行为，其中不包括（）。A.挪用公司资金B.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储C.经股东会决议，为他人提供与公司同类的商业机会D.擅自披露公司秘密答案：C7.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的（）以上的，可以不再提取。A.百分之三十B.百分之四十C.百分之五十D.百分之六十答案：C8.新《公司法》引入了“横向法人人格否认”制度。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担（）。A.按份责任B.连带责任C.补充赔偿责任D.有限责任答案：B9.关于股份有限公司的股份发行，下列说法正确的是（）。A.股票发行价格可以按票面金额，也可以低于票面金额B.公司发行的股票，应当为记名股票C.公司成立前不得向股东交付股票D.股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式答案：D10.根据新《公司法》，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之（）的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。A.二十B.三十C.四十D.五十答案：B11.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起（）日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。A.十B.十五C.二十D.三十答案：A12.新《公司法》完善了公司清算制度。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请（）。A.公司重整B.破产清算C.宣告破产D.债务和解答案：C13.国家出资公司，由（）代表国家履行出资人职责。A.国务院B.地方人民政府C.国务院或者地方人民政府授权的国有资产监督管理机构D.各级人民代表大会答案：C14.新《公司法》规定，公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担（）的出资人。A.有限责任B.无限责任C.连带责任D.补充责任答案：C15.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是（）。A.应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东B.其他股东在同等条件下有优先购买权C.其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让D.两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权答案：C16.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的（）前置备于本公司，供股东查阅。A.十日前B.十五日前C.二十日前D.三十日前答案：C17.新《公司法》规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由（）决定。A.股东会或者董事会B.董事会或者监事会C.股东会、董事会或者监事会D.股东会答案：A18.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）年。董事任期届满，连选可以连任。A.二B.三C.四D.五答案：B19.公司因下列原因解散，不需要进行清算的是（）。A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.因公司合并需要解散D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销答案：C20.根据新《公司法》，违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额（）的罚款。A.百分之三以上百分之十以下B.百分之五以上百分之十五以下C.百分之五以上百分之二十以下D.百分之十以上百分之三十以下答案：B二、多项选择题（每题2分，共20分。多选、少选、错选均不得分）1.根据新《公司法》，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对（）具有约束力。A.公司B.股东C.董事D.监事E.高级管理人员答案：ABCDE2.新《公司法》规定的股东权利包括（）。A.资产收益权B.参与重大决策权C.选择管理者权D.查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利E.对公司经营的建议和质询权答案：ABCDE3.有限责任公司股东会会议作出（）的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。A.修改公司章程B.增加或者减少注册资本C.公司合并、分立、解散D.变更公司形式E.发行公司债券答案：ABCD4.股份有限公司董事会行使的职权包括（）。A.召集股东会会议，并向股东会报告工作B.执行股东会的决议C.决定公司的经营计划和投资方案D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案E.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项答案：ABCDE5.新《公司法》规定，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有（）。A.无民事行为能力或者限制民事行为能力B.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年C.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年D.个人所负数额较大的债务到期未清偿E.被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年答案：ABCDE6.关于公司债券，下列说法符合新《公司法》规定的有（）。A.公司债券可以公开发行，也可以非公开发行B.上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经股东大会决议C.发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法D.记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让E.发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用答案：ABCDE7.新《公司法》规定的公司解散原因包括（）。A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B.股东会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销E.人民法院依照本法规定予以解散答案：ABCDE8.清算组在清算期间行使的职权包括（）。A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款E.清理债权、债务答案：ABCDE9.国家出资公司的组织机构，适用新《公司法》关于有限责任公司组织机构的规定。但法律另有规定的，依照其规定。这里的“国家出资公司”是指（）。A.国有独资公司B.国有资本控股公司C.国有资本参股公司D.国家出资的有限责任公司E.国家出资的股份有限公司答案：AB10.新《公司法》加强了对股东权利的保护，具体制度包括（）。A.完善股东知情权，允许股东查阅会计凭证B.强化股东会制度，允许股东会以电子方式召开C.明确控股股东滥用权利损害公司或其他股东利益的赔偿责任D.规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任E.允许有限责任公司股东约定不按出资比例分配利润答案：ABCDE三、判断题（每题1分，共10分。正确的划“√”，错误的划“×”）1.新《公司法》取消了有限责任公司注册资本最低限额的规定。（）答案：√2.股份有限公司的发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。（）答案：√3.公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。（）答案：√4.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。（）答案：√5.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（）答案：√6.新《公司法》规定，公司可以设立分公司。分公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（）答案：×7.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（）答案：√8.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（）答案：√9.新《公司法》规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担补充赔偿责任。（）答案：×10.违反新《公司法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。（）答案：√四、简答题（每题5分，共20分）1.简述新《公司法》关于有限责任公司注册资本认缴制的主要规定。答案要点：新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。2.简述新《公司法》对股份有限公司发起人责任的规定。答案要点：根据新《公司法》，股份有限公司的发起人承担以下责任：（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；（4）股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。3.简述新《公司法》规定的董事、监事、高级管理人员的忠实义务的具体内容。答案要点：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。具体禁止行为包括：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前述规定所得的收入应当归公司所有。4.简述新《公司法》关于上市公司组织机构的特别规定。答案要点：新《公司法》对上市公司组织机构有以下特别规定：（1）上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。（2）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（3）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。（4）上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。五、案例分析题（每题15分，共30分）1.案例：甲、乙、丙三人于2025年1月共同出资设立一家有限责任公司A，注册资本为人民币1000万元。章程规定：甲认缴出资400万元，乙认缴出资350万元，丙认缴出资250万元，出资方式均为货币，出资期限为公司成立之日起五年内缴足。2025年1月公司成立时，甲实缴了100万元，乙实缴了200万元，丙实缴了150万元。2026年6月，A公司因经营需要，与B公司签订一份货物买卖合同，A公司拖欠B公司货款200万元到期未付。B公司追讨货款时发现A公司账户资金所剩无几，遂要求甲、乙、丙三位股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。经查，至2026年6月，甲尚有300万元出资未缴纳，乙尚有150万元出资未缴纳，丙尚有100万元出资未缴纳。问题：（1）根据新《公司法》，B公司是否有权要求甲、乙、丙三位股东承担责任？为什么？（2）如果A公司章程规定的出资期限尚未届满，B公司是否还能要求股东承担责任？请说明理由。答案要点：（1）B公司有权要求甲、乙、丙三位股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。根据新《公司法》规定，公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。本案中，甲、乙、丙三位股东均未完全履行其认缴的出资义务，尽管出资期限尚未届满，但公司已产生到期债务且无法清偿，债权人B公司有权要求未足额出资的股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。（2）即使A公司章程规定的出资期限尚未届满，B公司在符合特定条件时仍可要求股东承担责任。新《公司法》确立了“加速到期”制度，即公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，A公司拖欠B公司到期债务200万元，且账户资金所剩无几，明显缺乏清偿能力，符合“加速到期”的条件。因此，B公司可以要求甲、乙、丙三位股东提前缴纳其未缴足的出资，用于清偿公司债务。股东不得以出资期限未届满为由对抗债权人的此项请求。2.案例：蓝天股份有限公司（下称“蓝天公司”）是一家上市公司，股本总额为2亿元人民币。2026年3月，蓝天公司召开董事会，审议一项为控股股东大地集团向银行申请贷款提供连带责任担保的议案，担保金额为人民币8000万元。董事会共9名董事，出席本次会议的董事有7名（包括董事长张某，张某同时兼任大地集团副总经理）。会议表决时，张某以及与大地集团有关联关系的董事王某、李某回避了表决。其余4名无关联关系董事中，3票赞成，1票反对。董事会据此通过了该担保议案，并拟提交最近一次股东大会审议。蓝天公司小股东孙某（持有公司1%股份）认为该担保金额巨大，且是为控股股东担保，可能损害公司及中小股东利益，董事会决议程序及内容均不合法。问题：（1）蓝天公司董事会本次审议担保议案的程序是否符合新《公司法》的规定？为什么？（2）该担保议案是否必须提交股东大会审议？为什么？（3）小股东孙某如果认为自身权益受损，可以采取哪些法律救济途径？答案要点：（1）蓝天公司董事会本次审议担保议案的程序不符合新《公司法》的规定。根据新《公司法》，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。本案中，担保事项涉及关联方大地集团，关联董事张某、王某、李某应当回避表决。回避后，出席董事会的无关联关系董事为4人，符合“过半数出席”的要求。但决议须经无关联关系董事过半数通过，即至少需要3票赞成（4名无关联董事的过半数）。虽然本案中赞成票为3票，达到