新《公司法》培训考试试题及答案

新《公司法》培训考试试题及答案一、单项选择题（每题1分，共20分）1.根据新《公司法》，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起（）内缴足。A.三年B.五年C.十年D.由公司章程自行约定，无最长期限限制答案：B2.新《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担（）。A.按份责任B.有限责任C.连带责任D.不承担责任答案：C3.股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起（）内不得转让。A.一年；一年B.三年；一年C.一年；三年D.三年；三年答案：A4.新《公司法》完善了公司法定代表人制度。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由（）承受。A.法定代表人个人B.公司C.公司董事会D.根据具体行为性质决定由个人或公司承受答案：B5.新《公司法》强化了股东出资责任。公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东（）。A.无需提前出资B.提前缴纳出资C.仅在其未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任D.对公司债务承担无限连带责任答案：B6.关于股份有限公司的股东大会，新《公司法》规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（）前通知各股东。A.十日B.十五日C.二十日D.三十日答案：C7.新《公司法》规定，公司可以按照规定通过简易程序减少注册资本，但应当经（）以上表决权的股东通过。A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.全体答案：B8.新《公司法》引入了“横向法人人格否认”制度。公司股东利用其控制的两个以上公司实施滥用法人独立地位和股东有限责任的行为，严重损害公司债权人利益的，各公司应当对（）承担连带责任。A.各自债务B.任一公司的债务C.股东的个人债务D.所有公司的债务答案：B9.根据新《公司法》，上市公司董事会中设立审计委员会的，可以由审计委员会负责监督公司财务，行使（）的部分职权。A.股东大会B.董事会C.监事会D.经理层答案：C10.新《公司法》规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担（）。A.按份责任B.有限责任C.连带责任D.不承担责任答案：C11.关于国家出资公司，新《公司法》规定，国有独资公司的董事会成员中，应当有公司职工代表，其比例不得低于董事会成员总数的（）。A.三分之一B.四分之一C.五分之一D.二分之一答案：A12.新《公司法》优化了公司组织机构设置。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设（）董事，行使董事会职权。A.一名B.一名或者两名C.一名执行D.一名或者两名执行答案：C13.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的（）以上的，可以不再提取。A.10%；30%B.10%；50%C.15%；30%D.15%；50%答案：B14.新《公司法》规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司（）。A.注册资本B.盈余公积金C.资本公积金D.未分配利润答案：C15.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司（）以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。A.百分之五B.百分之十C.百分之二十D.全部股东表决权百分之十答案：D16.新《公司法》规定，公司依照规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照（）的规定分配。A.董事会决议B.股东实缴的出资比例C.股东认缴的出资比例D.公司章程答案：B17.关于公司债券，新《公司法》规定，发行公司债券，应当符合（）规定的条件。A.公司法B.证券法C.企业债券管理条例D.中国人民银行答案：B18.新《公司法》强化了董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务。董事、高级管理人员不得有下列哪种行为？（）A.经股东会同意，与本公司订立合同B.经董事会同意，将公司资金借贷给他人C.经股东会同意，利用职务便利为自己谋取属于公司的商业机会D.未经股东会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务答案：D19.根据新《公司法》，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起（）内通知债权人，并于（）内在报纸上公告。A.十日；三十日B.十五日；三十日C.十日；六十日D.十五日；六十日答案：A20.新《公司法》完善了公司退出机制。公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满（）未清算完毕的，公司登记机关可以通过统一的企业信息公示系统予以公告，公告期限不少于（）。A.二年；三十日B.三年；三十日C.二年；六十日D.三年；六十日答案：D二、多项选择题（每题2分，共20分，多选、少选、错选均不得分）1.根据新《公司法》，下列哪些事项属于有限责任公司股东会的职权？（）A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项C.审议批准董事会的报告D.修改公司章程E.制定公司的基本管理制度答案：A，B，C，D2.新《公司法》关于股份有限公司股份转让的规定，下列表述正确的有（）。A.股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行B.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五D.公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定E.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，可以收购本公司股份答案：A，B，D，E3.新《公司法》强化了对中小股东权益的保护，主要体现在哪些方面？（）A.完善股东知情权，允许股东查阅会计凭证B.明确控股股东滥用权利损害公司或其他股东利益的赔偿责任C.规定公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权D.增加简易减资制度，便利公司调整资本结构E.规定禁止不正当关联交易，关联董事不得参与表决答案：A，B，C，E4.根据新《公司法》，下列哪些人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员？（）A.无民事行为能力或者限制民事行为能力B.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年C.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年D.个人所负数额较大的债务到期未清偿E.因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年答案：A，B，C，D5.新《公司法》关于公司利润分配的规定，下列表述正确的有（）。A.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金B.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损C.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金D.公司持有的本公司股份不得分配利润E.股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司答案：A，B，C，D，E6.新《公司法》完善了公司治理结构，下列表述符合新法规定的有（）。A.有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘B.规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使监事会职权C.上市公司董事会中应当设立审计委员会D.审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数E.国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一答案：A，C，D，E7.关于公司的清算，新《公司法》规定，清算组在清算期间行使的职权包括（）。A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款E.代表公司参与民事诉讼活动答案：A，B，C，D，E8.新《公司法》对公司登记事项进行了优化，下列表述正确的有（）。A.公司登记事项包括名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等B.公司法定代表人变更的，应当办理变更登记C.公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记D.公司解散的，应当依法办理公司注销登记E.虚报注册资本、提交虚假材料取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照答案：A，B，C，D，E9.根据新《公司法》，公司债券持有人享有的权利包括（）。A.按照约定期限取得利息和收回本金B.对公司的经营提出建议或者质询C.在公司不履行债务时，依法行使担保权D.查阅公司债券存根簿E.根据债券募集办法的规定参与公司的决策答案：A，C10.新《公司法》加强了对债权人利益的保护，主要体现在（）。A.规定股东未按期足额缴纳出资的赔偿责任B.规定股东抽逃出资的赔偿责任C.规定股东出资加速到期制度D.规定公司人格横向否认制度E.规定清算义务人未及时履行清算义务的赔偿责任答案：A，B，C，D，E三、判断题（每题1分，共10分，正确的打“√”，错误的打“×”）1.根据新《公司法》，公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（）答案：×2.新《公司法》规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（）答案：√3.股份有限公司的发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。（）答案：√4.新《公司法》规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，且该股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。（）答案：√5.公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起三十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。（）答案：×6.新《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。（）答案：√7.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。（）答案：√8.新《公司法》删除了“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定。（）答案：×9.根据新《公司法》，公司可以设立分公司。分公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（）答案：×10.公司董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。（）答案：√四、简答题（每题5分，共20分）1.简述新《公司法》关于有限责任公司股东出资加速到期的规定及其立法目的。答案：新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这一规定确立了股东出资的加速到期制度。其立法目的在于平衡认缴制下股东期限利益与公司债权人利益保护之间的关系，防止股东滥用认缴期限损害债权人利益，确保公司资本的真实性和充实性，维护交易安全。2.新《公司法》在强化控股股东、实际控制人责任方面有哪些主要规定？答案：新《公司法》主要从以下几个方面强化了控股股东、实际控制人的责任：（1）明确控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任（第一百九十二条）。（2）规定公司的控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任（第二十二条）。（3）在横向法人人格否认制度中，将滥用控制地位损害债权人利益的行为主体扩展至控股股东、实际控制人控制下的多个关联公司（第二十三条）。（4）规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。3.简述新《公司法》中关于审计委员会的设立及其主要职责。答案：新《公司法》规定，上市公司董事会中应当设立审计委员会。审计委员会的主要职责包括：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会可以行使监事会或者监事的部分职权。4.根据新《公司法》，公司解散的原因有哪些？答案：根据新《公司法》第二百二十九条的规定，公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。五、案例分析题（每题15分，共30分）案例一：甲、乙、丙三人于2024年6月1日共同出资设立一家有限责任公司A，注册资本为人民币1000万元。公司章程规定，甲认缴出资400万元，乙认缴出资300万元，丙认缴出资300万元，出资期限均为公司成立之日起十年内。2025年3月，A公司因经营不善，对外负债500万元到期无法清偿。债权人丁要求A公司清偿债务未果，遂向人民法院提起诉讼，要求甲、乙、丙三股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。庭审中，甲、乙、丙辩称其出资期限尚未届满，不应提前承担责任。问题：1.根据新《公司法》，债权人丁是否有权要求甲、乙、丙提前缴纳出资以清偿公司债务？为什么？2.如果A公司此时资产为600万元，负债为500万元，但经评估其资产可变现净值仅为400万元，丁的债权应如何实现？3.假设A公司最终破产清算，甲已实缴出资200万元，剩余200万元未缴纳，乙、丙均未实缴任何出资。A公司破产财产在清偿破产费用和共益债务后，剩余财产为300万元，而破产债权总额为800万元。请分析各股东的责任承担。答案：1.根据新《公司法》第五十四条的规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，A公司对丁的500万元债务到期无法清偿，属于“不能清偿到期债务”的情形。因此，债权人丁有权直接要求甲、乙、丙三位股东提前缴纳其认缴但尚未实缴的出资，用于清偿公司债务。股东以其出资期限未届至为由的抗辩不能成立。2.根据新《公司法》及相关司法解释，公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的，已经构成破产原因。此时，债权人丁除了可以依据新《公司法》第五十四条要求股东提前出资外，也可以选择申请A公司破产。在破产程序中，股东未届出资期限的认缴出资将加速到期，作为公司的破产财产，用于清偿所有破产债权。因此，丁的债权可以通过以下途径实现：（1）直接起诉要求股东提前出资清偿；（2）申请A公司破产，在破产程序中受偿。鉴于A公司资产可变现净值（400万元）已低于负债（500万元），且无法清偿到期债务，很可能被认定为具备破产原因，申请破产可能是更彻底地解决债务问题的方式。3.在A公司破产清算的情况下，根据《企业破产法》第三十五条及新《公司法》精神，管理人应当要求甲、乙、丙三位股东缴纳所认缴的出资，而不受原定出资期限的限制。甲、乙、丙的出资义务加速到期。具体责任如下：甲尚有200万元出资未缴纳，乙有300万元出资未缴纳，丙有300万元出资未缴纳，总计800万元未缴纳出资应纳入破产财产。现有破产财产300万元，加上股东应补缴的800万元出资，破产财产总额为1100万元。破产债权总额为800万元。在清偿破产费用和共益债务后，剩余财产足以清偿全部破产债权。因此，管理人应要求甲、乙、丙分别缴足其未缴出资。如果任何股东无法缴足，管理人可以就未缴出资部分向该股东追偿，该股东的破产债权（如有）将劣后受偿。最终，丁的债权可以从破产财产中获得全额或按比例清偿。案例二：B股份有限公司是一家上市公司。2024年，B公司控股股东M集团（持股35%）为了自身融资需要，指示B公司董事长兼总经理张某（由M集团推荐任命）以B公司名义为M集团向银行的一笔1亿元贷款提供连带责任保证担保。张某未经B公司董事会、股东大会审议，擅自以B公司法定代表人身份与银行签订了保证合同。后M集团未能按期还款，银行要求B公司承担保证责任。B公司中小股东得知此事后，认为该担保行为严重损害了B公司利益，拟提起诉讼。问题：1.张某未经公司内部决议程序即以B公司名义为控股股东M集团提供担保，该担保合同效力如何？为什么？2.根据新《公司法》，B公司的中小股东可以通过何种途径追究相关人员的法律责任？3.新《公司法》在规制此类关联担保方面有何具体规定？答案：1.该担保合同的效力存在瑕疵，很可能被认定为无效或可撤销。根据新《公司法》第十六条第二款和第一百八十二条的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，且该股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本案中，B公司为控股股东M集团提供担保，必须经股东大会决议，且M集团应当回避表决。张某未经任何内部决议程