2026年商法学考试题库及答案

2026年商法学考试题库及答案一、单项选择题（每题1分，共20分）1.根据《中华人民共和国公司法》，下列哪一项不属于有限责任公司的股东会职权？A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C.审议批准董事会的报告D.制定公司的基本管理制度答案：D2.甲、乙、丙三人拟设立一家股份有限公司，关于其设立方式，下列说法正确的是？A.只能采取发起设立的方式B.只能采取募集设立的方式C.既可以采取发起设立，也可以采取募集设立D.必须经国务院证券监督管理机构核准后方可设立答案：C3.根据《中华人民共和国企业破产法》，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿行为效力如何？A.有效B.无效C.效力待定，由管理人追认D.可撤销，管理人有权请求人民法院予以撤销答案：D4.在票据法律关系中，持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起多长时间内不行使而消灭？A.3个月B.6个月C.1年D.2年答案：B5.根据《中华人民共和国合伙企业法》，普通合伙人对合伙企业债务承担何种责任？A.以其认缴的出资额为限承担有限责任B.以其实际缴纳的出资额为限承担有限责任C.承担无限连带责任D.不承担任何责任答案：C6.甲上市公司在下列哪种情形下，可以收购本公司股份？A.为减少公司注册资本B.为提高公司股票价格C.为奖励公司优秀员工D.为与持有本公司股份的其他公司合并答案：A、C、D（注：本题为单选设置，但知识点涉及多选，标准答案应为A、C、D。此处按单选题格式，正确答案为A，但需注意此题为知识性陷阱，实际为多选题考点。）（更正说明：第6题题干设计为单选，但考点实质为多选，为保持试卷结构，此处提供单选题答案A，但需知悉完整法律允许的情形包括A、C、D以及将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份等。）7.依据《中华人民共和国证券法》，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起几日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告？A.当日B.2日C.3日D.5日答案：C8.根据《中华人民共和国保险法》，投保人故意不履行如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，应如何处理？A.承担赔偿或者给付保险金的责任B.不承担赔偿或者给付保险金的责任，并不退还保险费C.不承担赔偿或者给付保险金的责任，但应退还保险费D.承担部分赔偿或者给付保险金的责任答案：B9.在海上货物运输合同中，承运人对下列哪种原因造成的货物灭失或者损坏，可以不负赔偿责任？A.船长、船员、引航员或者承运人的其他受雇人在驾驶船舶或者管理船舶中的过失B.火灾，但是由于承运人本人的过失所造成的除外C.战争或者武装冲突D.货物的自然特性或者固有缺陷答案：B、C、D（注：同第6题情况，本题知识点为多选，但按单选题格式呈现，答案为B。）10.甲、乙签订一份买卖合同，约定甲以一张商业承兑汇票支付货款。该汇票的出票行为，在票据法上属于什么性质的行为？A.单方民事法律行为B.双方民事法律行为C.多方民事法律行为D.事实行为答案：A11.根据《中华人民共和国个人独资企业法》，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在几年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭？A.1年B.2年C.3年D.5年答案：D12.公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司符合条件的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。该“符合条件的股东”是指？A.连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东B.任何股东C.持有公司股份最多的前十名股东D.连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东答案：A13.根据《中华人民共和国信托法》，受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，该权利自委托人知道或者应当知道撤销原因之日起几年内不行使的，归于消灭？A.6个月B.1年C.2年D.5年答案：B14.在汇票上记载“不得转让”字样后，其法律后果是？A.该汇票无效B.该记载无效，视为未记载C.该汇票不得再以背书方式转让D.该汇票丧失票据权利答案：C15.根据《中华人民共和国企业国有资产法》，履行出资人职责的机构任免或者建议任免国有独资企业的负责人，不包括下列哪一项？A.总经理B.副总经理C.财务负责人D.总法律顾问答案：D（注：根据该法第二十二条，任免或建议任免的企业负责人包括总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员。总法律顾问通常被视为高级管理人员，但法条列举未明确包含，实践中存在差异。本题以法条明确列举为准。）16.甲、乙、丙、丁共同设立一家有限责任公司，甲以专利权作价出资，乙以土地使用权作价出资，丙以货币出资，丁以劳务出资。根据《公司法》，谁的出资不符合法律规定？A.甲B.乙C.丙D.丁答案：D17.根据《中华人民共和国证券投资基金法》，公开募集基金的基金管理人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员可以进行的活动是？A.将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资B.不公平地对待其管理的不同基金财产C.向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失D.按照规定召集基金份额持有人大会答案：D18.在破产程序中，债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的多少以上？A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.五分之四答案：B19.根据《中华人民共和国票据法》，支票的持票人应当自出票日起多长时间内提示付款？A.5日B.10日C.1个月D.2个月答案：B20.甲股份有限公司拟为其股东乙公司的银行贷款提供担保。根据《公司法》，关于该担保事项的决议，下列说法正确的是？A.必须经股东大会决议，且乙公司不得参与表决B.必须经董事会决议，且关联董事不得参与表决C.可以由董事长决定D.必须经股东大会决议，乙公司可以参与表决答案：A二、多项选择题（每题2分，共20分。每题至少有两个正确答案，多选、少选、错选均不得分）1.根据《中华人民共和国公司法》，下列哪些人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员？A.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾五年B.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年C.个人所负数额较大的债务到期未清偿D.限制民事行为能力人答案：A、B、C、D2.甲有限责任公司股东会拟作出减少注册资本的决议。根据《公司法》，该决议的通过需要满足哪些条件？A.必须经代表二分之一以上表决权的股东通过B.必须经代表三分之二以上表决权的股东通过C.公司需要自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告D.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保答案：B、C、D3.根据《中华人民共和国合伙企业法》，有限合伙人的下列哪些行为，不视为执行合伙事务？A.参与决定普通合伙人入伙、退伙B.对企业的经营管理提出建议C.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告D.依法为本企业提供担保答案：A、B、C、D4.下列哪些情形，属于《中华人民共和国企业破产法》中规定的破产无效行为？A.为逃避债务而隐匿、转移财产的B.虚构债务或者承认不真实的债务的C.人民法院受理破产申请前六个月内，债务人对个别债权人进行清偿的D.对没有财产担保的债务提供财产担保的，但债务发生在人民法院受理破产申请前一年内的答案：A、B5.根据《中华人民共和国票据法》，票据权利在下列哪些期限内不行使而消灭？A.持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起二年B.见票即付的汇票、本票，自出票日起二年C.持票人对支票出票人的权利，自出票日起六个月D.持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月答案：A、C、D6.甲为其房屋向乙保险公司投保了家庭财产保险。保险期间内，因邻居丙的过失引发火灾，导致甲的房屋严重损毁。根据《保险法》，甲可以如何行使权利？A.直接要求乙保险公司赔偿全部损失B.直接要求丙赔偿全部损失C.在获得乙保险公司赔偿后，将向丙追偿的权利转让给乙保险公司D.在获得乙保险公司赔偿后，仍有权就未获赔偿的部分向丙请求赔偿答案：A、B、C、D7.根据《中华人民共和国证券法》，上市公司发生的下列哪些事件属于可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件？A.公司的重大投资行为B.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响C.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况D.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动答案：A、B、C、D8.根据《中华人民共和国海商法》，船舶优先权应当通过下列哪些方式行使？A.由债权人自行扣押船舶B.由债权人申请海事法院扣押产生优先权的船舶C.由债权人向船舶所有人直接主张D.船舶转让时，船舶优先权不消灭，随船舶所有权转移而转移答案：B9.关于商业信托与民事信托的区别，下列表述正确的有哪些？A.商业信托的受托人通常是信托公司等营业性机构，民事信托的受托人可以是自然人B.商业信托通常具有营利目的，民事信托通常具有私益或公益目的C.商业信托的设立需要书面形式，民事信托可以口头设立D.两者均适用《信托法》，无根本区别答案：A、B10.根据《中华人民共和国企业国有资产法》，国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守的规定包括？A.国有独资企业、国有独资公司由履行出资人职责的机构决定B.国有资本控股公司、国有资本参股公司由公司股东会、股东大会或者董事会决定C.上述事项中，法律、行政法规以及企业章程规定应由股东（大）会决定的事项，必须由股东（大）会决定D.上述事项的決定情况，应当按照规定向履行出资人职责的机构报告答案：A、B、C、D三、填空题（每空1分，共10分）1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有______。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。答案：法人财产权2.设立股份有限公司，应当有______为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。答案：二人以上二百人以下3.合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的______进行结算，退还退伙人的财产份额。答案：合伙企业财产状况4.人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向______清偿债务或者交付财产。答案：管理人5.汇票的______是指汇票付款人承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。答案：承兑6.投保人提出保险要求，经保险人同意承保，保险合同成立。保险人应当及时向投保人签发______或者其他保险凭证。答案：保险单7.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到______时，应当在该事实发生之日起三日内进行报告和公告。答案：百分之五8.船舶所有权的取得、转让和消灭，应当向______登记；未经登记的，不得对抗第三人。答案：船舶登记机关9.信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别。设立信托后，委托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时，委托人是唯一受益人的，信托终止，信托财产作为其______；委托人不是唯一受益人的，信托存续，信托财产不作为其遗产或者清算财产。答案：遗产或者清算财产10.国家出资企业对其所出资企业依法享有______的权利。答案：资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人四、简答题（每题5分，共20分）1.简述公司法人人格否认制度（“刺破公司面纱”）的适用情形。答案：公司法人人格否认制度，是指在特定法律关系中，为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责。其适用情形主要包括：（1）公司资本显著不足，即股东投入公司的资本与公司经营所隐含的风险明显不匹配；（2）利用公司法人人格规避合同义务或法律义务；（3）公司法人人格形骸化，即公司与股东在财产、业务、人员等方面混同，导致公司缺乏独立意志和利益，成为股东的“另一个自我”或工具；（4）过度控制，即股东对公司进行不正当的、过度的支配和控制，使公司丧失独立性，沦为股东实施不法行为的工具。2.简述票据的无因性特征及其法律意义。答案：票据的无因性，又称票据的抽象性，是指票据关系一旦成立，即与其赖以产生的原因关系（如买卖、借贷等基础关系）相分离，原因关系的有效与否、存在与否原则上不影响票据关系的效力。票据权利人行使票据权利时，无需证明给付原因，票据债务人也不得以原因关系对抗善意持票人。其法律意义在于：（1）保障票据的流通性，使票据受让人无需审查前手之间原因关系的瑕疵，放心受让票据；（2）保护善意持票人的利益，维护交易安全；（3）简化票据关系，使票据法律关系清晰、确定，便于纠纷的解决。3.简述破产重整程序与破产和解程序的主要区别。答案：破产重整程序与破产和解程序的主要区别在于：（1）目的不同：重整旨在挽救企业的营运价值，使其恢复生机；和解主要是为了清偿债务，避免破产清算。（2）申请主体不同：重整的申请人可以是债务人、债权人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人；和解的申请人只能是债务人。（3）表决机制不同：重整计划草案由债权人分组表决，且涉及出资人权益调整的需设出资人组表决；和解协议由债权人会议决议。（4）效力范围不同：重整计划经法院批准后，对债务人和全体债权人均有约束力，包括有担保物权的债权人；和解协议只对无财产担保的债权人有约束力，不影响有担保物权或法定优先权的人行使权利。（5）措施不同：重整可以采取多种措施，包括债转股、营业转让、资产重组等；和解主要是债务清偿方案的调整。4.简述保险利益原则的含义及其在财产保险和人身保险中的不同要求。答案：保险利益原则是指投保人或者被保险人对保险标的应当具有法律上承认的利益。其意义在于防止赌博行为、防范道德风险、限制赔偿额度。在财产保险中，保险利益要求存在于保险合同订立时和保险事故发生时，通常要求具有经济性、合法性、确定性。投保人通常应对保险标的具有所有权、抵押权、留置权、经营管理权、承租权等关系。在人身保险中，保险利益要求存在于保险合同订立时，保险事故发生时是否具有保险利益不影响合同效力（为被保险人利益订立的合同除外）。投保人对本人、配偶、子女、父母，以及与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近亲属具有保险利益；与投保人有劳动关系的劳动者，也视为具有保险利益。此外，被保险人同意投保人为其订立合同的，视为投保人对被保险人具有保险利益。五、案例分析题（每题15分，共30分）1.【案例】甲、乙、丙、丁四人于2023年1月共同出资设立A有限责任公司，注册资本1000万元。甲认缴400万元，实缴200万元；乙认缴300万元，实缴300万元；丙认缴200万元，实缴200万元；丁认缴100万元，实缴100万元。公司章程规定股东按实缴出资比例分红。2024年6月，A公司召开股东会，决议将公司2023年度税后利润300万元全部分配给股东，分配方案为按认缴出资比例分配。丁对该决议投了反对票。2024年12月，因A公司经营不善，欠债权人B公司货款500万元到期无法清偿。B公司发现甲尚有200万元出资未缴纳，遂要求甲在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。同时，B公司还发现，在2023年8月，A公司股东会曾通过决议为甲的另一个独资企业C公司向银行借款提供担保，该决议由甲、乙、丙同意，丁反对。问题：（1）A公司2024年6月的利润分配决议效力如何？丁如何救济？（5分）（2）B公司要求甲承担补充赔偿责任的主张是否成立？为什么？（5分）（3）A公司为C公司提供担保的决议效力如何？为什么？（5分）答案：（1）该利润分配决议内容违反公司章程。根据《公司法》第三十四条，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。A公司章程明确规定股东按实缴出资比例分红，而决议却按认缴出资比例分配，违反了公司章程的规定。根据《公司法》第二十二条，股东会决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。因此，丁可以自该决议作出之日起六十日内向人民法院提起撤销之诉。（2）成立。根据《公司法》司法解释（三）第十三条第二款，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。甲作为A公司的股东，认缴出资400万元，实缴200万元，尚有200万元出资未缴纳，属于未全面履行出资义务。在A公司财产不足以清偿B公司到期债务的情况下，B公司有权要求甲在其未出资本息范围内（200万元及利息）对A公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。（3）该担保决议的效力存在瑕疵。根据《公司法》第十六条第二款，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，且该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。甲是A公司的股东，同时也是其独资企业C公司的实际控制人（C公司为甲的独资企业，甲是C公司的唯一股东）。A公司为C公司提供担保，实质上属于为实际控制人甲提供担保。因此，在就该担保事项进行股东会表决时，甲应当回避，不得行使表决权。本案中，甲参与了表决，违反了法律的强制性规定。根据《公司法》第二十二条，股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东可以请求人民法院撤销。因此，该决议在程序上违法，属于可撤销的决议。丁作为投反对票的股东，可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销该决议。2.【案例】甲公司向乙公司购买一批价值100万元的设备，双方约定甲公司以签发商业承兑汇票的方式付款。2024年3月1日，甲公司签发一张以自己为付款人、乙公司为收款人、金额100万元、出票后三个月付款的商业承兑汇票。乙公司收到汇票后，于3月10日将该汇票背书转让给丙公司，用于支付货款，并在背书时记载“不得转让”字样。丙公司于4月1日因急需资金，将该汇票质押给丁银行，以获取80万元贷款，并在汇票上背书记载“质押”字样且签章，但未记载“质权人”名称和“质押日期”。丁银行接受质押并发放贷款。汇票到期后，丁银行持票向甲公司提示付款，甲公司以乙公司交付的设备存在严重质量问题、合同应解除为由拒绝付款，并要求丁银行向乙公司追索。经查，设备质量问题的争议正在诉讼中，尚未判决。问题：（1）乙公司在背书时记载“不得转让”产生何种法律效力？丙公司能否将该汇票质押给丁银行？（5分）（2）丁银行的质押背书是否有效？其质权何时设立？（5分）（3）甲公司能否以乙公司交付设备存在质量问题为由对抗丁银行的付款请求？为什么？丁银行应如何维护自身权利？（5分）答案：（1）乙公司在背书时记载“不得转让”字样，属于背书人的禁止背书。根据《票据法》第三十四条，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。即乙公司对其直接后手丙公司承担担保承兑和担保付款的责任，但对丙公司的后手（即丁银行）不承担票据责任。丙公司可以将该汇票质押给丁