股权架构服务合同范本

股权架构服务合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心25层。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

###合同简介

本合同由甲方与乙方于2023年10月26日签订，旨在明确双方在股权架构设计及优化服务中的权利与义务。甲方作为一家专注于新能源产业的投资控股企业，为推动其旗下子公司XX科技有限公司的业务扩张及股权多元化，需通过专业机构提供股权架构设计、合规咨询及交易执行等服务。乙方作为一家具备丰富法律及商业咨询经验的专业服务机构，基于其在股权架构领域的专业能力及行业资源，应甲方需求提供全面的股权架构服务。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议。

甲方通过本次股权架构服务，旨在实现以下目标：优化子公司股权结构，引入战略投资者，完善公司治理体系，降低法律风险，并提升资本运作效率。乙方则依据自身专业能力，为甲方提供包括但不限于股权设计方案、法律合规审查、交易流程管理、股东协议起草等综合性服务。双方的合作基于甲方对乙方专业资质的认可，以及乙方对股权架构领域的深入理解，确保服务内容符合国家法律法规及行业规范，同时满足甲方业务发展的实际需求。

本合同范本的制定，充分考虑了股权架构服务的特殊性，涉及法律合规、商业策略、交易执行等多个维度，旨在通过明确双方的权利义务，保障服务质量和交易安全。甲方作为委托方，需提供必要的背景资料及决策支持，确保服务顺利进行；乙方作为服务提供方，需以专业、高效、保密的方式完成约定服务，并承担相应的法律责任。双方的合作基础在于互信互利，任何一方均需严格履行合同约定，以实现股权架构优化的最终目标。

本合同中的当事人信息及简介部分，为后续条款的履行提供了基础框架，包括服务范围、责任划分、合作期限等核心要素的确定，均基于双方的真实需求和行业惯例。具体的服务内容、价格条款、违约责任等，将在后续章节中详细约定，以确保合同的整体性和可操作性。双方在签订本合同前，已充分了解各自的权利义务，并承诺严格遵守合同约定，共同推动股权架构服务的顺利完成。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于，由乙方为甲方提供专业的股权架构设计及优化服务，帮助甲方实现其下属子公司XX科技有限公司的股权结构优化、引入战略投资者、完善公司治理及降低法律风险等商业目标。服务范围具体包括但不限于：

1.对甲方现有股权结构进行全面尽职与风险评估；

2.设计符合国家法律法规及甲方战略需求的股权架构方案，包括股东类型设定、股权比例分配、表决权设计等；

3.起草或审阅相关法律文件，如股东协议、公司章程、股权转让协议等；

4.提供交易执行过程中的法律咨询与流程管理，确保交易合规性；

5.就股权架构优化提供长期合规建议，协助甲方应对后续监管要求。

第二条定义

1.**股权架构**：指公司股东之间的权利义务关系、股权比例分配、表决权安排及治理机制的总体设计。

2.**尽调**：指乙方对甲方提供的公司财务、法律、业务等信息的核查与验证过程。

3.**股东协议**：指公司股东之间关于股权行使、利润分配、退出机制等事项的书面约定。

4.**战略投资者**：指能够为甲方带来资金、技术或市场资源的长期合作方。

5.**合规性**：指服务内容需符合《公司法》《证券法》等法律法规及行业监管要求。

第三条双方权利与义务

####1.甲方的权力和义务

**权力**：

-甲方有权要求乙方按照合同约定提供专业、及时的股权架构服务，并对服务成果进行监督与评估。

-甲方有权根据自身业务需求，对服务方案提出修改意见，乙方应在合理范围内配合调整。

-如乙方服务存在重大缺陷或违规行为，甲方有权要求其承担违约责任，并解除合同。

**义务**：

-甲方应向乙方提供真实、完整的公司背景资料，包括但不限于财务报表、股东名册、业务合同等，并保证信息真实性，否则由此产生的法律后果由甲方自行承担。

-甲方需配合乙方进行尽职，及时响应乙方提出的信息补充或核实要求，确保服务进度。

-甲方应按照合同约定支付服务费用，逾期支付需承担违约责任，包括但不限于滞纳金。

-甲方不得泄露乙方在服务过程中获悉的商业秘密，除非法律法规另有规定。

####2.乙方的权力和义务

**权力**：

-乙方有权根据合同约定收取服务费用，并要求甲方提供必要的工作条件（如会议场地、资料保密等）。

-乙方有权拒绝执行违反法律法规或损害其专业声誉的请求，并书面通知甲方说明理由。

-如甲方未按时支付费用，乙方有权暂停服务直至款项付清。

**义务**：

-**核心义务**：乙方应组建专业团队，按照行业标准和甲方需求，提供高质量的服务方案。具体包括：

a.**尽职义务**：乙方需对甲方提供的资料进行审慎核查，并承担尽职的独立责任，确保结果的客观性。范围涵盖股权历史沿革、股东资格、关联交易及潜在法律风险等。

b.**方案设计义务**：乙方应结合甲方业务特点，设计至少两种备选股权架构方案，并说明各方案的优劣势及适用场景。方案需明确股东权利义务、治理机制及风险隔离措施。

c.**文件起草义务**：乙方需依法起草或审阅股东协议、公司章程修订案、股权转让协议等关键文件，确保条款完整、权责清晰。对于复杂条款，应提供逐条说明。

d.**合规保障义务**：乙方需确保所有服务内容符合《公司法》《证券法》及相关地方法规，如因乙方疏忽导致甲方面临监管处罚，乙方需承担相应赔偿责任。

-**保密义务**：乙方需对甲方商业信息及服务过程中获悉的敏感数据严格保密，未经甲方书面同意不得向第三方披露，保密期限为本合同终止后三年。

-**沟通义务**：乙方应指定专门联系人，定期向甲方汇报工作进展，并应甲方合理要求提供阶段性成果汇报。如遇重大问题，需及时书面通知甲方协商解决方案。

-**责任限制**：乙方仅对因其专业过错导致的服务缺陷负责，如甲方或第三方因故意提供虚假信息或擅自变更方案而造成损失，乙方不承担赔偿责任。

本条款为双方核心权利义务的约定，任何一方违约均需承担相应法律后果，具体违约责任将在后续章节详细规定。

第四条价格与支付条件

1.**服务费用**：乙方提供本合同项下约定的股权架构服务，整体服务费用为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。该费用包含尽职、方案设计、文件起草、合规咨询、交易执行支持等全部服务内容，不含税费。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。首付款为合同签订后三日内支付总费用的30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00）；方案初稿提交后十日内支付剩余款项的40%，即人民币壹佰贰拾万元整（¥1,200,000.00）；所有服务完成并经甲方确认后十日内支付尾款30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00）。

3.**税费承担**：乙方提供服务产生的增值税等税费，由乙方依法自行承担，并在发票中列明。甲方在支付相应款项时一并缴纳。如遇国家税率调整，双方可协商调整税费承担方案。

4.**逾期支付**：甲方逾期支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停服务或单方解除合同，并要求甲方支付全部未付款项及已产生的服务成本。

第五条履行期限

1.**合同有效期**：本合同自双方签字盖章之日起生效，服务期限为自合同生效日起六个月。如服务期内未完成全部工作，经双方协商一致可延期，但总期限不超过十二个月。

2.**关键时间节点**：

-尽职与资料核实：自合同生效日起二十日内完成初步尽调，四十五日内提交尽调报告。

-方案设计：自尽调报告确认后三十日内提交初步方案，七日内提交最终方案及备选方案说明。

-文件起草与审阅：方案确认后四十日内完成核心法律文件初稿，甲方反馈意见后十日内完成终稿。

-服务完成标志：所有文件签署完毕或交易完成日视为服务结束日。

3.**延期处理**：如因甲方原因（如资料提供延迟、决策犹豫）或不可抗力导致延期，乙方服务期限相应顺延，费用不作调整。如因乙方原因（如专业能力不足）导致延期，乙方应承担违约责任，但甲方有权要求部分退款或解除合同。

第六条违约责任

####一、甲方违约责任

1.**未按时支付款项**：除本合同第四条规定的违约金外，甲方逾期支付服务费用超过三十日，乙方有权解除合同，甲方已支付款项不予退还，并需承担乙方已投入的服务成本及相当于总费用20%的违约金。如甲方因此给乙方造成第三方索赔，甲方应先行赔偿乙方。

2.**提供虚假信息**：若甲方故意隐瞒或提供虚假财务、法律状况等资料，导致乙方服务成果存在重大瑕疵或使乙方承担法律责任，甲方应承担全部赔偿责任，包括乙方因此遭受的经济损失及诉讼费用，且乙方有权解除合同并要求甲方支付双倍服务费用。

3.**擅自变更方案**：甲方单方面要求乙方重大修改经确认的方案（如改变核心股权比例设计），且该修改违反法律法规或损害乙方前期投入，甲方需承担额外费用，并承担乙方因此产生的额外成本。

4.**泄露商业秘密**：如因甲方过错导致乙方服务内容泄露，甲方应赔偿乙方直接经济损失，并承担保密协议约定的违约责任。

####二、乙方违约责任

1.**服务成果缺陷**：乙方因专业疏忽导致方案设计存在重大法律风险或明显不符合合同约定，应无条件修正或重做，且免除相关费用。若修正后仍不符合要求，甲方有权解除合同并要求退还已付款项的50%，并赔偿因此造成的直接损失（不超过总费用30%）。

2.**文件合规瑕疵**：乙方起草的法律文件因未能符合《公司法》等强制性规定，导致甲方在后续交易中遭受行政处罚或第三方索赔，乙方应先行承担赔偿责任，金额上限为甲方实际损失的三倍，但不超过总服务费用。乙方同时有权要求甲方支付剩余未付款项。

3.**延误服务**：因乙方原因未能在本合同第五条约定的期限内完成服务（除不可抗力及甲方原因外），每逾期一日，乙方应按当期应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总服务费用的10%。逾期超过六十日，甲方有权解除合同，乙方退还已支付款项的70%，并赔偿甲方因此产生的直接损失。

4.**泄露甲方信息**：乙方及其工作人员在服务过程中泄露甲方商业秘密或客户信息，应承担赔偿责任，包括甲方直接经济损失及律师费，且甲方有权解除合同并要求乙方支付总服务费用150%的违约金。

####三、共同违约与免责

1.**不可抗力免责**：因地震、疫情等不可抗力导致合同无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行合同。

2.**不可预见责任**：对于合同履行中出现的不可预见事件（如政策突变、司法判决变更），双方应协商调整方案，非违约方不承担相应责任。

本条款为违约责任的核心约定，任何一方违约均需承担相应后果，具体赔偿责任以实际损失及合同约定为准，非违约方可要求继续履行、部分或全部解除合同。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指双方在签订本合同时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、行政命令）、流行病疫情以及网络或通讯系统中断等。

2.**举证责任**：主张不可抗力的一方应自事件发生之日起十五日内，向对方提供有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等），说明事件的影响范围及对合同履行的具体妨碍情况。

3.**责任免除**：因不可抗力导致合同部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应立即通知对方，并采取措施减少损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除合同。

4.**不可抗力持续**：若不可抗力状态持续超过六十日，双方均有权单方面解除合同，已产生的费用按实际履行比例结算，多退少补。因不可抗力解除合同的，双方互不承担赔偿责任，但应妥善处理已产生的保密及知识产权事宜。

5.**不可免除情形**：因一方过错导致的不可抗力事件（如未及时加固设施抗洪），或双方均有义务采取预防措施但未履行的，该方仍需承担相应责任。

本条款旨在明确风险分担界限，确保合同在极端情况下仍具备可操作性，同时维护双方的合法权益。双方应本着诚信原则处理不可抗力事件，避免扩大损失。

第八条争议解决

1.**协商优先**：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商应在合同签订地或争议发生地以书面形式进行，任何一方提出，另一方应在收到通知后十日内响应。

2.**调解介入**：若协商未果，双方可在协商期限内共同委托第三方专业调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会调解中心）进行调解。调解协议经双方签字后具有约束力，调解不成视为调解失败。

3.**仲裁选择**：如调解失败或双方未达成调解协议，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为合同签订地，仲裁语言为中文。

4.**诉讼排除**：除仲裁外，任何一方不得就本合同争议向人民法院提起诉讼。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或按裁决书约定分担。

5.**证据与适用法**：争议解决过程中，双方应提交书面证据，并适用中华人民共和国法律及国际惯例。仲裁庭可参照相关行业规范，但最终裁决以法律规定为准。

6.**管辖独占**：本条款构成双方关于争议解决的完整协议，任何补充约定或管辖异议均无效。仲裁期间，除争议解决外，双方应继续履行合同其他条款，以保障业务正常进行。

本条款旨在通过程序性约定，为争议提供明确解决路径，减少司法风险，同时维护合同履行的连续性，确保双方利益得到有效保障。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本合同项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、公证送达）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日以书面形式通知对方。送达地址的变更不影响原地址送达的法律效力。

2.**合同变更**：对本合同的任何修改或补充，均需经双方授权代表书面签署补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力，但不得与本合同约定相抵触。口头约定或非授权代表签署的变更是无效的。

3.**保密义务的持续性**：本合同项下的保密条款在本合同终止后三年内持续有效。双方对于在合作期间获悉的对方商业秘密负有永久性保密责任，除非法律强制要求披露。

4.**不可分性**：本合同构成双方关于股权架构服务的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定。任何未列明的条款均以本合同规定为准。

5.**转让限制**：未经对方书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务