《跨国公司经营与管理》课件-3第3章跨国公司的国际并购

第三章跨国公司国际并购随着经济全球化的发展，跨国并购已经成为国际投资的主要方式。进行跨国并购的企业往往是为了实现企业全球长期发展战略。全球历史上共发生过五次大的企业并购浪潮19世纪末期，以同行业企业的横向并购为主，企业进行并购的目的是为了获得垄断地位。20世纪20年代，出现了企业的行业纵向并购，并滋生了现代资本运营的理念。20世纪50年代，以企业间的混合并购为主，并形成了多元化经营方式。20世纪90年代，跨国并购发生了质的变化，成为国际投资的主要方式。进入21世纪，欧美大企业成为世界市场跨国并购的主角，近些年来随着欧美国家经济增速下降，一些新兴市场国家在跨国并购中扮演了重要角色。目录跨国并购的概念与类型当今世界跨国并购的特点及主要影响因素跨国并购的动因及风险控制美国对跨国并购的反垄断立法跨国并购的概念与类型第一节跨国并购的概念跨国并购指跨国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。这种投资模式是国内企业并购的延伸，是企业跨越国界的并购活动，也是目前跨国公司对外直接投资的主要方式。兼并(Merge)指公司的吸收合并，即一个公司将其他一个或数个公司并入本公司，使其失去法人资格的行为。收购(Acquisition)意为获取，即一个企业通过购买其他企业的资产或股权，从而实现对该公司企业的实际控制的行为。跨国并购的母国、东道国确定方式1.X国国内企业收购Y国国内企业2.X国国内企业收购设在X国的外国子公司3.X国的国内企业收购Y国的外国企业4.X国的外国子公司收购Y国的国内企业跨国并购的母国、东道国确定方式5.X国的外国子公司收购设在X国的另一家外国子公司6.X国的外国子公司收购X国的国内企业7.在X国注册的外国子公司收购在Y国注册的外国子公司跨国并购的母国、东道国确定方式第2、5、6种类型很特殊，它属于跨国并购，但它的母国和东道国都是同一个国家。母国和东道国是同一国家的交易很像国内并购，但实际上这些并购的最终收益人却是来自各个国家，这些看起来是国内并购交易的影响已经超出了公司注册地的范围。这给我们一个启示：关于在中国注册的具有独立法人地位的三资企业（外国子公司），如果它进行并购的话，它在国际上是代表中国进行并购。跨国并购的主要类型横向跨国并购横向跨国并购是指两个以上国家生产、销售相同或相似产品的企业之间的并购。其目的是扩大世界市场的份额，增加企业的国际竞争力，直至获得世界垄断地位，以攫取高额垄断利润。优点横向跨国并购风险较小，并购双方比较容易整合进而形成规模经济、内部化交易为企业带来经济增长的福利。缺点这种类型的跨国并购容易因为限制竞争而形成垄断的局面，许多国家目前都高度关注并且采取了一系列措施限制大型跨国公司利用该并购手段垄断经营跨国并购的主要类型纵向跨国并购纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。优点并购双方一般是原材料的需求者和原材料的供给者，双方之前经常有生意上的往来，比较容易接洽和谈判。其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，并购双方一般是原材料供应者或产品购买者。企业并购被认为是减少交易成本的一种手段。缺点纵向并购优化了并购企业的市场优势，进一步提高了并购企业的市场地位，有可能会出现垄断。跨国并购的主要类型混合跨国并购混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。优点实现全球发展战略和多元化经营战略，减少单一行业经营的风险、深化范围经济。这种并购方式是同跨国公司的多元化经营战略和全球发展战略密切联系在一起的。缺点混合并购往往较为隐蔽，不易让人发现。跨国并购的主要类型直接并购和间接并购从并购企业和目标企业是否接触来看，跨国并购可分为直接并购和间接并购。直接并购指并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求，或者目标企业因经营不善向并购企业主动提出转让所有权，并经双方磋商达成协议，完成所有权的转移。间接并购是指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。（友好收购、敌意收购）。当今世界跨国并购的特点及主要影响因素第二节跨国并购的特点（一）强强联手盛行，超大型跨国企业不断产生（二）跨国并购集中在北美和欧盟等发达国家（三）从行业构成看，发达国家以服务业为主，发展中国家则集中在制造业（四）战略性并购占有绝对优势，恶意并购减少（五）水平并购为主，但也出现混合并购和纵向并购（六）从并购方式看，股本互换已成为并购主要的融资方式影响跨国并购的主要因素（一）技术水平的进步利用电子商务安排供应链缩短了商品进入消费领域的环节。技术进步减少了运输成本，缩小了经济运行的空间，最终跨国公司可以更有效率的进行跨国并购（二）西方各国的直接投资管理政策的调整变化许多发达国家在金融服务、电信电力行业发送了管制。各国对外直接投资管理政策绝大多数是朝着有利于外国直接投资的方向发展的。（三）资本市场自由化推动了跨国并购的发展多数发达国家已经将政策朝着资本账户自由化的方向调整，对跨国借贷和证券投资已经不加过多限制。（四）经济全球化将生产、贸易、消费纳入一体化经济全球化要求各种生产要素在全球范围内配置。世界跨国并购的动因及风险控制第三节世界跨国并购的动因（一）迅速进入他国市场并扩大其市场份额一国企业进入他国市场，通常采用两种方式：第一种是直接向他国出口产品。由于跨国运输的高昂运费和他国关税壁垒的阻碍，使得企业产品的价格变得非常高，从而在他国市场丧失了价格竞争力；第二种是在他国建厂，也就是所谓的“绿地投资”。由于国际市场变化很快，当新厂建设完成时，原来建厂所依据的市场情况已经发生了很大的变化。但是，并购可以使一国企业以最快的速度进入他国市场并扩大市场份额。世界跨国并购的动因（二）有效利用目标企业的各种现有资源成熟完善的销售网络；既有的专利权和商标；稳定的原材料供应保障体系；既有的人力资源；成熟的客户关系网；目标企业先进的生产研发技术。中国企业通常采取贸易的方式进入国际市场，但对于欧美高度发达和成熟的市场，新品牌的进入是异常困难的。因此，通过跨国并购尽快建立国际品牌并形成自己的营销网络，既能满足企业发展的需要，又能迅速有效地开拓国际市场。比如天津自贸区的中国际遇派有限公司全资收购了日本株式会社，利用株式会社的品牌效应正式进入日本通用航空市场，利用销售渠道和售后服务网络增加自身产品的销量。世界跨国并购的动因（三）充分享有对外直接投资的融资便利负债融资银行借款公司债券权益融资股票自有资金混合性证券可转换债券可转换优先股认股权证资料来源：《跨国并购：驱动、风险与规制》中的融资方式选择一国企业向他国投资常常需要融资。与“绿地投资”相比，并购可以比较容易地获得融资世界跨国并购的动因（四）可以廉价购买资产或股权并购方利用对方的困境，低价收购亏损或不景气的企业；利用目标企业股票暴跌的时候收购其股票。目标企业低估了自己公司资产的价值，并购方却能对目标企业资产价值做一个正确的估值。并购方能以较低的价格收购目标企业的资产。跨国并购的风险控制跨国并购的风险跨国并购的风险在狭义上是指因投资、融资决策引起的偿债能力等方面的风险。其在广义上是客观存在的，由于市场和企业自身的不确定性，无法达到预期目标。跨国并购产生的风险主要分为目标企业价值评估风险、融资风险、支付风险、汇率和利率变动风险、企业整合风险。目标企业价值评估风险来自于对目标企业的不准确评估。一种是价值评估过低，目标企业会拒绝被收购，导致并购失败；另一种是目标企业价值评估过高，实际收益与预期不一致，在后续会影响到主并企业的财务状况。跨国并购的风险控制跨国并购的风险分类政治风险法律风险文化风险战略风险跨国公司的风险控制策略1.制定相应措施提高盈利能力，以降低偿债风险2.对目标企业的风险状况并购前作出合理评估3.重视技术使用沟通，与对方达成技术共享意愿3.重视技术使用沟通，与对方达成技术共享意愿4.加强沟通，合理设定并购身份，降低企业审查风险5.跨国并购中争取有利的融资支付方式美国对跨国并购的反垄断立法第四节《谢尔曼法》》《谢尔曼法》是反垄断的基本法，其对垄断的判断依据，一是按区域和产品划分的市场份额，如果某个企业的产品市场占有率为80-90%（结构主义）；二是当事企业采取了某些掠夺性定价或者排他性行动（行为主义）。《谢尔曼法》是美国历史上第一次企业合并的产物，它是禁止垄断较为完整的法律。任何契约以托拉斯的形式联合或是限制贸易都是非法存在的。对违法的行为人的处罚如下：如果参与人是公司，行为人将被处以不超过100万美元的罚款，如果参与人是企业主个人，将被处以不超过10万美元的罚款。《克莱顿法》《克莱顿法》是1914年由《谢尔曼法》修订而来，该法律做了如下规定：商业公司不得以直接或者间接的方式从另一家商业公司取得全部资金或者部分资金致使减少公司间的竞争，形成垄断倾向。与《谢尔曼法》相比，《克莱顿法》起到了预防垄断的作用。《克莱顿法》那些可以预见的会对公司竞争产生伤害的行为活动，虽然并未造成实质性的严重后果也是禁止的。兼并法则1968年美国司法部为了便于执行反托拉斯法，就颁布了一次兼并准则。准则用于规定什么样的并购可以被批准，什么的并购不会被批准。1968年年司法部公布的准则，水平并购中以“四企业集中度”，行业中最大的四家企业集中度与并购双方的比率为标准；垂直并购中以并购参与双方的市场份额为标准；混合并购中以在市场中是否占主导地位为标准。1984年司法部公布的兼并准则以5%为标准。如果价格提高5%，顾客转向哪些供应商，这些供应商就包括在市场内；如果价格提高5%，哪些生产者开始生产产品，这些生产者就属于这一市场。1992年推出新的《横向合并准则》，新准则在判断有无横向合并时，要求分析如下因素：合并是否明显导致市场集中；是否产生潜在的反竞争效果；是否影响充分的市场进入；能否获得合理的效益，而且该效益是当事人能通过合并获得的；是否为可免使当事人破产或被挤出市场的唯一途径。《联邦证券法》《联邦证券法》订立的目的在于保护目标企业的合法权益。并购的充分资料可以公开获得以保护目标公司的股东。《联邦证券法》是由三部法律构成，分别是《1933年联邦证券法》、《1934年联邦证券交易法》和《1968年威廉斯法》。《1933年联邦证券法》对证券发行、信息披露以及以股换股的收购要约要向美国证券交易委员会注册做了相关规定。《1934年联邦证券交易法》决定成立证券委员会实施证券法案，监管市场。《1968年威廉斯法》对通过证券交易所发出收购要约一次性收购做了详细规定。美国反垄断审查标准美国的审查标准主要规定在《克莱顿法》的第七条，其中对关于交易双方企业作了规定，有交易双方企业同时达到条件才能满足审查的标准。对于被收购公司而言，被收购企业分为制造业公司和非制造业公司，两者在总资产或者净销售额达到1000万美元才达到审查的标准；对于收购企业而言，只有当企业是制造业公司、非制造业公司时，应当在总资产或者净销售额达到1亿美元时才达到审查的标准；交易双方为非企业而为个人的时候，收购方和被收购方在总资产或者净销售额则应当分别在1000万美元和1亿