2025年资产评估师合并对价分摊(PPA)中的资产评估专题试卷及解析

2025年资产评估师合并对价分摊(PPA)中的资产评估专题试卷及解析考试时间：120分钟满分：100分一、单项选择题（共10题，每题1分，共10分。每题只有一个正确答案）1.合并对价分摊（PPA）评估的核心目标是（）A.确定标的企业的整体市场价值B.将非同一控制下企业合并的成本按公允价值分摊至各项可辨认资产、负债及或有负债，最终计量商誉或负商誉C.为合并方的所得税纳税申报提供计税基础D.验证标的企业审计后账面净资产的准确性2.2025年开展PPA评估无需遵循的准则依据是（）A.《企业会计准则第20号——企业合并（2024修订）》B.《资产评估准则——无形资产》C.《资产评估执业准则——企业价值》D.《资产评估基本准则》3.PPA评估的法定评估基准日是（）A.合并协议签署日B.标的企业股权交割日C.购买方取得标的企业控制权的购买日D.标的企业年度审计基准日4.下列资产中，可确认为PPA评估中表外可辨认无形资产的是（）A.标的企业的核心管理团队B.标的企业积累的客户关系（可独立转让）C.标的企业未申请专利的内部工艺诀窍（无法与企业分离）D.标的企业的品牌声誉（无明确法定权利边界）5.甲公司收购乙公司时约定，若乙公司2025年扣非净利润不低于5000万元，甲公司需额外支付1000万元对价。购买日评估预计乙公司净利润达标概率为80%，不达标概率为20%，无风险收益率3%，或有对价风险溢价3%，对赌期限1年，则该或有对价的购买日公允价值最接近（）A.800万元B.754.72万元C.943.40万元D.1000万元6.甲公司收购乙公司70%股权，支付合并对价9亿元，乙公司可辨认净资产公允价值为10亿元，少数股东权益按公允价值计量，则本次合并应确认的商誉金额为（）A.2亿元B.3亿元C.1.5亿元D.0元7.下列关于PPA评估与后续商誉减值测试衔接的表述，错误的是（）A.PPA阶段识别的可辨认资产不得在后续减值测试中重新纳入商誉所在资产组B.PPA阶段划分的商誉所属资产组应当与后续减值测试的资产组范围保持一致C.PPA阶段确定的可辨认资产公允价值为后续减值测试中资产组账面价值的确定提供基础D.PPA阶段未确认的表外无形资产可在后续减值测试中补充确认并调整资产组账面价值8.PPA评估中对有形资产、无形资产的计量应当遵循的核心使用假设是（）A.现状使用假设B.最高最佳使用假设C.清算假设D.原地续用假设9.乙公司固定资产账面原值1000万元，累计折旧300万元，PPA评估公允价值为1200万元，甲乙公司均适用25%的企业所得税税率，则该项资产对应的递延所得税负债为（）A.125万元B.75万元C.50万元D.300万元10.PPA评估报告中无需强制披露的内容是（）A.可辨认资产、负债的识别依据及评估方法B.或有对价的公允价值计量过程C.标的企业未来3年的盈利预测明细D.商誉的计算过程及依据二、多项选择题（共5题，每题2分，共10分。每题有2个或2个以上正确答案，多选、错选、少选均不得分）1.PPA评估的评估对象包括（）A.标的企业的各项可辨认流动资产B.标的企业的各项可辨认非流动资产C.标的企业的各项负债及或有负债D.标的企业的商誉E.标的企业的递延所得税资产/负债2.可辨认无形资产的识别标准包括（）A.能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产、负债一起用于出售、转移、许可、租赁或交换B.源自合同性权利或其他法定权利，无论是否可从企业转移或分离C.能够为企业带来稳定的未来经济利益流入D.公允价值能够可靠计量E.已在标的企业账面核算3.PPA评估中常用的单项资产公允价值评估方法匹配正确的有（）A.未结订单采用收益法下的增量现金流折现法B.特许经营权采用收益法下的许可费率节约法C.自用不动产采用市场法或成本法D.应收账款按账面余额扣除评估测算的坏账准备确定公允价值E.短期借款按本金加应付利息确定公允价值4.下列属于合并成本组成部分的有（）A.购买方支付的现金对价B.购买方发行权益性证券的购买日公允价值C.购买方支付的合并审计、法律服务费用D.购买日或有对价的公允价值E.购买方承担的债务性工具的公允价值5.下列关于PPA评估中负商誉的处理表述，正确的有（）A.负商誉应直接计入购买日的营业外收入B.出现负商誉时应首先复核可辨认资产、负债及或有负债的识别是否完整、公允价值计量是否准确C.复核后仍存在负商誉的，应按准则要求计入当期损益D.负商誉应在合并报表中按无形资产核算并逐年摊销E.负商誉应按持股比例分摊至可辨认非流动资产三、简答题（共2题，每题10分，共20分）1.结合2024年修订的《企业会计准则第20号——企业合并》，简述PPA评估中可辨认无形资产的识别要点及常见类别。2.简述PPA评估中或有对价公允价值的计量原则及核心评估步骤。四、综合题（共2题，第1题20分，第2题40分，共60分。需列出计算过程，结果保留两位小数）综合题1甲公司2025年3月1日以非同一控制下企业合并方式收购乙公司100%股权，支付对价为现金3亿元、发行1000万股甲公司普通股（购买日收盘价为15元/股），另支付审计、法律服务费用500万元。购买日乙公司经审计的账面净资产为12000万元，具体构成如下：货币资金2000万元，应收账款账面余额3000万元（已提坏账准备200万元，公允价值与账面余额一致），存货账面值2500万元（公允价值3200万元），固定资产账面净值6000万元（公允价值9000万元），土地使用权账面净值1500万元（公允价值4000万元），应付账款3000万元，短期借款5000万元。评估人员识别出乙公司表外可辨认资产包括：3项发明专利（增量收益法评估值1800万元）、独家区域特许经营权（许可费率节约法评估值1200万元）、未结有效订单12份（现金流现值800万元）；同时识别出表外未决诉讼1项，预计赔偿支出现值200万元（符合或有负债确认条件）。甲乙公司均适用25%的所得税税率，不考虑其他因素。要求：（1）计算本次合并的合并成本（5分）（2）计算乙公司可辨认净资产的公允价值（10分）（3）计算本次合并应确认的商誉金额（5分）综合题2A公司2025年6月30日收购B公司80%股权，属于非同一控制下企业合并，合并协议约定：A公司以现金支付8亿元初始对价，同时约定对赌条款：若B公司2025年、2026年扣非归母净利润分别不低于6000万元、7500万元，A公司额外支付2亿元对价；若两年合计净利润低于1.2亿元，出售方向A公司返还1亿元对价。购买日评估人员调研后判断：B公司2025年净利润达标概率75%，2026年净利润达标概率70%，两年合计净利润≥1.2亿元的概率为80%，低于1.2亿元的概率为20%。已知无风险收益率为3%，或有对价对应风险溢价为5%，2026年审计报告预计出具日为2027年4月30日。购买日B公司账面净资产为5亿元，经PPA评估，可辨认净资产公允价值为7.5亿元（已考虑递延所得税影响），少数股东权益按公允价值计量。2026年末，B公司两年累计完成扣非净利润1.1亿元，未达对赌要求。要求：（1）计算购买日或有对价的公允价值（12分）（2）计算购买日合并成本、少数股东权益、商誉金额（18分）（3）说明2026年末或有对价变动的会计处理方式，以及该变动是否影响商誉的账面价值（10分）答案及解析一、单项选择题1.答案：B。解析：PPA是非同一控制下企业合并特有的评估程序，核心是将合并成本分摊至可辨认资产负债，倒挤商誉，A是企业价值评估目标，C是涉税评估目标，D是审计程序目标。2.答案：C。解析：PPA是单项资产组的公允价值评估，无需遵循企业价值评估准则，需遵循无形资产评估准则、企业合并会计准则及基本准则。3.答案：C。解析：根据企业合并准则，购买日是控制权转移日，也是PPA评估的法定基准日。4.答案：B。解析：核心管理团队无法被企业控制，未分离的工艺诀窍、无边界的品牌声誉不符合可辨认性标准，只有可独立转让的客户关系符合要求。5.答案：B。解析：折现率=3%+3%=6%，预期现金流=1000*80%+0*20%=800万元，公允价值=800/(1+6%)≈754.72万元。6.答案：A。解析：少数股东权益公允价值=10*30%=3亿元，商誉=合并成本+少数股东权益-可辨认净资产公允价值=9+3-10=2亿元。7.答案：D。解析：PPA阶段未确认的表外无形资产不得在后续减值测试中补充确认，否则会导致商誉减值测试口径不一致。8.答案：B。解析：非同一控制下企业合并采用购买法，可辨认资产按最高最佳使用假设计量公允价值。9.答案：A。解析：应纳税暂时性差异=1200-(1000-300)=500万元，递延所得税负债=500*25%=125万元。10.答案：C。解析：PPA评估无需披露标的企业盈利预测明细，仅需披露相关资产公允价值测算的参数依据。二、多项选择题1.答案：ABCE。解析：商誉是合并成本分摊后的倒挤项，不属于PPA的评估对象。2.答案：AB。解析：CD是无形资产的确认条件而非识别标准，E明显错误。3.答案：ABCDE。解析：所有选项的方法匹配均符合PPA评估操作规范。4.答案：ABDE。解析：合并相关的中介费用计入当期损益，不属于合并成本。5.答案：BC。解析：出现负商誉首先要复核评估及识别的准确性，复核后仍存在的计入营业外收入，不得摊销或分摊。三、简答题1.答案：识别要点：①符合可辨认性标准：要么可分离转让，要么源自法定/合同权利；②与商誉明确区分：商誉是不可辨认的、由企业整体协同效应产生的超额收益价值，可辨认无形资产需单独识别；③满足资产确认条件：相关经济利益很可能流入企业，公允价值能够可靠计量；④不得遗漏符合条件的表外无形资产，也不得将不符合可辨认性标准的资源确认为无形资产。常见类别：①知识产权类：专利、商标、专有技术、著作权等；②合同权利类：特许经营权、未结订单、租赁协议、供应合同、非竞争协议等；③客户关系类：可独立转让的客户清单、客户关系等；④其他类：域名、数据资产等。2.答案：计量原则：①或有对价属于金融工具的，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》要求，以购买日的公允价值计量；②购买日后12个月内取得新的证据证明购买日已存在的情况的，可调整或有对价并相应调整商誉，其余情况的或有对价变动计入当期损益或其他综合收益。核心评估步骤：①梳理对赌条款：明确触发条件、支付/返还金额、结算期限、结算方式；②估计触发概率：结合标的企业历史业绩、行业趋势、在手订单、战略规划等，合理估计不同情形的发生概率；③确定折现率：在无风险收益率基础上，考虑业绩波动风险、违约风险等确定对应的风险溢价，得到适用折现率；④测算公允价值：对不同情形的现金流进行概率加权后，按折现率折现得到购买日公允价值；⑤与审计师、会计师沟通确认，确保计量口径符合准则要求。四、综合题综合题1答案：（1）合并成本=现金对价+发行股票公允价值=30000万元+1000*15万元=45000万元。中介费用500万元计入管理费用，不纳入合并成本。（2）①可辨认资产公允价值=货币资金2000+应收账款3000+存货3200+固定资产9000+土地使用权4000+发明专利1800+特许经营权1200+订单800=25000万元②可辨认负债公允价值=应付账款3000+短期借款5000+或有负债200=8200万元③应纳税暂时性差异=（存货3200-2500）+（固定资产9000-6000）+（土地使用权4000-1500）+1800+1200+800=10000万元，可抵扣暂时性差异=或有负债200万元④递延所得税负债=10000*25%=2500万元，递延所得税资产=200*25%=50万元⑤可辨认净资产公允价值=25000-（8200+2500-50）=25000-10650=14350万元（3）商誉=合并成本-可辨认净资产公允价值=45000-14350=30650万元综合题2答案：（1）①计算折现期限：2025年6月30日至2027年4月30日共22个月，即22/12≈1.8333年②折现率=无风险收益率+风险溢价=3%+5%=8%③预期现金流：80%概率支付2亿元，20%概率收到1亿元，净预期现金流=20000*80%-10000*20%=14000万元④折现系数=1/(1+8%)^1.8333≈0.8688⑤或有对价公允价值=14000*0.8688≈12163.20万元（即约1.22亿元，确认为金融负债）（2）①合并成本=初始现金对价+或有对价公允价值=80000+12163.20=92163.20万元②少数股东权益=可辨认净资产公允价