2024年全国投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力考试能力提升卷详细参考解析 (一)

全国投资银行业务保荐代表人考试重点试题

精编

口卜

注意事项：

1.全卷采用机器阅卷，请考生注意书写规范：考试时间为120分钟。

2.在作答前，考生请将自己的学校、姓名、班级、准考证号涂写在试卷和答

题卡规定位置。

3.部分必须使用2B铅笔填涂；非选择题部分必须使用黑色签字笔书写，字体

工整，笔迹清楚。

4.请按照题号在答题卡上与题目对应的答题区域内规范作答，超出答题区域

密

封书写的答案无效：在草稿纸、试卷上答题无效。

线

（参考答案和详细解析均在试卷末尾）

处!一、选择题

1、企业发生的下列交易或者事项中，不考虑其他因素，会引起当期“资本公积一一资本（股

1本）溢价〃发生变动的有（）。

!团以资本公积转增资本/股本

：团根据股东会决议，每10股发放2股股票股利

]（3授予员工股票期权在等待期内确认的相关成本费用

回同一控制下企.业合并中取得被合并方净资产份额小于所支付对价账面价值

，由当前公司每股净资产5元，每股面值1元，接受投资者以每股4元增资200万股

AE、团、0

B屈、回、0

C.（3、团、团、0

D.团、团、国、团

E.0>团、团、（3、0

凶他

国螯2、证券公司在提交主板市场首次公开发行股票（IPO）尹上市申请前，应当向中国证监会提

I交有关材料，申请出具监管意见书。申请监管意见书的证券公司应当提交关于公司合规经营

情况的材料，其内容包括

1因公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内是否受到中国证监会行政处罚

i团.公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内是否因对公司违法违规行为负有货任被认

i定为不适当人选、被撤销任职资格或证券从业资格

!回.公司近4年合规经营情况

!（3.法人治理情况

]因公司证券从业人员的合规性情况

团.账户规范情况

以客户交易结算资金第三方存管情况

恬

A.同同胤胤团，团

B.i3z（a/0z（a/（2

C.0,0,0,0

D.0,0,0,0,0

3、以下关于或有事项的披露，说法正确的有（）

A.公司是上市公司，在年度报告中对于或有负债在附注中应逐项说明或或有负债的种类及

其形成原因以及期初、期末余额和本期变动情况

B.或有事项涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，按相关规定披露全部或部分信息预期对企

业造成重大不利影回向的，企业无须披露未决诉讼未决仲裁的任何信息。

C.或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影

响

D.或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影

响以及及期初、期末余额和本期变动情况

4、某高尔夫球具生产企业2018年9月1日以分期收款方式销售一批球杆，价税合计为132

万元，合同约定于9月5口、11月5口各支付50%价款，9月5口按照约定收到50%的价

款，但并未给客户开具发票，已知高尔夫球具的消费税税率为10%,该企业适用的增值税

税率为16%,该企业9月就该项业务应缴纳的消费税为（）万元。

A.6

B.12

C.14.04

D.0

5、甲市某偏远山区为吸引投资，提高开放水平，向A投资者无偿划拨一片荒山供其使用50

年。当地尚不存在活跃的房地产交易市场，公允价值无法可靠计量，则该投资者对这片荒山

的处理中正确的是

A.按照名义金额1元计量

B.没有支付任何款项，不需要确认

C.按照甲公司估计的公允价值计量

D.按照该县所属地级市活跃的交易市场中同类土地使用权同期的市场价格计最

6、以下不构成非公开发行障碍的是（）。

团.最近2年亏损；

因上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除

团.最近一年被出否定意见的审计报告，但是影响已消除

因现任董事被立案调查

A.EI、团

B.I3、0、0

C.团、团

D.团、团、团

7、2008年，甲企业将剩余的20%对外销售，乙公司2008年实现净利润2000万元。假定

不考虑所得税因素，则以下说法正确的是（）。

0.2007年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为184万元

0.2007年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为200万元

0.2008年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为416万元

0.2008年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为400万元

A.国、0

B.B、同

CE、0

D.团、0

E.0

8、下列关于有效报价投资者数量的说法中，错误的是（工

A.公开发行股票数量为2亿股的，有效报价投资者的数量可以为10家

B.公开发行股票数量为4亿股的，有效报价投资者的数量可以为8家

C.公开发行股票数量为5亿股的，有效报价投资者的数量可以为25家

D.公开发行股票，剔除最高报价部分后有效报价投资者数最不足的，应当中止发行

9、根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》，卜列不属于第一类企业条件的

是（）。

A.最近3个会计年度未发生连续亏损

B.最近24个月内无债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实

C.最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚

D.最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少于100亿元

10、根据《北京证券交易所重大资产重组业务指引》，上市公司应当在首次披露重组事项时

填报内幕信息知情人名单，首次披露重组事项是指（）。

A.首次披露筹划重组时点

B.首次披露重组预案M点

C.首次披露重组报告书时点

D.首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点

11、根据《证券发行与承销管理办法》，下列说法正确的有（）。

0.网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，问

拨比例为本次公开发行股票数量的20%

0.网上投资者有效申购倍数超过100倍、低于150倍（含）的，回拨比例为本次公开发行

股票数量的40%

0.网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开

发行股票数量的10%

团.网下投资者申购数显低于网下初始发行审:的，发行人和主承销商应当中止发行

团.网上投资者申购数量低于网上初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行

A.①、回、回、团

B.团、团、团、团

C.团、团、回、0

D.a>团、0

EE、回、回、团、□

12、根据《上市公司收购管理办法》，关于收购要约的变更，下列说法错误的有（）

团.不得提高收购价格

0.可以缩短收购期限

团.收购要约期限届满前15日内，收购人•律不得变更收购要约

0.需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项

0.不得减少预定收购股份数额

A.EI、团

B.0,回、0

C.团、团、Q

D.0>团、0

E.团、团、团

13、甲为一家生产中成药的上市公司，2010年原材料价格持续上涨，甲公司以下做法正确

的有（）

A.从谨慎性原则考虑，从年初开始采用后进先出法确认发出存货的实际成本

B.按照产品A的预估售价确定其可变现净值，以此为基础确定是否要计提跌价准备，未考

虑销售费用等支出

C.盘盈的存货应按其重置成本作为入账价值，并通过“待处理财产损溢”科目进行会计处理,

按管理权限报经批准后冲减当期管理费用

D.存货计提的跌价准备不得转回

14、发行企业债券的公司应组织承销团以余额包销的方式承销，各承销商包销的企业债券余

额原则上不得超过其上年末净资产的（）。

A1乃

1

BC.1Z4

/3

1/2

D.

15、甲公司为深交所主板上市公司，李某系甲公司的实际控制人，乙公司系李某控制的一家

企业。甲公司非公开发行股票，以下认购对象中，其认购的股份需锁定36个月的有（）。

0.李某

回.通过认购本次非公开发行股票，成为甲公司实际控制人的王某

0.甲公司拟引进的境外战略投资者

0.甲公司设立的员工持股计划

0.乙公司

团.甲公司拟引进的境内战略投资者

A.EI、团、Q

B.13、团、团、0、（3、0

C.回、回、团、团

D.团、团、团

16、下列属于会计政策变更的是（）。

0存货发出计价由先进先出变更为加权平均法

团投资性房地产后续计量模式由成本模式转为公允价值模式

0固定资产的折旧方法由年限平均法变更为年数总和法

团建造合同完工进度由根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定变更为

根据实际测定的完工进度确定

A.国、0

B.ta、同、团、a

C.0>团、0

D.团、0

E.0,回、0

17、A上市公司2018年6月12日召开股东大会审议通过了发行股份购买资产方案，拟向自

然人甲、乙、丙发行股份购买其分别持有的B公司50%、25%、15%的股权。B公司90%的

股权交易价格为18亿元，B公司的剩余10%股权由自然人丁持有，不参与本次交易，同时A

公司募集配套资金3亿元。下列各项交易相互独立，不考虑其他因素，关于本次方案调整是

否构成重大调整的说法，正确的有（）。

0股东大会后，上市公司调减交易对象乙，调整后交易对手方乙不参与交易，该方案调整构

成重大调整

0股东大会后，上市公司调减交易对象丙，调整后交易对手方丙不参与交易，该方案调整构

成重大调整

团股东大会后，上市公司调增交易对象丁，调整后收购B公司100%股权，该方案调整构成

重大调整

团股东大会后，B公司90%的股权交易价格调整为9亿元，构成重大调整

回股东大会后，上市公司调减配套融资为1亿元，该方案调整构成重大调整

A.0>0

BJ3、团、0

C.团、团、0

D.12、团、0

E.0s0、0

18、某公司前年每股收益为1元，此后公司每股收益以每年5%的速度增长，公司未来每年

的所有利润都分配给股东，如果该公司股票今年年初的市场价格为35元，并且必要收益率

为10%,那么（）。

团该公司股票今年年初的内在价值约等于39元

因该公司股票的内部收益率为2.15%

因该公司股票今年年初市场价格被高估

团.该公司股票今年年初市场价格被低估

因持有该公司股票的投资者应当在明年年初卖出该公司股票

A.EI、团

BJ3、0

C.团、团

D.同、0

E.团、0

19、关于上市公司分红，下列说法正确的是（）。

A.上交所上市公司可供分配利润母公司为800万元，合并报表为1200万元，当年分1000

万元

B.中小板母公司可供分配利润负200万元，合并报表为1000万元，当年分800万元

C.深交所主板上市公司可供分配利润合并报表为1000万元，母公司为1200万元，当年分

1200万元

D.创业板上市公司可供分配利润母公司为800万元，合并报表为1200万元，当年分800万

元

下列关于创业板退市整理期的说法，正确的是

20（）o

A.退市整理期间，上市公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律法规和有关规定，履行

信息披露及相关义务

B.退市整理期间，上市公司应当每交易口发布一次股票将被终止上市的风险提示公告

C.公司股票在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不

得超过7个交易日

D.退市整理期的期限为60个交易日

21、上市公司重大资产重组，购买资产实现利润盈利预测为4000万,实际实现利润3000

万，则以下说法正确的有（）。

A.保荐机构需要在股东大会上公开说明未达到盈利预测的原因

B.保荐机构和上市公司法定代表人需要在股东大会上公开致歉

C.上市公司法定代表人应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并

向投资者公开道歉

D.证监会需对保荐机构出具警示函

22、某公司2018年年初和年末存货分别为4000万元和5000万元，存货周转次数为4次，

2019年末存货比2019年年初减少20%,销售收入和销售成本均增长20%,则2019年该公

司存货周转次数为（）。

A.4

B.4.3

C.4.8

D.5.4

23、以下哪些主体，参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条

件的限制？（）

团.发行人的董事

0.发行人的监事

0.发行人的高级管理人员

0.发行人的中层员工

0.发行人的持股比例超过百分之三的股东

A.①、回、0

B.团、团、0

C.团、0

D.EI、团

E.I3、13、0

24、甲公司从其控股股东处以现金4200万元收购乙公司60%股权，合并日乙公司可辨认净

资产账面价值6000万元，公允价值8000万元，合并日甲、乙公司简要财务报表如下，其

中甲公司资本公积2500万均为股本溢价，假定甲乙公司之间未发生内部交易，则甲公司合

并日编制的合并资产负债表中资本公积是（）

乙公司

甲公司

项目金额项目金额

股本6000股本4000

:1资本公积2500资本公积900

盈余公积盈余公积600

500

未分配利润1000未分配利润500

1合计10000合计6000

A.1240

A.2500

B.1900

C.700

D.1400

25、甲、乙、丙、丁公司是深交所中小板上市公司，根据《上市公司证券发行管理办法》，

下列行为符合配股要求的是（

A.丙公司仅采用代销方式发行

B.甲公司配售股份前总股本为7亿股，拟配售8000万股

C.丁公司控股股东不履行认配承诺，但其他股东愿意认配该控股股东放弃的股份，丁公司

继续发行股票

D.乙公司控股股东为提高原股东认购热情，在股东大会召开时公开承诺认配股份数量

26、下列公司拟于2014年上半年申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据2014年5

月14日颁布施行的《首次公开发行并在创业板上市管理办法》，构成发行障碍的情形有（）

A.甲公司，2011年至2013年扣除非经常性损益前净利润分别为300万元、540万元、480

万元，扣除非经营性损益言净利润分别为260万元、510万元、500万元；2013年度公司营

业收入为4,800万元

B.乙公司2011年度从事道路施工，2012年度和2013年度从事原料药生产

C.丙公司，2011年董事发生变更

D.丁公司，其一名监事2012年度受到证券交易所的公开谴责

27、某上市公司通过非公开的方式发行股票，则其董事会关于本次发行对公司影响的讨论与

分析部分，应当根据情况说明（）。

0本次股票发行对•公司经营管理、财务状况等的影响

0本次股票发行相关的风险说明

团本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

0上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化

情况

0本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整

A.0>团、0%团、0

B.团、团、0

C.0,回、0

D.团、团、0

E.0、团、团、0

28、2016年12月，在上海交易所上市的甲公司拟申请发行2800万元的可转换公司债券，

保荐人对该公司进行调查了解后，发现的下列事实中，构成可转换公司债券发行障碍的有（）o

02016年6月因未按时公告2015年度的财务会计报告而受到证券交易所的公开谴责

团截至2016年10月31日，净资产为32000万元，在本次申请发行可转换公司债券之前，

累计债券余额为12000万元

13经注册会计师核验，最近3个会计年度加权平均挣资产收益率平均为8%；扣除非经常性

损益后，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.8%

0在上海证券交易所挂牌上市的乙能源股份有限公司为其此次公开发行可转换公司债券提

供连带责任保证

A.I3、团、0

BE、回、0

C.团、团、0

D.0、团、13、0

EE、团、回

29、下列有关注册会计师是否实施应收账款函证程序的说法中，正确的有（）。

0对上市公司财务报表执行审计时，注册会计师均应当实施应收账款函证程序

回认为企业的相关内部控制可信时，注册会计师可以不实施应收账款函证程序

0如果有充分证据表明函证很可能无效，注册会计师可以不实施应收账款函证程序

0如果判断在收入确认方面不存在由于舞弊导致的重大错报风险，注册会计师可以不实施应

收账款函证程序

0如果有充分证据表明应收账款对财务报表不重要，注册会计师可以不实施应收账款函证程

序

A.EkS

BE、0

c.ta、田、.

D.I3、团、0

EE、回、团、0

30、甲上市公司公开增发股票，公司股票招股意向书公告前1个交易日均价为6元每股、前

20个交易日均价为8元每股，则以下公开发行定价符合规定的有（）。

0.7元回.4.5元0.3.5元回.6元

A.0.0.0

B.0.0.0

C.0.0.0

D.0.0.0

31、根据《上市公司收购管理办法》，下列关于要约收购的说法正确的有（）<,

场向被收购公司部分股东发出收购其所持有的部分股份的要约是部分要约

团.收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告口

前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

团.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上

市公司已发行股份的5%

团.采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得买卖被收购公司的股

票

0.收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划

的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购

A.0>0

B.I3、团

C.0>团、0

D.团、团、0

E.（a、同、0

32、甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据,

属于甲公司一致行动人的有（）o

0.由甲公司的茶事会秘书担任茶事的丙公司

0.持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某

团.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

团.在甲公司中担任监事且持有乙公司2%股份的李某

0.持有甲公司30%股份且对甲公司有重大影响的某公亘

A.0>Q

BE、回、0

C.团、0>.

D.13、团、（3、0

E.0s团、团、0

33、受让上市公司国有股和法人股的外商；应当具备以下（）条件。

团.具有较强的经营管理能力

因具有较好的财务状况和信誉

团.具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力

团.有较强的资金实力，净资产不低于2亿元，资产负债率不高于70%

团.其主营业务的科技水平在同行业平均水平之上

A.0,0

B.0,0,0

C.0,0,0

34、某上市公司拟申请暂缓披露某信息，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该公司应

当同时符合的条件包括（）。

0.属于临时商业秘密，披露可能导致损害公司利益

团.拟披露的信息尚未泄漏

0.有关内幕人士己书面承诺保密

0.拟披露的信息存在不确定性

0.公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动

A.0,（3、0、0

BE、团、团、回

C.团、团、0>0

D.回、回、团、团

E.（a、团、团、0>a

35、下列关于可持续增长率的说法中，错误的有（）。

0.可持续增长率是指企业仅依靠内部筹资时，可实现的最大销售增长率

团.可持续增长率是指不改变经营效率和财务政策时，可实现的最大销售增长率

0.在经营效率和财务政策不变时，可持续增长率等于实际增长率

团.在可持续增长状态下，企业的资产、负债和权益保持同比例增长

A.0,Q

BE、13、0

C.Ek同、Q

DE、回、团、0

E.团、0

36、某城投企业拟发行停车场专项债券，下列说法正确的有（）。

团.该企业拟发债资金专项用于城市停车场建设项目，可以比照国家发改委“加快和简化审核

类”债券审核程序

0.单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入

场地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年GDP的

比值超过8%的，其所属城投企业发债应严格控制

团.此次募集资金占城市停车场项目总投资比例可以不超过70%

0.用于委托经营或转让一经营一转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营管理

A.EI、0、Q

BE、团、0

C.I3、同、0

DE、回、圆、□

E.团、团、团、团、0

37、下列交易或者事项中，应当计入管理费用的有（）。

团.生产用专利技术转让费

团.权益法核算的长期股权投资取得时发生的直接相关费用

团.同一控制下企业合并，发生的相关审计费用

团.土地增值税

团.生产车间缴纳的房产税

A.团、0

BE、团

C.团、团、Q

D.团、团、0

E.（a、团、团、团、a

38、属于企业建立与实施有效内部控制应包括的要素是（）。［2016年5月真题］

0.组织架构

团.风险评估

0.信息与沟通

团.全面预算管理

0.内部监督

A.0>0、0%0

B.团、团、0

C.0

D.团、团、0

39、根据《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》，下列关于非公开发行

公司债券转让机制的说法，正确的是（）。

A.债券单笔现券转让数量不低于5000张或者转让金额不低于500万元

B.债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0.01元

C.债券转让申报的类型只有意向申报和定向申报

D.债券采用全价转让的方式，转让价格范围为前收盘价的上下30%

40、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号一一北京证券交易所公司

招股说明书》，发行人应披露的当前对外担保的情况主要包括（）。

0.被担保人最近一年及一期末的总资产、净资产和最近一年及一期的净利润，并标明有关

财务数据是否经过审计及审计机构名称

0.主债务的种类、金额和履行债务的期限

0.担保方式

0.争议解决安排

0.担保履行情况

A.EI、0、Q

BE、团、0>0

C.0>团、0、（3

DE、回、圆、□

E.团、团、团、团、0

41、2017年2月5日，甲公司以7元/股的价格购入乙公司股票100万股，支付手续费1.4

万元，甲公司将该股票投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2017

年12月31日，乙公司股票价格为9元/股。2018年2月20日，乙公司分配现金股利，甲

公司获得现金股利8万元；3月20日，甲公司以11.6元/股的价格将其持有的乙公司股票全

部出售。不考虑其他因素，甲公司因持有乙公司股票在2018年确认的投资收益是（）o

A.260万元

B.468万元

C.268万元

D.466.6万元

42、2018年5月，甲企业需购置一台环保设备，预计价款为2000万元，因资金不足，按相

关规定向有关部门提出补助1200万元的申请。2018年5月1日政府批准了甲企业的申请,

并拨付甲企业1200万元财政款（同口到账）。2018年7月31口，甲企业购买环保设备并完

成安装，达到预定可使用状态后入账实际成木为1800万元，该设备使用寿命5年，采用直

线法计提折旧（假设无残值）。假定不考虑其他因素，请问下列说法正确的有（）o

02018年6月1日确认递延收益1200万元

02018年6月1口确认营业外收入1200万元

02018年8月计提折旧30万元

团2018年8月计提折旧20万元

02018年8月确认其他收益30万元

02018年8月确认其他收益20万元

A.国、回、Q

B.13、0>0

C.团、团、0

D.I2、团、0

43、甲房地产公司于2016年1月1日将一栋商品房对外出租并采用公允价值模式计策，租

期为3年，每年12月31日收取租金100万元。出租的时候，该商品房的成本为2000万元，

公允价值为2200万元。2016年12月31口，该商品房的公允价值为2150万元。甲公司2016

年应确认的公允价值变动损益为（）万元。

A.损失50

B.收益150

C.收益100

D.损失100

44、发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责（）o

团首次公开发行股票并在主板上市

回中小企业版上市公司发行公司债券

团创业板上市公司发行分离交易的可转换公司债券

团上市公司发行资产证券化产品

A©、田、0

BE、0

C.0

D.I3、0

45、以下人员将其持有的所在公司股票在6个月内买入股票乂卖出，无其他情形，并不违反

相关规定的是（）。

A.上市公司的董事

B.持有上市公司5%股份的自然人

C.上市公司控股股东

D.持有上市公司3%股份的自然人

46、甲公司拟于2011年下半年收购乙上市公司，则根据规定，下列（）情形下，甲公司不具

备相应资格。

国.收购人有3000万元人民币银行贷款，已逾期2个月

因收购人2006年曾因漏税被税务部门罚款5万元

团.收购人2002年曾因犯交通肇事罪被判处有期徒刑3年

团.收购人开办的企业2006年因未取得生产许可证被吊销营业执照

团.收购人2009年有5000万元人民币银行贷款，到期己还清

B.0,0,0

C.0,0,0

D.0,0

47、根据相关规定，上市公司监事会可以行使的职权有（）。

团对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见

团检查公司财务

团对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对董事、高级管理人员提出罢免的

建议

回提议召开临时股东大会

团向股东大会提出提案

A.团、0

B.团、团、0

C.13、0>0>0

D.团、团、团、团

E.O、团、团、团、G3

48、2011年上市公司符合公开发行证券的条件，2012年5月进行重大资产重组，重组没有

导致实际控制人发生变化,则2013年6月，以下事项对该上市公司不构成障碍的有（）。

0.非公开发行股票团.配股

0.发行可转换公司债券以公开发行公司债券

A.0.0.0

B.a.a.a

C.0.0.0

D.H.H.0.0

49、创新层挂牌公司申请在北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票的条件不包括

A.最近•年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告

B.依法规范经营

C.具有持续经营能力

D.财务状况良好

E.具备健全且运行良好的组织机构

50、下列关于首次公开发行股票并上市的网上、网下发行的说法，正确的是（）。

A.参与初步询价的网下投资者只有在未获得初步配售时，才可以在T日参与网上申购

B.网下投资者T日参与网下申购时缴付申购资金

C.初步询价后，主承销商必须将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%作为最高报价剔

除

D.网下投资者参与询价时，可以申报三档价格

二、多选题

51、（）依法对保荐代表人进行注册登记管理。

A.中国证监会

B.中国证券业协会

C.国务院

D.证券交易所

52、某上市公司总资产周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、毛利率均下降，以下保

代的哪些回复符合逻辑（）。

0毛利率降低主要原因是低价格销售给子公司代为销售

0备用金较高，导致应收账款周转率降低

团在建项目未完工，导致资产周转率降低

0因接到一个大订单，公司加大产品生产量，增加产品储备，导致流动资产周转率低

A.团、团

B.I3、0

C.国、团、0

D.13、团、团、0

53、公司应当在每个会计年度上半年度结束之日起（）个月内将半年度报告全文刊登在中

国证监会指定网站上。

A.1

B.2

C.3

D.4

54、以修改其他债务条件进行的债务重组，如果债务重组协议中涉及或有应付金额，该或有

应付金额最终没有发生的，不考虑其他因素，下列处理王确的是（）。

A.对已确认的或有负债，不再进行冲减处理

B.冲减已确认的或有负债，确认当期其他综合收益

C.冲减已确认的或有负债，确认当期营业外收入

D.冲减财务费用

55、下列投资者中，可以申请参与挂牌公司股票公开转让的有（）.

团.甲有限责任公司，其注册资本总额为500万元人民币，实收资本为300万元人民币

0.赵某，具有两年以上专职证券投资经验，在签署协议日的前一交易日日终其名下证券类

资产市值为300万元人民币

a.社会保障基金、企业年金等养老基金

0.合格境外机构投资者（QFII）

0.期货公司资产管理产品

A.I3、0、Q

B.团、团、团

C.团、团、团、团、团

DE、回

E.团、团、0

56、根据《国务院关于开展优先股试点指导意见》和《优先股试点管理办法》，下列属于优

先股股东权利的是（）。

团.优先分配利润和剩余财产

0.当公司注册资本一次或累计变动超过百分之十，公司优先股股东有权出席股东大会参与

分类表决

团.有权出席公司的年度股东大会会议参与有关年度利润分配事项的表决

0.当公司累计3个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股东有权出席股东大会，每

股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权

M优先股股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录、公司财务会计报告

A.回、0

B.（a、同、团、o

CJ3、回、0

D.回、团、团、回

E.©、团、团、团、团

57、根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号一一独立董事》，存在（）情形的，

不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人。

（3.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的

0.被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定其不适合担任公司

箭事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的

0.最近十二个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚

的

0.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明

确结论意见的

0.在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议被董事会提请股东大会予以

撤换，未满十二个月的

A.EI、团、团

B.0x0>0

C.国、团、团、0

D.13、0、0>0

E.国、团、团、回、回

58、下列关于公司债券受托管理人的说法，正确的是（）。

A.自行销售的发行人可以担任本次债券发行的受托管理人

B.受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本

息偿付情况进行监督

C.受托管理人应当至少提前15个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等

的资金安排，督促发行人按时履约

D.中国证监会对受托管理人开展受托管理业务实施自律管理

59、国有股东发行可交换公司债券，当其为非国有独资的公司制企业时，债券发行方案在董

事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于—工作日，按照规定程序将发

行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东

会（股东大会）召开前一个工作日出具批复意见。（）

A.10：5

B.15；10

C.20：5

D.50；5

60、根据《上海证券交易所上市公司茶事选任与行为指引》（2013年修订），下列属于上交

所主板上市公司董事应当向上市公司全面披露的内容有（）。

团.近亲属姓名

0.本人及其近亲属是否与上市公司经营同类业务

0.本人及其近亲属是否与上市公司存在业务往来或者其他债权债务关系

0.本人及其近亲属是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项

AE、0

B屈、0

03、0、0

D.团、团、0

E.团、团、团、0

61、下列事项中，可能引起其他综合收益金额发生变动的有（心

0.将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产

机将房地产由成本模式I-量变更为公允价值模式计量，且变更日投资性房地产的公允价值

大于购买价值

0.将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）产生的汇兑差额

团.将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以摊余成本计量的金

融资产

0.现金流量套期工具的利得或损失中属于有效套期的部分

A.EI、团、团

B.0x0

CJ3、团、0

D.13、0、0

E.国、团、团、回、回

62、下列选项中，应当缴纳增值税的有（）o

0.销售冰箱的同时收取的包装物押金收入

0.转让企业全部产权涉及的货物转让

a.燃油厂从政府财政专户取得的发电补贴

0.电力公司向发电企业收取的过网费

A.E1、团

B.13、团、团、0

C.团、团

D.0

E.回、回

63、根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》，以下说法正确的是(

囿参与询价的网下投资者报价应当包括每股价格和对应的拟申购股数，每个配售对象只能

申报一个报价

团.发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下

投资者拟申购总量的10%

0.网下投资者拟申购总量超过网下初始发行量15倍的，剔除部分不得低于所有网下投资者

拟申购总最的5%

0.有效报价，是指网下投资者申报的不低于发行人和主承销商确定的发行价格，且未作为

最高报价部分被剔除，同时符合发行人和主承销商事先确定并公告的其他条件的报价

0.公开发行并上市的，网下初始发行比例应当不低于G0%且不高于80%

A.团、回、0

BJ3、同、0

C.团、团、回、0

D.回、团、0

E.©、团、团、团、团

64、下列属于上市公司信息披露义务人的是()。

团.董事会

(3.控股股东

因转让上市公司6%股份的股东

团购买上市公司3%股份的股东

A.0,0

B.团团

C.0,0,0

DE,团,1V

65、某上市公司于2019年3月1日停牌公告拟进行重大事项，并于2019年5月31FI发布

相关重大事项的公告，依据公告内容，该上市公司拟通过发行股份的方式购买价值10亿元

的甲公司股权，乙公司、丙公司、丁公司分别持有甲公司60%、10%、30%的股权，其中

丙公司的股权系2018年6月30日以现金增资方式获得，丁公司的股权系2018年10月31

日，以现金增资的方式获得，下列说法正确的是()。

A.本次募集资金只能用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用

B.本次募集配套资金不能用于补充上市公司的流动资金，但可以补充标的公司的流动资金

C.该次重大资产重组募集配套资金规模最大金额为7亿元

D.该次重大资产重组募集配套资金规模最大金额为9亿元

E.该次重大资产重组募集配套资金规模最大金额为10亿元

66、根据《上市公司收购管理办法》，下列关于要约收购的说法正确的有（）。［2016年

9月真题］

团.向被收购公司部分股东发出收购其所持有的部分股份的要约是部分要约

固收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告口

前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

团.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上

市公司已发行股份的5%

□,采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得买卖被收购公司的股

票

0.收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划

的，应当公告原因：自公告之FI起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购

A.0>团、（2、0

B.0x回、0

CJ3、团、0

D.0>0、0

G7、保荐代表人出现下列（）情形且情形严重的，中国证监会可对其采取证券市场禁入

措施。

A.尽职调查工作日志缺失或者隐瞒重要问题

B.因保荐业务受到证券交易所的公开谴责

C.参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

D.唆使、协助发行人干扰发行审核委员会的审核工作

68、下列有关收入确认的表述中，正确的有（）。

团.以旧换新销售中，应按商品销售价格扣除回收商品价格后的金额确认收入

0.销售并签订购I口I协议时，应按销售收入款项高于商品账面价值的差额确认收入

0.有确凿证据表明认定为经营租赁的售后租回交易是按照公允价值达成的，销售的商品可

按售价确认收入

0.托收承付方式下，在办妥托收手续时确认收入

固分期收款销售商品，如延期收款具有融资性质，则企业应当按应收的合同或协议价款的

公允价值确认收入

A.团、0

B.I3、同、0

C.团、回、必、0

D.0x同、0

69、下列关于发行人聘任保荐人和主承销商的说法正确的有（）。

0.发行人发行证券时，可以聘任两个主承销商

团.同次发行的证券，保存人必须是主承销商

回.证券发行规模达到一定数量的，可以采用两个以上保荐机构联合保荐的方式

团.同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担

A.团.团.团.团

B.0.0.0

C.团团.团

D.0.0

70、甲上市公司发行股份购买资产导致控制权发生变更，并构成重组上市。下列关于相关方

所持有股份锁定期的说法，正确的是（）。

A.交易完成后新的实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，以资产认购而取得的甲上

市公司股份，在本次交易完成后的24个月内不得转让

B.在交易过程中，从甲上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人直接或间接

受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在木次交易完成后36个月内不得转让其在

甲上市公司中拥有权益的投份

C.甲上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完

成后12个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份

D.除交易前后实际控制人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得

的甲上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让

71、甲公司以一项厂房交换乙公司的一台设备、一项对丙公司股权投资及一批存货。甲公司

换出厂房的账面原值为3600万元，累计折旧为600万元,未计提减值准备，公允价值为4000

万元。乙公司换出设备账面原值1200万元，累计折旧为200万元，计捉减值准备100万元，

公允价值无法可靠计量；换出对丙公司股权投资账面价值为860万元，公允价值为1480万

元，换出存货账面价值为1600万元，公允价值同样无法可靠取得。假定该交易具有商业实

质，不考虑其他因素，则甲公司换入的固定资产的入账价值为（）万元。

A.900

B.907.2

C.1071.43

D.1130.4

72、根据《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》，以下说法正确的是（）。

胤上市公司申请发行股份购买资产的，北京证券交易所自受理申请文件之日起一个月内出

具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定

0.上市公司申请重组上市，涉及股份发行的，北京证券交易所自受理申请文件之日起两个

月内出具同意重组上市的审核意见或者作出终止审核的决定

0.上市公司申请重组上市，不涉及股份发行的，北京证券交易所自受理申请文件之日起三

个月内作出同意重组上市的决定或者作出终止审核的决定

0.上市公司申请发行股份购买资产的，归1复审核问询的时间总计不得超过一个月，申请重

组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过两个月

团.上市公司难以在规定时限内回复的，可以在期限届满前向北京证券交易所申请延期一次，

时间不得超过一个月

A.E1、团、团

B.I3、团、0

C.团、团、团、团

D.回、团、团

E.Bs团、团、团、回

73、2015年12月31日，甲公司以某项固定资产及现金与其他三家公司共同出资设立乙公

司，甲公司持有乙公司60%股权并能够对其实施控制；当日，双方办理了与固定资产所有权

转移相关的手续。该固定资产的账面价值为2000万元,公允价值为2600万元。乙公司预

计上述固定资产尚可使用10年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，每年计提的

折旧额直接计入当期管理费用。不考虑其他因素，下列各项关于甲公司在编制合并财务报表

时会计处理的表述中，正确的有（）。

回.2016年合并利润表管理费用项目抵销60万元

团.2015年合并利润表资产处置收益项目抵销600万元

0.2017年末合并资产负债表固定资产项目抵销480万元

0,2017年末合并资产负债表未分配利润项目的年初数抵销540万元

A.团、0

B.I3、回、0

CJ3、团、0

D.13、0

E.0%团、团、回

74、以下关于上市公司股东权利的说法，正确的有（）。

国.股东有权杳阅股东大会会议记录

0.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份

0.股东有权查阅监事会会议决议

0.股东有权查阅董事会会议记录

0.董事会决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起30FI内，请求人民法院撤

销

A.0、0

B.包、回、0

C.0S团、0

D.团、团、团、团

E.I3、（3、团、（3

75、以下构成一致行动人的有（）。

0.投资者之间存在合作美系

团.甲公司的茶事在乙公司当总经理，甲乙为一致行动人

0.持有投资者5%股份自然人股东的直系亲属

原甲公司的监事在乙公司担任董事

A.0.0.0

B.0.0.0

C.国团.团

D.0.0.0.0

76、发行人应披露股票上市的相关信息，主要包括（）。

团.上市地点，上市时间，股票简称，股票代码

风发行前股东所持股份的流通限制及期限

团.发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

田.上市保荐人

因股票登记机构

A.团团

B.0,0,0

C.团闰闰，回

77、地方政府一般债券的发行期限为（）年。

A.团、国、团、团

B.（a、团、团、@

C.H,0,回、0

D.团、团、团、团、回

E.@>团、团

78、关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有（）.

胤保荐机构履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要

事项尽职调查情况问核表》

团.保荐业务负责人或保存业务部门负责人应当参加问核程序，并在《问核表》上签字确认

团.《问核表》作为发行保荐工作报告的附件，发行人在提交上市申请文件时一并提交

团.保荐机构应在《发行保荐工作报告》中详细说明问核的实施情况、问核中发现的问题，

以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

A.I3、0

BE、0

C.I3、团、0

D.0s团、0>a

79、在计算首次公开发行股票网下投资者持有的非限售股份市值时，应以（）为基准日。

A.该项目初步询价开始前一个交易日

B.该项目初步询价开始前两个交易日

c.该项目初步询价开始前二十个交易R

D.该项目初步询价日

80、非公开发行的项目收益债券的评级应达到（）及以上。

A.A+

B.AA

C.AA-

D.AA+

E.AAA

81、甲乙为股份公司，分别持有上市公司20%、11%股份，下列说法错误的是（）。

A.丙收购甲公司40%股份，收购后甲公司董事会成员均由丙派出，同时乙将其持有的上市

公司11%股份表决权委托洽丙，并预计未来6个月内，乙公司将其所持11%转让给丙，丙应

当发出全面要约

B.丙分别收购甲公司70%股权、乙公司100%股权，丙无须向上市公司发出全面要约

C.丙分别收购甲公司100%股权、乙公司70%股权，丙应当向上市公司发出全面要约

D.丙分别向甲、乙收购其所持上市公司的20%、11%股力，则丙应当发出全面要约

82、关于证券公司发行短期融资券，下列说法正确的有（）。

团.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%

0.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资产的40%

国.短期融资券的期限最长不得超过91天

0.拟发行短期融资券的证券公司应当聘请资信评级机构进行信用评级

A.0.0

B.回.回.团

C.Q.Q

D.0.0.0

83、经并购重组委审核后认得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股

或者公司债券，重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算应符合的条件包括（）。

[2015年11月真题]

团.本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平

0.进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化

团.进入上市公司的资产在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上

0.进入上市公司的资产在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经

营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分

A.（a、团、团、0

BE、13、0

C.I3、团、0

D.0s0、0

84、保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担（）等工作。

团.组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复

13.按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调存或者核查

0.指定保荐代表人与中国证券业协会进行专业沟通

团.指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通

机保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询

A.团、回、0

B.13、回、0

C.团、团、团、团

D.回、团、团、团

E.由、团、团、回

85、下列关于保荐机构和保荐代表人资格管理的说法中，正确的有（）。

0.个人申请保荐代表人资格，应当具备3年以上保荐相关业务经历

0.投资银行业务人员申请注册登记为保荐代表人，需最近1年未受到中国证监会的行政处

罚

回.企业首次公开发行股票并上市不但要有保荐机构进行保荐，还需指定取得保荐代表人资

格的个人具体负责保荐工作

（3.证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表

人资格的，应当更换保荐代表人

A©、团、0

B.回、回、0

C.国、团、0

D.0>团、0

86、不考虑其他因素，就单项事项而言，以下符合管理层收购上市公司规定的条件的有（）。

团.公司董事会共9名成员，独立董事为3名

0.公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告

0.收购经董事会非关朕董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东

大会审议

同.监事会需对本次收购发表独立意见

A.0

BJ3、0

C.团、0

D.回、团、0

87、根据《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》，以卜说法正确的是（）。

M适用分期发行的，每期发行应当向本所报送发行与承销方案，每期发行前5个工作日内

将发行情况向本所报备

0.主承销商向发行对象收取的认购保证金不得超过拟认购金额的20%

0.上市公司向原股东配售股份的，配股价格不得低于1元/股

团.上市公司中止发行后，符合《再融资办法》的发行条件，且未发生可能影响本次发行的

重大事项的，发行人和主承销商报北京证券交易所备案可以重新启动发行

团.上市公司发行前特定期间股票交易均价=特定期间内交易总额/股票交易总量，不包含大

宗交易

A.团、团、0

8.（3、（3、0

C.团、团、0

D.团、团、团、0

E.团、0s（3、13

88、甲公司2015年度归属于普通股股东的净利润为4000万元，发行在外的普通股加权平

均数为1500万股，甲公司股票当年平均市场价格为每股40元。2015年3月1日发行在外

的认股权证为500万股，行权日为2016年4月1日，按规定每份认股权证可按36元的价

格认购甲公司1股股票。甲公司2015年度稀释每股收益为（）元/股。

A.2.58

B.2.59

C.2.57

D.2.56

89、根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者以境外公司的股权并购境内

公司所涉及的股权，下列说法错误的有（）。［2016年5月真题］

0.该境外公司的股权最近1年交易价格稳定

0.该境外公司的第一大股东持股比例不超过50%

0.股东合法持有并依法可以转让

0.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制

团.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（含柜台交易市场）挂牌交易

A.I3、0