并购项目常见问题解析

并购项目常见问题解析

并表

什么是并表？

企业并表是“企业合并报表的不规范叫法”i般指合并报表或者总公司

汇总分公司报表，只是把报表合在一起（要用一定的方法）。

•全部资产、负债将会并入到合并资产负债表；

•收入和费用也将全额并入到合并利润表；

・净利润则会按股权比例计算占有份额；

•项目投资，反映在资产负债表的“对联营/合营企业的

投资”；

•实现的利润，按其股权比例反映在合并利润表“上联

营公司及合营企业应占溢利''；

为什么并表？

•迎合投资者喜好，相较于销售业绩，投资者更倾向

于看会计报表确认收入；

•影响信用评级，有利于降低财务成本；

•扩大规模，便于利用杠杆扩张；

怎么样并表？

拥有控制权的时候才可以并表（会计确认收入）：

如何判断是否有控制权？

•持有项目公司过半数的表决权，且合作方不具有一

票否决权。

•持有项目公司半数或以下的表决权，但通过与其他

股东之间的协议能够控制半数以上表决权的（一致行

动人）。

获得项目公司控制权的其他注意事项：

•项目公司总经理最好由自己委派，且总经理对于项

目公司的日常经营事项具有审批。

•项目公司的财务总监、主管会计、主管出纳最好由

自己委派，并且具有排他审批权。

一票否决权可以否决什么？

•你能想到的，TA都能否决；

•你没想到的，TA也能否决!

一票否决权的优缺点:

缺点：公司容易陷入僵局，不利于项目高周转，不能

并表；

优点：便利项目融资合作，拓宽拓展范围；

针对一票否决权措施：

•给一票否决权定一个资金的限额，例如：动用人民

币500万元以上的决策，限制决权，在这以下董事、

股东过半数同意即可；

•给一票否决权一个方向性的限制，如经营方针改

变、新战略投资者的引入等可行使一票否决权；但日

常经营中没有方向性变化的普通决定，股东过半数同

意即可，当然，要对决定做出记录，使其他高管可以

查阅；

•对于项目公司成本控制、定价等重要事项的变动范

围超过一定比例（比如3%）时，须经全体董事一致同

意；

总结：并购好比结婚，并表、控制权的完成如同婚后争当一家之主，

又确保了生出来的孩子跟自己姓。当然，稳定的婚姻中总需要有人吃

点亏或者更为包容，模糊平衡才是真的平衡，更易稳定持久。

或然负债

什么是或然负债？

或然负债，是指股权转让基准日之前的原因引致的目标公司在基准日

之后负担的债务。

可能产生的或然负债有：

・担保、抵押、质押、留置等产生的债务;

•侵权责任等未决诉讼；

­可能的行政（违法）处罚；

・税收滞纳金、罚款等；

•未报销的费用；

•未正确履行合同/协议，可能违约责任；

・应付票据可能产生的负债；

•应收账款等债权不能收回形成的坏账；

•其它可能形成的隐性债务。

或然负债的对策规避措施

•直接买地，不买股权；

•延迟支付，留10%放在1・2年后支付；

・尽职调查通过完成完善/详尽的尽职调查报告，可以

在一定程度内保证信息量充足；

•股东/第三者担保在双方的并购/收购合同中需要单独

说明/形成对未来的或然负债（交易后形成，但因交易

前原因）由前股东/交易对方担保［既由公司承担后，

可以由公司向原股东追讨/或由其承担）；

•分批付款并购款/收购款分批支付，并在合同/协议中

合理授权可以直接冲减还未支付的部分，即由未付款

作一个可靠担保；

•第三者担保由交易双方外的第三者/交易对方的主要

控制股东，以连带责任保证人的形式/身份在交易协议

上签字，形成单独的担保条款；

•股票锁定如并购/收购的对价部分以股票作为支付手

段，将其股票质押（或者说锁定一定期限不能出

售），形成对其担保/责任的承担方式；

总结：或然负债只可能尽量避免