高校技术成果作价入股协议

高校技术成果作价入股协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX大学科技园发展有限公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：李明。

甲方联系方式

甲方是一家经XX省人民政府批准成立的全资国有企业，依托XX大学雄厚的科研实力和丰富的技术成果资源，致力于推动高校科技成果转化和产业化。作为XX大学科技成果转化的主要实施主体，甲方拥有完善的科技成果评估、交易和产业化服务体系，与国内外多家知名企业和科研机构建立了长期合作关系。甲方通过设立专项基金、提供孵化场地、对接投资机构等方式，为高校科技成果转化提供全方位支持。为进一步拓展科技成果转化路径，甲方拟与乙方合作，将乙方拥有的某项技术成果作价入股至甲方旗下全资子公司——XX科技创新有限公司，共同推动技术成果的商业化应用。

乙方名称：XX大学XX学院教授张伟。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大学XX学院。

乙方法定代表人/负责人：张伟（系XX大学XX学院教授、博士生导师）。

乙方联系方式

乙方长期从事XX领域的研究工作，拥有多项自主知识产权的技术成果。其中，乙方研发的“XX智能控制系统”技术，已通过XX省科技厅组织的科技成果鉴定，达到国际先进水平，并已申请国家发明专利X项。该技术具有广泛的应用前景，可应用于XX、XX等多个行业，市场潜力巨大。为加速该技术成果的产业化进程，乙方拟将其作价入股至甲方旗下全资子公司XX科技创新有限公司，通过股权合作模式，与甲方共同开发市场、实现技术成果的商业价值。

合同简介：

本协议基于甲方对高校科技成果转化的支持需求，以及乙方拥有的XX智能控制系统技术成果，双方本着平等互利、优势互补的原则，经友好协商，就乙方将其拥有的XX智能控制系统技术成果作价入股至甲方旗下全资子公司XX科技创新有限公司事宜，达成如下协议。甲方同意按照本协议约定，对乙方技术成果进行评估作价，并将该成果作价入股至XX科技创新有限公司，乙方则根据协议约定享有相应股权并承担相应义务。双方通过本次合作，旨在充分发挥各自在技术、资金、市场等方面的优势，共同推动XX智能控制系统技术成果的产业化应用，实现技术成果与市场需求的精准对接，促进科技成果转化和经济社会效益的双赢。本协议的签订，是双方深化产学研合作的重要体现，将进一步推动高校科技成果转化机制的完善，为科技型企业的创新发展提供有力支撑。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方就乙方拥有的“XX智能控制系统”技术成果作价入股甲方旗下全资子公司XX科技创新有限公司（以下简称“目标公司”）的相关事宜，通过股权合作模式，促进该技术成果的产业化应用和市场拓展。本合同涉及的具体内容包括：技术成果的评估作价方法及结果确认、股权作价金额及对应的股份数量、目标公司的设立或调整、股权登记与变更手续办理、技术成果的知识产权归属及使用范围、双方在目标公司中的权利与义务、技术成果转化过程中的风险分担、利润分配机制、以及协议的违约责任和争议解决方式等。通过本合同的履行，双方旨在共同推动技术成果的商业化进程，实现技术价值与市场价值的有效对接，并共享合作成果。

第二条定义

1.“XX智能控制系统”技术成果：指由乙方研发，具有自主知识产权的“XX智能控制系统”及相关技术文档、实验数据、专利申请文件等组成的完整技术体系。

2.目标公司：指甲方旗下全资子公司XX科技创新有限公司，或根据本协议约定设立的新公司。

3.股权作价：指根据本协议约定的评估方法，对乙方“XX智能控制系统”技术成果进行价值评估，并以此为基础确定其在目标公司中对应的股份数量和股权价值。

4.技术转化：指将“XX智能控制系统”技术成果应用于实际生产、经营或服务过程，并产生经济收益的活动。

5.知识产权：指与“XX智能控制系统”技术成果相关的专利权、著作权、技术秘密等法律保护的权利。

6.利润分配：指目标公司根据其经营业绩，按照本协议约定的比例或方式，向甲方和乙方进行分配的经济收益。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本协议约定，对乙方“XX智能控制系统”技术成果进行评估作价，并确认评估结果。

（2）甲方有权要求乙方提供与“XX智能控制系统”技术成果相关的完整技术资料和证明文件，并有权对技术成果的真实性和可行性进行审核。

（3）甲方有权根据本协议约定，将乙方技术成果作价入股至目标公司，并负责办理目标公司的设立或调整手续。

（4）甲方有权参与目标公司的经营决策，并根据其在目标公司中的股权比例享有相应的利润分配和表决权。

（5）甲方有权要求乙方按照目标公司的经营需求，提供必要的技术支持和培训服务。

（6）甲方有义务按照本协议约定，向乙方支付技术成果作价入股对应的股权价值，并负责办理股权登记与变更手续。

（7）甲方有义务保护乙方“XX智能控制系统”技术成果的知识产权，并确保其在目标公司中的合法权益不受侵害。

（8）甲方有义务监督目标公司的经营行为，确保其按照本协议约定进行技术转化和利润分配。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定，对“XX智能控制系统”技术成果进行评估作价，并确认评估结果。

（2）乙方有权按照本协议约定，将“XX智能控制系统”技术成果作价入股至目标公司，并享有其在目标公司中对应的股权比例和相应的权利。

（3）乙方有权参与目标公司的经营决策，并根据其在目标公司中的股权比例享有相应的利润分配和表决权。

（4）乙方有权要求甲方按照本协议约定，向其支付技术成果作价入股对应的股权价值，并负责办理股权登记与变更手续。

（5）乙方有权要求甲方提供目标公司的经营信息和财务数据，以便其监督利润分配的公正性和透明度。

（6）乙方有义务按照目标公司的经营需求，提供必要的技术支持和培训服务，确保“XX智能控制系统”技术成果在目标公司中的有效应用。

（7）乙方有义务保证“XX智能控制系统”技术成果的完整性和可行性，并承担技术成果转化过程中的相关风险。

（8）乙方有义务配合甲方办理目标公司的设立或调整手续，并提供所有必要的技术文档和证明文件。

（9）乙方有义务保守目标公司的商业秘密，不得泄露任何可能损害目标公司利益的信息。

（10）乙方有义务确保其在目标公司中的股权权利不受侵害，并积极参与目标公司的经营管理和风险控制。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：经双方协商一致，并经具有相应资质的资产评估机构评估确认，“XX智能控制系统”技术成果作价入股至目标公司的价值为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。该作价金额已包含技术成果的专利权、著作权、技术秘密等知识产权的作价，以及相关技术文档、实验数据、专利申请文件等完整技术资料的作价。

2.支付方式：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，将上述股权作价金额的百分之百（100%）支付至乙方指定的如下银行账户：

开户名称：张伟

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：622202************1234

3.支付时间：甲方应于本协议生效之日起十（10）日内完成首次支付，并在完成目标公司工商登记注册后十（10）日内完成剩余款项的支付。如甲方需分期支付，需经乙方书面同意，并约定具体的分期支付计划和比例。

4.税费承担：与本次股权支付相关的税费，除法律另有规定外，由甲方承担。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至目标公司完成“XX智能控制系统”技术成果产业化应用并实现稳定经营之日止。

2.关键时间节点：

（1）技术成果评估完成时间：本协议签订之日起三十（30）日内完成。

（2）股权作价金额确认时间：技术成果评估报告出具之日起十（10）日内。

（3）首期款项支付时间：本协议生效之日起十（10）日内。

（4）剩余款项支付时间：目标公司完成工商登记注册之日起十（10）日内。

（5）技术成果交付时间：本协议生效之日起三十（30）日内，乙方应向甲方或目标公司交付“XX智能控制系统”的全部技术资料、实验数据、专利申请文件等，并完成必要的技术交接和培训。

（6）目标公司设立或调整完成时间：本协议生效之日起九十（90）日内。

7.任何一方如需延长本协议有效期，应提前三十（30）日书面通知对方，经对方同意后，可签订补充协议延长协议期限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付方式和时间足额支付股权作价款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为推进技术成果转化所投入的成本、预期收益损失等。

（2）若甲方未按本协议第五条约定的技术成果交付时间交付相关技术资料，每逾期一日，应按该技术成果作价金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（3）若甲方未按本协议第五条约定的目标公司设立或调整完成时间完成相关手续，每逾期一日，应按该技术成果作价金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金。逾期超过六十（60）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（4）若甲方未按本协议约定保护乙方“XX智能控制系统”技术成果的知识产权，导致乙方合法权益受到侵害，甲方应承担全部赔偿责任，并应乙方要求，协助其采取法律手段维护权益。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按照本协议第四条约定的支付条件配合甲方完成目标公司的股权登记与变更手续，导致股权无法依法设立或登记，每逾期一日，应按该技术成果作价金额的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（2）若乙方未能按本协议第五条约定的技术成果交付时间交付相关技术资料，导致目标公司无法正常开展技术转化工作，每逾期一日，应按该技术成果作价金额的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（3）若乙方交付的技术成果存在瑕疵，或未能保证其技术成果的完整性和可行性，导致目标公司在技术转化过程中遇到重大障碍或无法实现预期效果，乙方应承担全部赔偿责任，并应甲方要求，负责修复技术缺陷或提供替代技术方案。若无法修复或提供替代方案，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权作价款项，并赔偿由此造成的全部损失。

（4）若乙方未能按本协议约定保守目标公司的商业秘密，泄露任何可能损害目标公司利益的信息，乙方应承担全部赔偿责任，并应目标公司要求，协助其采取法律手段维护权益。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但不可抗力的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否解除本协议或部分免除责任。

4.违约金上限：双方同意，本协议项下的违约金总额不应超过该技术成果作价金额的百分之五十（50%）。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

5.争议解决优先：任何一方违约时，守约方在追究违约责任的同时，应优先通过本协议约定的争议解决机制解决争议。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整等）、流行病疫情以及其他类似事件。

2.影响认定：不可抗力事件发生后，任何一方应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五（15）日）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔证明等。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商确定是否中止履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，受影响一方不应承担违约责任。但受影响一方应及时采取合理措施减少损失，并在不可抗力事件消除后，尽快恢复履行本协议。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，双方应就已完成的工作及产生的费用进行结算，多退少补。

4.不可抗力免责范围：因不可抗力导致的任何延迟、中断、变更或增加的费用，双方互不承担责任，但法律另有规定的除外。若不可抗力事件直接导致本协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，并可根据实际情况协商赔偿事宜。

5.不可抗力通知义务：任何一方在不可抗力事件发生后，应立即通知对方，并持续保持沟通，直至不可抗力事件消除。若一方未履行通知义务，导致对方遭受损失的，未通知方应承担相应的赔偿责任。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应本着友好协商、互谅互让的原则解决本协议履行过程中发生的任何争议。

2.协商解决：本协议生效后，双方如发生争议，应首先通过友好协商方式解决。协商应自争议发生之日起三十（30）日内进行，地点在北京。协商期间，双方应保持沟通，积极寻求解决方案。

3.调解解决：若协商未能在上述期限内解决争议，双方可共同申请第三方调解。调解应在北京进行，调解协议达成后，具有法律约束力，双方应自觉履行。

4.仲裁解决：若协商或调解未能在争议发生之日起九十（90）日内解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均败诉的，由双方平均承担。

5.诉讼解决：如双方明确约定选择诉讼方式解决争议，则应向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，不影响双方根据本协议继续履行其他未受争议影响的条款。

6.争议解决适用法律：本协议争议解决条款的适用法律为中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

7.争议解决保密：双方同意，对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议解决过程，包括但不限于协商、调解、仲裁或诉讼，双方及其参与人员均应保守秘密，不得向任何第三方披露，但法律另有规定或双方另有约定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过信函发送的通知，寄出后五（5）日视为送达。

2.合同变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议的内容。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替无效或不可执行的条款。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。双方均不得基于本协议以外的任何其他事项进行主张或抗辩。

5.转让：除非得到对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。转让需遵守相关法律法规，并确保不违反本协议的约定。

6.法律适用与