反垄断合规顾问合同

反垄断合规顾问合同1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**合同简介**

甲方为从事特定行业经营的企业，在日常经营过程中，面临日益复杂和严格的反垄断法律法规监管。为确保自身经营行为符合反垄断法的要求，避免因违反反垄断法而引发的法律风险和经济损失，甲方经审慎评估，决定委托乙方提供专业的反垄断合规顾问服务。乙方作为在反垄断法律领域具有丰富经验和专业资质的律师事务所，具备为甲方提供高质量反垄断合规咨询和风险防控服务的专业能力。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

甲方在日常经营中涉及市场集中度分析、垄断协议审查、滥用市场支配地位评估等反垄断合规需求，亟需获得专业的法律支持以降低合规风险。乙方凭借其在反垄断领域的深厚专业知识和实战经验，能够为甲方提供全面、系统的合规顾问服务，帮助甲方建立完善的反垄断合规体系，确保经营行为合法合规。双方的合作基于甲方对反垄断合规的重视以及对乙方的信任，乙方承诺以高度的责任心和专业能力为甲方提供优质服务，双方共同致力于实现反垄断合规的目标。

本合同范本的制定，旨在明确双方的权利与义务，规范服务内容和履行方式，确保乙方能够按照约定为甲方提供专业服务，同时保障甲方的合法权益。双方将通过本合同的履行，建立长期稳定的合作关系，共同推动甲方反垄断合规工作的有效开展。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于，乙方应甲方的委托，提供专业的反垄断合规顾问服务，帮助甲方识别、评估和防范在日常经营活动中可能涉及的反垄断法律风险，确保甲方的经营行为符合中国反垄断法的相关规定。服务范围具体包括但不限于：

1.对甲方涉及的原材料采购、产品销售、技术合作等商业活动进行反垄断合规风险评估；

2.为甲方提供反垄断法律法规的解释和咨询，解答甲方在经营过程中遇到的反垄断法律问题；

3.协助甲方建立和完善反垄断合规内部管理制度和流程；

4.对甲方可能达成的合作协议（如合资、并购、分销协议等）进行反垄断法合规审查；

5.为甲方提供反垄断合规培训，提升甲方员工的反垄断法律意识；

6.应甲方要求，参与反垄断执法机构的调查或应诉程序，提供法律意见和支持；

7.甲方根据经营需要提出的其他反垄断合规相关服务。

乙方将根据甲方的具体需求和实际情况，在上述范围内提供专业、高效、准确的服务，确保甲方能够持续符合反垄断法的合规要求。

第二条定义

1.“反垄断法”是指中华人民共和国现行有效的《反垄断法》及其相关法律法规、部门规章和司法解释。

2.“垄断协议”是指经营者达成或者试图达成的，排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，包括横向垄断协议和纵向垄断协议。

3.“滥用市场支配地位”是指经营者具有市场支配地位，且未经反垄断执法机构依法审查批准，有下列情形之一的：以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；没有正当理由，低于成本销售商品；没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。

4.“市场支配地位”是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

5.“相关市场”是指具有竞争关系的商品市场或者服务市场。

6.“经营者”是指在中国境内从事商品生产、经营或者提供服务的自然人、法人和其他组织。

7.“反垄断合规审查”是指乙方根据甲方的要求，对特定的商业安排或行为是否符合反垄断法进行评估和判断的过程。

8.“反垄断合规内部管理制度”是指甲方为预防和控制反垄断法律风险而制定的一套系统性、制度化的规范和流程。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

(1)甲方有权要求乙方按照本合同约定的服务范围和标准，提供专业、及时、有效的反垄断合规顾问服务。

(2)甲方有权对乙方提供的服务进行监督，并就服务内容、质量等方面提出意见和建议。

(3)甲方有权要求乙方对服务过程中知悉的甲方商业秘密和敏感信息承担保密义务。

(4)甲方有权在合同履行过程中，根据自身经营情况的变化，调整服务需求或范围，并提前书面通知乙方。

(5)甲方应向乙方提供与反垄断合规顾问服务相关的必要资料、信息和工作条件，包括但不限于公司组织架构、业务模式、产品信息、合同文本、市场数据等。甲方确保所提供资料的真实性、准确性和完整性。

(6)甲方应指定专门联系人或团队负责与乙方对接，确保沟通顺畅，及时反馈信息和指令。

(7)甲方应按照本合同约定按时足额支付乙方服务费用。

(8)甲方应配合乙方开展必要的尽职调查、风险评估等工作，并根据乙方的专业建议采取相应的合规措施。

(9)甲方应确保其自身的经营行为最终符合反垄断法的规定，乙方提供的建议仅供参考，最终决策和责任由甲方承担。

(10)甲方应对乙方在服务过程中提出的风险警示和合规建议给予足够的重视，并积极采取改进措施。

**2.乙方的权利与义务**

(1)乙方有权按照本合同约定收取服务费用。

(2)乙方有权要求甲方提供必要的服务资料和工作条件，如甲方未能及时提供，乙方有权暂停相关服务，由此产生的后果由甲方承担。

(3)乙方应组建具备反垄断专业资质的团队为甲方提供服务，确保服务质量符合行业标准和甲方的合理预期。

(4)乙方应勤勉尽责、专业审慎地履行本合同项下的义务，根据甲方提供的资料和反垄断法律要求，提供独立、客观、专业的合规评估意见和风险防控建议。

(5)乙方应确保在服务过程中知悉的甲方商业秘密、技术信息和客户资料等得到严格保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务在本合同终止后持续有效。

(6)乙方应按时、按质完成甲方委托的反垄断合规顾问服务事项，并向甲方提交符合要求的服务成果（如评估报告、法律意见书、制度建议书等）。

(7)乙方应配合甲方就特定商业安排或行为进行反垄断合规审查，并根据审查结果出具专业意见，协助甲方评估潜在风险。

(8)乙方应定期或不定期向甲方汇报服务进展，并根据甲方需求安排必要的沟通会议或培训。

(9)乙方应告知甲方在服务过程中发现的可能违反反垄断法的高风险行为，并提出明确的合规建议。对于甲方未采纳乙方建议而导致的风险，乙方不承担相应责任，但应就建议的合理性承担相应证明责任。

(10)乙方应保证其指派给甲方的服务团队成员具备相应的执业资格和专业能力，并就服务行为承担相应的法律责任。

(11)乙方应妥善保管与甲方服务相关的文件和资料，并在合同终止后根据甲方要求或法律规定进行返还或销毁。

第四条价格与支付条件

1.本合同项下的反垄断合规顾问服务费用总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该费用为固定总价，包含乙方为完成本合同约定的服务范围所产生的一切费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX律师事务所

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

3.支付时间：

(1)合同签订之日起X日内，甲方应支付总服务费用的XX%（即人民币XX元），作为预付款；

(2)乙方完成XX阶段的服务工作（或提交XX阶段性成果报告）后X日内，甲方应支付总服务费用的XX%（即人民币XX元）；

(3)合同全部服务事项完成，乙方提交最终服务成果（如最终合规报告）并经甲方确认后X日内，甲方应支付剩余的XX%（即人民币XX元），作为尾款。

4.甲方支付服务费用应以本合同为凭据，乙方应在收到款项后向甲方开具等额合规服务发票。

5.如甲方因特殊原因需要调整服务范围或增加额外服务，经双方书面协商一致后，可相应调整服务费用，并按照新的约定支付。乙方为额外服务产生的费用，应在服务完成后X日内另行向甲方出具费用清单，甲方应在收到清单后X日内支付。

6.甲方逾期支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总服务费用的XX%。逾期超过X日的，乙方有权暂停服务，直至甲方付清全部款项及违约金，且甲方逾期付款行为给乙方造成的损失（包括但不限于乙方为催收产生的费用、预期收益损失等）由甲方承担。

7.乙方因提供本合同约定的服务而支出的合理成本（如差旅费、专家咨询费等），经甲方事先书面同意后，可从服务费用中扣除或由甲方另行支付，具体标准和流程由双方另行协商确定。

第五条履行期限

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX个月，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.在合同有效期内，乙方应按照本合同第二条约定的服务范围，自合同生效之日起X个月内完成甲方委托的首轮反垄断合规评估和制度建设建议，并提交初步报告。

3.随后的X个月内，乙方应根据甲方反馈和实际情况，完成后续的合规审查、培训、咨询等服务，并提交最终服务成果。

4.若服务事项需跨合同有效期完成，经双方协商一致，可续签合同或另行签订补充协议，合同有效期相应顺延。续签或补充协议的条款应与本合同主要精神一致。

5.除本合同另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更或解除合同。如因情势变更导致合同履行困难，应及时通知对方，双方应就合同条款进行重新协商。

6.乙方应在每个工作日合理工作时间内响应甲方的合规咨询需求，并按照约定的时间节点提交阶段性或最终的服务成果。非工作时间的紧急合规问题处理，按双方另行约定的方式和费用标准执行。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任：**

(1)甲方未按本合同第四条约定的时间和金额支付服务费用的，除承担第四条第6款约定的逾期付款违约责任外，还应承担因乙方催收而产生的合理费用，包括但不限于律师函费用、诉讼费、保全费等，这些费用应在甲方应付未付服务费用中优先抵扣。

(2)甲方未能按照乙方要求提供必要资料、信息或工作条件，导致乙方无法按时完成服务或服务质量受到影响的，甲方应承担由此给乙方造成的直接损失，包括但不限于延误服务的额外成本、无法按期收费的损失等。若乙方因此需额外投入时间成本，双方应就额外费用进行协商，甲方应按协商结果支付。

(3)甲方在服务过程中提供虚假、不完整或误导性信息，导致乙方基于该信息提供的评估意见或建议存在重大瑕疵，并因此给甲方自身造成损失的，乙方不承担赔偿责任；若乙方明知甲方提供的信息有重大虚假但仍予接受并出具了错误意见，乙方应在其过错范围内承担相应的补充赔偿责任。

(4)甲方单方面无故解除合同的，应向乙方支付本合同未履行部分服务费用总额的XX%作为违约金，且已支付的服务费用不予退还。若该违约金不足以弥补乙方因合同解除所遭受的实际损失（包括但不限于预期收益损失、为甲方已投入工作的直接成本等），甲方应补足差额。

(5)甲方违反保密义务，泄露乙方在服务过程中知悉的其商业秘密或敏感信息的，应立即停止违约行为，并承担相应的法律责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失等），同时应配合乙方采取补救措施。

2.**乙方的违约责任：**

(1)乙方未能按照本合同约定的时间、标准和质量完成服务事项，给甲方造成直接损失的，应在其过错范围内承担赔偿责任。赔偿金额不应超过因乙方违约行为给甲方造成的直接经济损失。

(2)乙方在提供服务过程中，未能保持其团队成员应有的专业水平和勤勉尽责标准，导致出具的合规意见、评估报告等存在重大错误或遗漏，并因此给甲方造成重大损失的，乙方应承担相应的赔偿责任，包括直接损失和合理的间接损失。甲方有权要求乙方退还相应服务费用，并要求赔偿损失。

(3)乙方未能履行保密义务，泄露在服务过程中知悉的甲方商业秘密或敏感信息，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括甲方的直接经济损失、商誉损失以及甲方为追究乙方责任而支出的合理费用（如律师费、调查费等）。甲方有权解除合同，并要求乙方支付合同总价XX%的违约金。

(4)乙方无正当理由逾期完成合同约定的服务事项（不包括甲方原因或不可抗力导致的延期），每逾期一日，应按合同总服务费用XX%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总服务费用的XX%。逾期超过X日的，甲方有权解除合同，乙方应退还甲方已支付但未提供相应服务的费用，并支付合同总价XX%的违约金。

(5)乙方在合同履行过程中，因自身重大过失（如违反法律法规、职业伦理规范等）给甲方或第三方造成损害的，应承担相应的法律责任，并赔偿甲方的损失。甲方可要求乙方承担连带赔偿责任或直接向乙方追偿。

3.**关于违约金的约定：**本合同项下的各项违约金条款是双方基于平等、公平原则协商确定的，旨在弥补守约方因违约行为所遭受的实际损失。任何一方违约时，守约方有权根据违约事实选择适用相应的违约金条款。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。本合同中的各项违约金条款均非惩罚性条款，不因合同最终解除或终止而影响其适用。

4.**不可抗力导致的违约：**若因不可抗力（如战争、严重自然灾害、政府行为等）导致合同无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但不可抗力一方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力造成的损失，各自承担。

5.**损失赔偿的限度：**除本合同另有明确约定外，任何一方在本合同项下的累计赔偿总额（包括但不限于违约金、赔偿金等）原则上不超过本合同总服务费用的XX倍。若实际损失超过此限度的，超出部分甲乙双方应根据实际情况和过错程度协商处理。

第七条不可抗力

1.“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更、政策的调整等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。

2.任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本合同项下的义务时，不承担违约责任。但在不可抗力发生时，该方应立即通知对方，并在合理期限内（通常不超过XX日）向对方提供不可抗力发生的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。

3.双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。如不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权单方面解除本合同，已产生的费用按实际服务比例结算，多付部分应予退还。

4.因不可抗力造成的损失，由各方自行承担。双方应尽最大努力减少不可抗力带来的损失，但彼此之间不因此产生额外的赔偿责任。

5.若不可抗力事件消除后，继续履行合同对双方已无实际意义，或履行成本过高不切实际，双方应协商解除合同。若经协商仍可履行，则自不可抗力事件消除之日起，双方应恢复履行合同义务，此前因不可抗力造成的延误不视为违约。

6.双方在不可抗力条款下的权利和义务是相互独立的，一方根据不可抗力条款主张免责或解除合同，不影响另一方就其在本合同其他条款下的权利主张。

第八条争议解决

1.因本合同的订立、履行、变更、解除等发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应指派授权代表进行，若在XX日内未能达成一致，应视为协商不成。

2.若协商不成，双方同意选择以下第XX种方式解决争议：

(1)提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为甲方所在地/乙方所在地/双方约定的第三地。仲裁语言为中文。

(2)依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

(3)依法向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同中未受争议影响的其他条款。任何一方不得因此中断履行，但应立即通知对方，并采取措施防止争议扩大。

4.若一方就合同项下的权利或义务向第三方主张权利或提起诉讼，而该第三方与争议双方达成了不利于守约方的和解协议，该守约方因此遭受的损失，应由违约方承担。

5.争议解决费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任大小按比例分担。仲裁或诉讼过程中，律师费等费用应依据裁决或判决承担，具体承担方式以最终生效法律文书为准。

6.争议解决过程中，双方应本着诚实信用的原则，提供与争议相关的真实、完整证据，并配合争议解决机构的工作。双方亦应致力于通过争议解决过程，寻求未来合作的基础。

第九条其他条款

1.**通知：**与本合同有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址、传真号或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.**合同变更：**对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本合同具有同等法律效力，成为本合同不可分割的一部分。任何一方无权单方面变更本合同内容。

3.**完整协议：**本合同及其附件、补充协议构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。除非本合同另有约定，任何一方不得提出与合同内容相抵触或不同的主张。

4.**可分割性：**若本合同任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本合同中删除，但本合同的其他条款应保持完全效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让：**未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让