遗产分配协议书

遗产分配协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京华宇房地产开发有限公司。

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号华宇大厦A座15层。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

甲方是一家依法注册成立的房地产开发企业，主要业务包括房地产项目开发、销售及租赁。鉴于甲方拥有位于北京市海淀区中关村南大街1号的一处商业地产项目，该物业建筑面积约5000平方米，包含办公区域、商业店铺及地下停车场。为优化资产配置，甲方拟通过本次协议将该物业的部分遗产份额转让给乙方，乙方同意受让该份额并承担相应权利义务。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，达成以下协议。

甲方持有上述遗产份额的依据为：甲方predecessor公司于2015年通过合法继承获得该物业的50%股权，后经法院确认并办理相关产权登记手续。该遗产份额已明确载于北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初XXXX号民事判决书中，并已办理不动产登记。甲方的权利来源清晰，具备完全的转让资格。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海恒通贸易发展有限公司。

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路888号恒通金融中心B座20层。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式

乙方是一家综合性贸易企业，主营业务涵盖国际贸易、商品流通及投资咨询。乙方在经营过程中，因业务拓展需求，需增加优质办公场所以支撑公司发展。经市场调研及多方比较，乙方确定北京市海淀区中关村南大街1号物业符合其办公需求，且该物业具备良好的区位优势及资产价值。乙方通过合法途径获悉甲方拟转让部分遗产份额，遂主动与甲方接洽，双方经初步沟通确认，乙方愿意受让甲方的遗产份额并履行相应义务。

合作背景及前提条件：

本协议项下的遗产分配源于甲方前身企业的历史遗留问题。根据《中华人民共和国继承法》及司法实践，甲方predecessor公司的主要股东于2010年去世，其合法继承人通过法定继承程序获得该物业的部分产权。后因继承人之间产生纠纷，经法院调解及判决，最终明确甲方作为主要继承人之一享有50%的遗产份额。该份额已依法办理不动产登记，并处于正常运营状态。

乙方在了解上述情况后，确认甲方具备完整的转让权利，且该遗产份额不存在权属争议或其他法律障碍。双方基于以下前提条件达成协议：

1.甲方保证其转让的遗产份额合法、完整、无瑕疵，并已取得所有必要授权及批准；

2.乙方承诺以协议约定的价格受让遗产份额，并按约定履行支付义务；

3.双方一致确认，该遗产份额的转让不涉及任何第三方优先购买权或法定优先受偿权；

4.双方将按照本协议约定签署正式的遗产份额转让合同，并配合完成相关变更登记手续。

基于上述背景及前提条件，甲乙双方同意以本协议作为后续遗产份额转让的法律基础，并依此展开具体权利义务的约定。本协议的签订，标志着双方合作关系的初步确立，后续具体条款将另行细化，以保障交易安全及双方合法权益。

第一条合同目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就北京市海淀区中关村南大街1号商业地产项目部分遗产份额的转让事宜，确立双方的权利义务，确保交易合法、安全、高效完成。具体内容涵盖但不限于：甲方将合法持有的该物业50%遗产份额转让给乙方；乙方按照约定支付转让价款；双方配合办理遗产份额变更登记手续；明确各自在转让过程中的权利、义务及违约责任；设定争议解决机制及不可抗力条款。本协议旨在通过法律手段规范双方行为，保障交易各方的合法权益，最终实现遗产份额的平稳过渡。

第二条定义

在本协议中，下列词语具有特定含义：

（1）"遗产份额"：指甲方合法持有的北京市海淀区中关村南大街1号商业地产项目的50%产权，该份额已办理不动产登记，并载于相关法律文书；

（2）"转让价款"：指乙方根据本协议约定向甲方支付以取得遗产份额的对价，具体金额以协议主条款为准；

（3）"变更登记"：指根据法律规定，将遗产份额的登记主体由甲方变更为乙方所必须履行的行政程序；

（4）"不动产登记机构"：指北京市海淀区不动产登记中心，负责本协议项下相关登记手续的办理；

（5）"生效日期"：指本协议经双方签字盖章且转让价款首期到账之日。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让价款，并有权在乙方违约时追究其责任。甲方的义务包括但不限于：

（1）权利来源证明：甲方应向乙方提供充分证据证明其对遗产份额的合法权利，包括但不限于《中华人民共和国民法典》继承编相关法律文书、法院判决书、不动产登记证明等法律文件，并保证文件真实性无任何伪造或篡改情形；

（2）权属状态保证：甲方保证转让的遗产份额不存在任何权利负担，包括但不限于抵押权、质押权、租赁权、查封、冻结等限制权利，或第三方主张的优先购买权、继承权等权利冲突；

（3）协助办理手续：甲方应在协议生效后配合乙方办理遗产份额变更登记所需的相关文件，包括但不限于身份证明、授权委托书、遗产份额证明等，并保证文件符合不动产登记机构的要求；

（4）信息披露义务：甲方应向乙方充分披露遗产份额的历史沿革、权属变更情况、是否存在潜在风险等所有与交易相关的重要信息，不得隐瞒或虚假陈述；

（5）承担费用：甲方应承担因转让遗产份额而发生的律师费、评估费、登记费等必要支出，具体范围以实际发生费用为准；

（6）保密义务：对于在合作过程中获悉的乙方商业秘密，甲方应严格保密，不得向任何第三方泄露。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权要求甲方按照本协议约定履行转让义务，并有权在甲方违约时追究其责任。乙方的义务包括但不限于：

（1）支付价款义务：乙方应按照本协议约定的价格及支付方式，及时足额支付转让价款。首期款项应在协议生效当日支付，剩余款项应在完成变更登记后五个工作日内支付完毕；

（2）资格审查：乙方应自行审查其是否有能力履行本协议，包括但不限于财务能力、法律合规性等，甲方不对乙方的履约能力作任何保证；

（3）配合登记：乙方应在收到甲方提供的全部必要文件后十个工作日内，向不动产登记机构提交变更登记申请，并配合完成后续手续；

（4）履行后续义务：乙方取得遗产份额后，应按照相关法律法规及物业管理规定，自行承担该份额的运营、维护、税费缴纳等所有权利义务，包括但不限于遵守物业管理制度、承担物业管理费等；

（5）不得损害权益：乙方不得以任何方式损害甲方或第三方基于该遗产份额所享有的合法权益，包括但不限于不得擅自处分该份额或设立权利负担；

（6）保密义务：对于在合作过程中获悉的甲方商业秘密，乙方应严格保密，不得向任何第三方泄露，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意；

（7）瑕疵担保：乙方应保证其支付能力足以完成全部转让价款支付，并保证其提供的所有文件真实有效，如因乙方提供的文件或信息虚假导致甲方或第三方权益受损，乙方应承担全部赔偿责任；

（8）优先权放弃：乙方确认在本协议签署前，未就目标物业向任何第三方主张过优先购买权或优先受偿权，并在此确认放弃相关权利。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认甲方转让的遗产份额转让价款总额为人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00）。该价格已包含甲方因转让该遗产份额而应得的所有收益，并已扣除所有已知费用及税费（具体明细见附件一：转让价款构成清单）。

支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方指定账户支付转让价款。甲方指定收款账户信息如下：

开户名称：北京华宇房地产开发有限公司

开户银行：中国工商银行北京建国路支行

银行账号：6222020100123456789

支付时间：

（1）首期款：本协议经双方签字盖章之日起五个工作日内，乙方向甲方支付转让价款总额的50%，即人民币肆仟万元整（¥40,000,000.00）。

（2）尾期款：乙方完成遗产份额变更登记手续并取得不动产登记证明之日起十个工作日内，支付剩余转让价款总额的50%，即人民币肆仟万元整（¥40,000,000.00）。

付款凭证：乙方应在每次付款后三个工作日内，向甲方提供银行转账凭证复印件。甲方应在收到款项后确认收款，并书面通知乙方。

税费承担：与本次遗产份额转让相关的税费，包括但不限于契税、印花税等，由乙方承担。甲方应协助乙方办理相关税费缴纳手续，但费用由乙方承担。如法律法规规定税费由甲方承担，甲方应在收到乙方支付相应款项后及时向乙方支付。

付款条件：乙方的付款义务不因任何第三方对甲方或本协议的效力提出质疑或主张权利而解除，亦不免除乙方在本协议项下的其他义务。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至遗产份额变更登记完成之日止。

关键时间节点：

（1）协议生效：本协议经双方授权代表签字盖章且首期转让价款到账之日起生效。

（2）文件提供：甲方应在协议生效后七个工作日内，向乙方提供本协议第一条所述的全部权利来源证明文件及不动产登记证明原件供乙方查验，并签署《文件交付确认书》。

（3）首期款支付：乙方应在协议生效后五个工作日内完成首期款支付。

（4）变更登记申请：乙方应在收到甲方全部文件后十个工作日内，向不动产登记机构提交变更登记申请材料。

（5）变更登记完成：双方应积极配合，确保在协议生效后六十个工作日内完成遗产份额变更登记手续。如因不可抗力或双方均无过错导致延迟，完成期限相应顺延。

（6）协议终止：遗产份额变更登记完成后，本协议自动终止，双方权利义务随之转移。乙方应在本协议终止后十五日内，向甲方出具《履约确认书》，确认已完全履行本协议义务。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）权利瑕疵担保违约：若甲方未能按照本协议约定提供完整、真实、有效的权利来源证明文件，或存在隐瞒该遗产份额已设立抵押、查封等权利负担的事实，导致乙方无法完成变更登记或遭受任何损失，甲方应承担全部赔偿责任。赔偿金额包括但不限于乙方因此遭受的直接经济损失、为纠正该瑕疵所支付的全部费用（包括但不限于律师费、评估费、诉讼费等），并应向乙方支付转让价款总额30%的违约金。若违约金不足以弥补乙方实际损失，甲方应在支付违约金后仍需补足差额。

（2）迟延交付文件：若甲方未能在本协议第五条第2款约定的时间内提供完整文件，每逾期一日，应向乙方支付转让价款总额千分之五的违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的10%。逾期超过十五日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（3）迟延履行变更登记协助义务：若甲方未能在本协议第五条第4款约定的时间内配合乙方办理变更登记所需文件，导致乙方变更登记申请延迟，每逾期一日，应向乙方支付转让价款总额千分之五的违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的10%。

（4）其他违约：甲方因任何其他违约行为给乙方造成损失的，应承担直接赔偿责任，并支付转让价款总额10%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）迟延支付价款：若乙方未能在本协议第四条第3款约定的时间内足额支付任何一期转让价款，每逾期一日，应向甲方支付未付价款总额千分之五的违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的20%。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部应付价款及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于甲方为催收款项所支付的费用、甲方因此失去的其他交易机会损失等。

（2）拒绝或迟延办理变更登记：若乙方无正当理由拒绝或迟延办理变更登记手续，或未能在本协议第五条第5款约定的时间内完成变更登记，每逾期一日，应向甲方支付转让价款总额千分之五的违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的10%。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部应付价款及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（3）擅自处分遗产份额：若乙方在取得遗产份额前擅自以任何形式处分该份额或设立权利负担，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并支付转让价款总额50%的违约金。

（4）其他违约：乙方因任何其他违约行为给甲方造成损失的，应承担直接赔偿责任，并支付转让价款总额10%的违约金。

3.违约金适用：本协议约定的各项违约金条款独立适用，不因任何一方主张其他违约或解除协议而影响违约金的计算与执行。任何一方违约导致本协议无法继续履行的，守约方有权解除协议，并要求违约方承担本协议项下全部违约责任。

4.损失赔偿：除本协议另有约定外，任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失和合理的间接损失，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费、差旅费等。损失赔偿以实际发生额为限，但不得超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的损失范围。

5.解除协议后果：若一方发生本协议约定的严重违约行为，守约方有权单方解除本协议，解除协议不影响守约方追究违约方违约责任的权利。解除协议后，已支付的转让价款不予退还，但若解除系因甲方违约导致，且乙方已支付部分价款，甲方应退还乙方已付价款并支付相应违约金；若解除系因乙方违约导致，甲方已收取的价款构成不当得利，应予返还并支付相应违约金。双方应在本协议解除后三十日内完成各自义务的终止事宜。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、社会事件（如大规模罢工、骚乱）以及其他类似事件，这些事件导致或可能导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。通知应包含必要的证据支持。若不可抗力持续时间超过三十日，双方应再次协商确定继续履行协议的条件或是否解除协议。

3.责任免除：在不可抗力影响期间，受影响一方根据不可抗力通知免除的义务，不视为违约。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，且互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不转嫁。

4.协商恢复：不可抗力消除后，受影响一方应尽快恢复履行本协议义务。若因不可抗力导致协议履行条件发生重大变化，双方应本着公平合理的原则协商修改协议条款，以适应新的情况。

5.不可抗力证明：主张不可抗力的一方，应在不可抗力消除后十五日内，向另一方提交不可抗力发生及影响情况的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。若无法立即获得完整证明，可在合理期限内补充提供。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任以及协议的解除等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门人员负责协商，并争取在北京市海淀区达成一致解决方案。

2.协商不成：若双方在收到争议一方书面通知后三十日内，未能通过协商解决争议，任何一方均有权选择以下第（1）或第（2）种方式解决：

（1）仲裁：将争议提交北京仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京市。双方应各自承担因仲裁所发生的费用，但仲裁庭有权决定由败诉方承担部分或全部仲裁费用。

（2）诉讼：向有管辖权的人民法院提起诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定，选择被告住所地（即北京华宇房地产开发有限公司所在地北京市朝阳区）、合同履行地（即北京市海淀区中关村南大街1号物业所在地）或合同签订地（即本协议签署地，若约定不明则由被告住所地法院管辖）的人民法院管辖。选择诉讼方式的一方应承担相应的诉讼费用及律师费等。

3.争议解决期间：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得因争议的解决而妨碍或不合作履行这些非争议条款。

4.法律适用：争议的解决应适用中华人民共和国的法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

5.专属管辖与仲裁的唯一性：若双方选择仲裁方式解决争议，则本协议第八条构成双方关于争议解决的完整协议，并取代双方此前就此达成的任何其他协议或谅解。双方同意，就本协议所涉任何事项，仅能通过本条约定的人民法院诉讼或北京仲裁委员会仲裁解决，任何一方不得向其他任何仲裁机构或法院就本协议项下争议提起诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式送达。通知在以下情况下视为有效送达：（1）专人递送，在交付时视为送达；（2）挂号信，在寄出后第五日视为送达；（3）传真或电子邮件，在发送成功后视为送达。若通过电子邮件发送，发送方应保留发送记录作为送达证据。地址变更应及时书面通知对方。

2.合同变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头承诺或约定均不构成对本协议的修改，除非得到双方书面确认。

3.分割适用性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效或不可执行，